北京市天元律师事务所
                   关于广州汽车集团股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会的法律意见



                                                        京天股字（2022）第 466 号




致：广州汽车集团股份有限公司

    广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议
于 2022 年 8 月 19 日下午 14:15 分在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中心 32
楼会议室召开。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，北京市天元律师事务所（以下简
称“本所”）接受公司聘任，本所指派的律师通过视频方式对公司本次股东大会进行
见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第六届董事会
第 19 次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会
的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第六届董事会于 2022 年 7 月 27 日召开的第 19 次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2022 年 7 月 30 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 8 月 19 日下午 14:15 分在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中
心 32 楼会议室召开，公司董事长曾庆洪先生主持会议，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 58 人，共
计持有公司有表决权股份 7,090,588,148 股，占公司股份总数的 67.7620%。
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者港
股通证券持有证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股
东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 6,522,377,538 股，占公司股份总
数的 62.3318%。其中，A 股股东人数 5 人，境外上市外资股股东人数（H 股）1 人。

    2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计 52 人，共计持有公司有表决权股份 568,210,610 股，公司 A 股股份总
数的比例 5.4302%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）56 人，代表
公司有表决权股份数 573,959,010 股，占公司股份总数的 5.4851 %。

    除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网
络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及
公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进
行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    1．《关于广汽菲克委托贷款展期的议案》

    表决情况：同意7,090,472,648股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的

99.9984 %；反对15,500股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0002 %；

弃权100,000股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0014 %。

    其中，中小股东投票情况为：同意573,943,510股，占出席会议的中小股东的有表

决权股份总数的99.9973 %；反对15,500股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总

数的0.0027 %；弃权0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及

召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）