二重集团（德阳）重型装备股份有限公司               2012 年第一次临时股东大会会议议案材料




      二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
            2012 年第一次临时股东大会




                                         会
                                         议
                                         材
                                         料


                          二 ○ 一二 年 四月 十 三日
                                       四川 德阳
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议案 1

                关于终止本次非公开发行 A 股股票的议案

各位股东：

       公司非公开发行 A 股股票事项于 2011 年 8 月 31 日已获中国证

监会证监许可[2011] 1390 号文核准，批复自核准发行之日起 6 个月

内有效，应于 2012 年 2 月 29 日到期。

       由于目前资本市场环境的影响，，二级市场公司股票价格低于

2011 年 6 月 4 日公司公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限

公司非公开发行 A 股股票预案（修订）》确定的发行底价，不具备启

动发行的条件，且批复的有效期已于 2012 年 2 月 29 日期满。因此公

司拟决定终止本次非公开发行股票事宜。

      特提请本次股东大会审议。




                                       二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

                                                          董事会

                                                   2012 年 4 月 13 日
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议案 2

                二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

                           关于发行公司债券的议案



各位股东：

      为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金

需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债

券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的

分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下

简称“本次发行”），具体方案为：

      1、发行规模

      本次公开发行公司债券规模为不超过人民币14亿元，计划分期发

行，首期发行数量不少于发行总额的50%，剩余数量自中国证券监督

管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式

提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况

在上述范围内确定。

      2、向公司股东配售的安排

      本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包

括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市

场情况以及发行具体事宜确定。

      3、债券期限

      本次发行公司债券的期限为不超过7年，具体期限提请股东大会

授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
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      4、募集资金用途

      本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债

务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用

途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定

      5、上市场所

      公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出

关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券

亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

      6、担保条款

      本次发行公司债券拟由公司控股股东中国第二重型机械集团公

司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

      7、决议的有效期

      本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过

之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

      8、本次发行对董事会的授权事项

      提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、

《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》

的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则

出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

      （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股

东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的

具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不

限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、
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发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置

回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配

售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款

有关的全部事宜；

      （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，

以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括

但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市

相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明

书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告

及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信

息披露；

      （3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受

托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

      （4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新

表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案

等相关事项进行相应调整；

      （5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

      （6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

      公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理

孙德润先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会

授权具体处理与本次发行有关的事务。
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      上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及

董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有

关的上述事宜。

      9、偿债保障措施

      提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

      （1）不向股东分配利润；

      （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

      （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

      （4）主要责任人不得调离。

      现提请本次股东大会审议。




                                       二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

                                                          董事会

                                                   2012 年 4 月 13 日