北京国枫凯文律师事务所
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2012]054 号
致：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年第一
次临时股东大会于 2012 年 4 月 13 日 14:00 在公司第一会议室召开。北京国枫凯
文律师事务所(以下简称“国枫凯文”)接受公司的委托，指派张文武律师、梁清
华律师出席了本次股东大会。
会议召开前和召开过程中，国枫凯文律师审查了有关本次股东大会的全部材
料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行
了现场核验。现国枫凯文律师发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方
式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东，并在本次
股东大会前进行了提示性公告。
二、本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议的时间为 2012 年 4 月 13 日 14：00，网络投票时间为 2012 年 4 月 13 日 9：30-11：
30，13：00-15：00。
三、经国枫凯文律师验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代
表共 4 人，代表公司股份 1,367,161,200 股，占公司有表决权股份总数的 80.90%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票
系统投票的股东共计 49 人，代表股份 1,547,546 股，占公司股份总数的 0.09%。
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综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及授权代表共 53 人，
代表公司股份 1,368,708,746 股，占公司股份总数的 80.99%。
四、除上述股东及授权代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董
事、监事、高级管理人员及国枫凯文见证律师。
综上所述，国枫凯文认为，公司 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出
席会议人员的资格合法、有效。
国枫凯文律师就二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2012 年第一次临
时股东大会审议的议题及审议表决程序发表法律意见如下：
一、本次股东大会审议并表决了如下议案：
1. 审议通过《关于终止本次非公开发行 A 股股票的议案》
同意 1,367,519,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%；反对
1,146,046 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃权 43,400 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2. 逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》
2.1 发行规模：同意 1,367,478,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃权
107,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.2 向公司股东配售的安排：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.91%；反对 1,147,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.08%；弃权 89,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.3 债券期限：同意 1,367,478,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃权
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107,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.4 募集资金用途：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃
权 114,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.5 上市场所：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃权
114,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.6 担保条款：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃权
114,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.7 决议的有效期：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃
权 114,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.8 本次发行对董事会的授权事项：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0.08%；弃权 114,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
2.9 偿债保障措施：同意 1,367,471,400 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.91%；反对 1,122,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；弃
权 114,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
经国枫凯文律师验证，公司 2012 年第一次临时股东大会实际审议的议题与
会议通知的议题完全一致，没有股东提出新提案。
二、2012 年第一次临时股东大会审议表决程序
经验证，本次股东大会就会议通知中列明的审议事项以现场记名投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。
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1. 现场表决程序
出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列明的事
项以记名投票方式进行了表决，公司对现场记名投票进行了监票，并当场公布了
表决结果。国枫凯文律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方
式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 网络投票程序
2.1 股东大会网络投票系统的提供
根据本次股东大会的相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票方式外，
还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，
股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2.2 网络投票股东的资格以及多次投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果出现
多次投票（含现场投票、委托投票、网络投票）情形，则以第一次投票结果为准。
2.3 网络投票的表决结果统计
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果
数据，本次网络投票结果将与现场表决结果一并计入本次股东大会的表决权总
数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
因此国枫凯文律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代
表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，国枫凯文
律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
基于以上事实，国枫凯文认为，公司 2012 年第一次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出
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席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张文武
梁清华
2012 年 4 月 13 日
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