证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-011
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“二重重装”）2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 4 月 13 日在四
川省德阳市珠江西路 460 号公司第一会议室召开。参加本次股东大会
表决的股东及授权代表人数 53 人，代表股份 1,368,708,746 股，占
公司总股本的 80.99%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代
表人数 4 人，代表股份 1,367,161,200 股，占公司总股本的 80.90%；
参加网络投票的股东人数 49 人，代表股份 1,547,546 股，占公司总
股本的 0.09%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集
团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
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本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决和网络
投票相结合的方式进行表决。会议表决情况如下：
1、审议通过了《关于终止本次非公开发行 A 股股票的议案》。
由于目前资本市场环境的影响，二级市场公司股票价格低于 2011
年 6 月 4 日公司公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订）》确定的发行底价，不具备启动发行
的条件，且批复的有效期已于 2012 年 2 月 29 日期满。同意决定终止
本次非公开发行股票事宜。
表决结果：1,367,519,300股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,146,046股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；43,400股弃权，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.01％。
2、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2.1、发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币14亿元，计划分期发
行，首期发行数量不少于发行总额的50%，剩余数量自中国证券监督
管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内
确定。
表决结果：1,367,478,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；107,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
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2.2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况以及发
行具体事宜确定。
表决结果:1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.91%； 1,147,646股反对，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.08％；89,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.01％。
2.3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过7年，具体期限授权董事会在
发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：1,367,478,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；107,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
2.4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债
务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用
途授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
表决结果：1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%； 1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；114,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
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2.5、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出
关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券
亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；114,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
2.6、担保条款
本次发行公司债券由公司控股股东中国第二重型机械集团公司
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；114,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过
之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；114,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
8、本次发行对董事会的授权事项
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授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及
《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以
及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办
理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的
具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不
限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、
发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置
回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款
有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，
以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告
及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信
息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
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等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理
孙德润先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有
关的上述事宜。
表决结果：1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
决权股份的0.08％；114,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
9、偿债保障措施
授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：1,367,471,400股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.91%；1,122,646股反对，占出席本次股东大会有效表
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决权股份的0.08％；114,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.01％。
三、律师见证情况
北京国枫凯文律师事务所张文武律师、梁清华律师对本次股东大
会进行了律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司
2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的
资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本
次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字的公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年四月十四日
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