二重重装：第二届董事会第十四次会议决议公告2012-04-16
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-012
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年4月14日在公司第
一会议室召开。应到董事9人，出席董事9人，其中罗元福董事因故不
能亲自出席会议，委托许斌董事代为行使表决权。本次出席会议的董
事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会
议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2011年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2011年度独立董事述职报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
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此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2011年母公司报表实现净
利润-64,043,642.76元，加上期初未分配利润713,524,680.41 元，
减去当年派发现金股利84,500,000.00元，2011年末可供股东分配的
利润为564,981,037.65 元。
基于公司自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分
配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011年度股东
大会审议。
六、审议通过了《关于公司2012年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012
年预计日常关联交易情况的议案》
2011 年日常关联交易实际发生 18,466 万元，比年初日常关联交
易预算 20,270 万元少 1,804 万元。
根据公司 2012 年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，2012 年预计关联交易金额
不超过 20,000 万元。具体情况如下：
交易类别 交易内容 关联方 预计交易金额（万元）
购买商品 商品、材料 二重集团公司 20
2
材料 万安物业公司 1,100
其他 万安物业公司 200
材料 万盛园艺公司 5
材料 新业建筑工程公司 95
配套产品 万航模锻厂 3,800
购买商品小计 5,220
动能、材料 二重集团公司 100
动能 万安物业公司 1,600
商品 万航模锻厂 1,000
销售货物
动能 万航模锻厂 3,800
材料 万航模锻厂 50
动能 万盛园艺公司 10
销售货物小计 6,560
公用配套设施维护、单
身宿舍管理、办公楼物 万安物业公司 3,800
管、厂内运输等
接受劳务
维修服务 新业建筑公司 1,500
绿化服务 万盛园艺公司 1,600
餐饮住宿服务 华西宾馆 500
接受劳务小计 7,400
运输、仓储 二重集团公司 10
理化检验、运输、仓储 万航模锻厂 800
提供劳务
运输、仓储 万安物业公司 5
运输、仓储 万盛园艺公司 5
提供劳务小计 820
合计 20,000
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公
司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、刘涛在本议案表决过程
中回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011 年度股
东大会审议。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度考核情况的议
案》
此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九、审议通过了《关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬考核办
法的议案》。
此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告
（2011 年度）的议案》。
此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2012
年度综合授信并办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资
情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国
银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工
商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江
分行等银行拟申请办理额度为 2,716,000 万元（大写：人民币贰佰柒
拾壹亿陆仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理
办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议
等相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担
保的议案》。
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
等九家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行等银行申请
办理额度为999,100万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）的
综合授信，公司拟同意为上述九家子公司的综合授信申请提供担保。
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对九家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办
公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署
相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011 年度股
东大会审议。
十三、审议通过了《关于<公司治理专项活动的自查报告及整改
计划>的议案》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金
使用协议的议案》。
为满足公司项目用款及流动资金需求，经与中国第二重型机械集
团公司协商，特申请向控股股东中国二重借款 115,000 万元，利息
按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮 10%计算。同意公司
根据实际资金需求，择机与中国二重、金融机构签署委托贷款协议。
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公
司，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本
议案表决过程中回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2011 年度股
东大会审议。
十五、审议通过了《公司2011年度报告及其摘要的议案》。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011 年度股东大会审议。
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十六、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 5 月 11 日召开 2011 年度股东大会。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇 一二年四月十七日
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