二重重装：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划2012-04-16
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）的规定，二重
集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事
求是的原则，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规
则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，
在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查
工作。现将自查报告及整改计划报告如下：
一、特别提示:
经过自查，公司在治理方面存在有待改进的问题主要问题有：
1、公司管理制度体系还需进一步完善、落实执行；
2、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高。
二、公司治理概况
自公司股票2010 年2 月2日在上海证券交易所上市以来，公司能
够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布
的有关上市公司治理的规范性文件的精神，不断完善法人治理结构，
规范公司运作。对照《上市公司治理准则》的要求，认真自查公司的
独立性、公司“三会”和其他方面的规范运作情况。公司治理情况与
《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。
（一）公司基本情况
公司是由中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、
中国信达资产管理公司共同发起设立，公司于2007年9月25日在德阳
市工商行政管理局注册成立。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］64号文核准，本公
司首次公开发行A股30,000万股，本公司A股上市经上海证券交易所上
证发字[2010]5号文批准于2010年2月2日起上市交易。
公司的经营范围包括：普通机械及成套设备，金属制品设计、制
造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多
媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计
算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品
生产、销售；工程勘查设计；进出口贸易；管道安装。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
以及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，在公司上市
后,出席会议的见证律师为公司股东大会出具了法律意见书。股东大
会会议决议、会议记录完整，并由董事会办公室负责妥善保存；在公
司上市后，股东大会会议决议按照规定予以及时充分披露。
2、董事会
公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成等符
合相关法律、法规的要求。公司董事会成员具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，能够遵守法律、行政
法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤
勉义务，按时出席董事会议，认真审议各项议案，对所议事项表达明
确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规
和《公司章程》有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、
通报批评、公开谴责等情况。
公司董事会会议的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法
律、法规的规定。董事会会议决议、会议记录等文件均由董事会办公
室妥善保存。在公司上市后，董事会会议决议均按照有关规定及时予
以披露。
3、监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会成员均能够
遵守法律、行政法规和公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事
规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审
核公司定期报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行
为进行监督。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委
托符合相关法律、法规规定。公司监事会会议决议、会议记录等文件
均由公司董事会办公室妥善保存。在公司上市后，监事会会议决议均
按照有关规定及时披露。
4、经理层
公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实
施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，
公司经理层兢兢业业，诚实守信，不存在违背诚信义务的情形。
（三）公司独立性情况
公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的
“五分开”。
（1）资产独立
本公司独立、完整的拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、
商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
（2）人员独立
本公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理
人员均未在中国第二重型机械集团公司及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。
（3）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配
备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度。本公司开设单独银行账户，不存在
与中国第二重型机械集团公司及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
（4）机构独立
本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。本
公司的经营管理机构与中国第二重型机械集团公司及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
本公司的业务独立于中国第二重型机械集团公司及其控制的其
他企业，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在
显失公平的关联交易。
（四）公司透明度情况
公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的
要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。
二、公司治理存在的问题
1、公司管理制度体系还需进一步完善、落实执行
自股份公司成立以来，公司按照《公司法》、《证券法》和上海
证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，建立了《股
东大会议事规则》等管理制度。并根据相关法律、法规新的规定，不
断修订、完善，建立了较为健全的管理制度体系。但还需结合公司的
实际情况，不断修订完善管理制度体系并落实执行。特别还需结合公
司深化公司体制改革情况，在新的组织架构和管控模式下，进一步落
实管理制度体系的执行情况，使公司治理更为规范，确保信息披露及
时，充分保障投资者的权益。
2、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
公司董事会设有战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会四个委员会，并制定了各专门委员会工作细则。
各专门委员会在董事会决策过程中发挥了一定的作用，但公司董事会
通过专门委员会开展工作的意识有待加强。
三、整改措施、整改时间及责任人
整改时
整改事项 整改措施 整改责任人
间
完善管理制度
结合公司深化管理体制改革情况，修 长期 董事会秘书及相
体系建设、落
订完善相关管理制度并加强执行 持续 关部门负责人
实执行
为董事会专门委员会积极创造条件，
使各委员会成员进一步熟悉公司生
董事会专门委
产经营，为公司经营管理、发展规划、 董事长、董事会
员会的作用和 长期
风险控制、高管及后备人员选聘、高 秘书及董事会各
职能有待进一 持续
管绩效考核、内控及内部审计等方面 专门委员会主任
步提高
发挥作用，进一步提高公司的科学决
策能力和风险防范能力。
四、其他需要说明的事项
为更进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司欢迎监管部
门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进
行分析评议并提出意见和建议。
公众参与评议时间为2012年4月17日至2012年5月4日
公司专项治理活动联系方式：
联系电话：0838—2343088
传 真：0838—2343066
电子信箱：dsb@china-erzhong.com
联系地址：四川省德阳市珠江西路460号二重重装董事会办公室
邮政编码：618013
附件：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司“上市公司治理
专项活动”自查报告
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
“上市公司治理专项活动”自查报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司发展的历史沿革及目前基本情况
1、公司设立情况
经国务院国资委《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1106 号）批准，
由二重集团（德阳）重型装备有限责任公司整体变更设立二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司。二重集团（德阳）重型装备有限责任公
司以其截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产按 1:0.65554815 的折
股比例折合股本 139,000 万股，各发起人按其原有的出资比例持有公
司股份。其中中国第二重型机械集团公司持有 105,848.5 万股，持股
比例 76.15%；中国华融资产管理公司持有 30,302 万股，持股比例
21.80%；中国信达资产管理公司持有 2,849.5 万股，持股比例 2.05%。
2007 年 9 月 25 日，公司领取德阳市工商局颁发的《企业法人营
业执照》。
2、公司经营范围
公司的经营范围为：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、
安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体
数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机
系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、
销售；工程勘查设计；进出口贸易；管道安装。
3、公司股票首次发行情况
经中国证监会证监许可[2010]64 号文核准，公司首次公开发行 A
股 30,000 万股，发行价格为 8.50 元/股，募集资金总额为 255,000
万元。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企[2009]94 号），经国务院国有资产监督管理委员会《关
于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批
复》（国资产权[2009]583 号）确认，公司首次公开发行 A 股 30,000
万股，国有法人股东中国二重将所持的 2,284.5 万股发行人股份转由
全国社会保障基金理事会持有。
2010 年 2 月 2 日，发行人 A 股股票在上交所挂牌交易，股票简
称为“二重重装”，股票代码为 601268。
公司首次公开发行股票后，股权结构情况如下：
项目 股东名称 持股数量（股） 持股比例 ％)
一、限售 A 股
其中 中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 61.28
中国华融资产管理公司 303,020,000 17.93
中国信达资产管理公司 28,495,000 1.69
全国社会保障基金理事会 22,845,000 1.35
限售 A 股合计 1,390,000,000 82.25
二、流通 A 股
流通 A 股合计 300,000,000 17.75
总 计 1,690,000,000 100.00
（二）公司产权、控制关系和控制链条
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国第二重型机械集团公司
61.28%
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公
司的影响
1、公司的股权结构（截止2011年12月31日）
数量（股） 比例（%）
限售 A 股合计 1,361,505,000 80.56
流通 A 股合计 328,495,000 19.44
股份总数 1,690,000,000 100.00
2、控股股东和实际控制人情况
公司控股股东是中国第二重型机械集团公司。中国二重是国务院
国资委直属的大型企业集团，其前身第二重型机器厂始建于 1958 年，
1971 年全面投产。1993 年 8 月 18 日，第二重型机器厂更名为中国第
二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技
术装备的国有重点骨干企业，1993 年被国家确定为全国 120 家试点
企业集团，1995 年被国家确定为 57 家计划单列企业集团，1999 年被
中央列为 53 户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国
家 21 家重大技术装备国产化基地之一。中国二重注册地为四川省德
阳市旌阳区，注册资本 75,678.5 万元，法定代表人石柯。截至 2011
年 12 月 31 日中国二重持有公司 103,564 万股，占总股本的 61.28%。
中国二重的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3、公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务上的独立
情况
（1）资产独立
本公司独立、完整的拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、
商标、专利以及非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
（2）人员独立
本公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理
人员均未在中国第二重型机械集团公司及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。
（3）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配
备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度。本公司开设单独银行账户，不存在
与中国第二重型机械集团公司及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
（4）机构独立
本公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管
理权。本公司的经营管理机构与中国第二重型机械集团公司及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
本公司的业务独立于中国第二重型机械集团公司及其控制的其
他企业，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在
显失公平的关联交易。
（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，
请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否
存在同业竞争、关联交易等情况。
控股股东中国第二重型机械集团公司不存在控股多家上市公司
的情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
机构投资者是资本市场最主要的投资群体之一，也是最关注公司
发展的投资者之一。公司十分重视与包括机构投资者在内的各类投资
者的沟通活动。公司根据公司运作需求和投资者的要求通过电话、邮
件、现场调研形式与机构投资者保持良好沟通。通过与机构投资者的
沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者及时了解公司的运
作和进展，正确分析公司投资价值，公司也能及时了解投资者的想法
和需求。
（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006 年
修订）》予以修改完善
公司严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》于2007年
11月拟订了《公司章程》并经股东大会审议通过，并于2010年8月根
据公司具体需要对《公司章程》进行了修订完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
和监管部门的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
根据《公司章程》规定，年度股东大会提前 20 天以上通知，临
时股东大会提前 15 天以上通知。公司在发出股东大会会议通知时一
并发出授权委托书模版，委托书模版的内容完备。参加股东大会的法
人投资者，其出席人员均持有相关授权委托书，个人股东委托他人出
席的，受托方也持有委托书。公司股东如无法亲自到会议现场参加会
议，均可以书面委托会议主席或董事会秘书进行投票。上述授权及授
权文件均由见证股东大会的律师审核，在确认其有效后方认可相关的
表决行为，上述授权文件均由公司存档保存。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的
话语权
公司按照《公司章程》和监管部门相关规定及时将完整的会议文
件资料在上海证券交易所刊载，便于股东审阅股东大会的相关资料。
在股东大会上，所有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间
提问，董事和高级管理人员就股东的提问均进行了解释和说明。为方
便股东特别是社会公众股东参与股东大会，《公司章程》还明确规定
了股东大会采用现场投票结合网络投票方式的相关规定和程序 。股
东如不能亲自与会可书面委托会议主席和董事会秘书代为投票，在公
司核实股东有投票权的情况下，均认可此类委托，因此中小股东参与
公司决策的权利得到了切实的保障。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如
有，请说明其原因
无。
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情
况？如有，请说明其原因
2010年9月21日，公司控股股东股东中国第二重型机械集团公司
（持有本公司股份的比例为61.28%）向公司董事会提交了《关于在二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第三次临时股东大会上
增加临时提案的函》，鉴于中国证监会对二重重装股票期权激励计划
备案无异议，提议在公司2010年第三次临时股东大会审议事项中增加
以下临时提案：1、关于二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）
的议案；2、关于二重重装股票期权激励计划管理办法的议案；3、关
于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案；4、关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否
充分及时披露
公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议程、召
集人、大会主席、出席或列席的董监事、高级管理人员名单、出席会
议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律
师及计票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会
秘书核对后签字，并由公司存档。股东大会会议决议根据上市规则的
相关规定进行了充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后
审议的情况？如有，请说明原因
无。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》
的其他情形
无。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等
相关内部规则
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，另外
董事会下属的四个专业委员会均制订了各自的议事规则。
2、公司董事会的构成与来源情况
目前，公司董事会由九名董事构成，其中：
董事— 石柯、孙德润（来源于控股股东）
董事—罗元福、许斌（来源于其他股东）
职工董事—刘涛（由公司职代会选举产生，来源于公司）
独立董事—安德武、李克成、佟保安、张家仁（来源于公司和控
股股东以外）
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在
缺乏制约监督的情形
董事长石柯先生简历如下：石柯先生，1958年1月出生，毕业于
西安冶金建筑学院炼钢专业，本科学历，高级工程师。自1982年2月
至1995年12月，历任第二重型机器厂电炉车间技术员、副工段长、副
主任；第二重型机器厂团委书记，生产调度处副处长兼党支部书记；
第二重型机器厂（中国第二重型机械集团公司）铸造分厂副厂长、厂
长、党委副书记。1995年12月至2007年9月，历任中国第二重型机械
集团公司副总经理、总经理，党委常委、党委副书记、书记，二重集
团（德阳）重型装备有限责任公司董事、总经理。2007年9月至今任
中国第二重型机械集团公司党委书记、总经理，二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司董事长。
根据《公司章程》，董事长主要职责为：董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事
会决议的执行；（3）签署董事会重要文件；（4）董事会授予的其他
职权。董事长根据《公司章程》及相关内部规则行使职权，不存在缺
乏制约监督的情形。
石柯先生除在本公司任职外，目前还担任中国第二重型机械集团
公司党委书记、总经理。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司
任免董事是否符合法定程序
公司各董事的任职资格及任免情况均符合《公司章程》的规定，
履行了董事会和股东大会的批准程序，符合法律法规的规定。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行
职责情况
公司董事勤勉尽责，积极参加每一次董事会会议及相关专业委员
会会议，对确实无法本人亲自参加的会议，均委托了其他董事代为行
使表决权。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以
及投资方面发挥的专业作用
董事会的专业结构合理，专业水平较高。其中3名董事有多年机
械行业的工作经历和管理经验，2名外部董事具有多年金融领域的工
作经历，4位独立董事分别为汽车制造行业、石油化工行业、电子信
息行业和财务领域的专家，且都具有丰富的管理经验。根据业务专长
和监管机构的要求，董事分布在相应各董事会专业委员会。在董事会
做出重大决策，包括决定重大投资项目时，董事们能从各自职务和专
业角度提出建设性的意见和建议，开展富有成效的讨论，保证了董事
会做出符合公司和股东利益的、科学的、合理的决策。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，
董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有3名董事有兼职情况，其中董事长石柯先生在控股股东中
国第二重型机械集团公司兼职；董事罗元福先生、许斌先生在公司股
东中国华融资产管理公司兼职；4名独立董事未在公司担任董事及董
事会下属专门委员会委员以外的其它职务，也未在控股股东、实际控
制人及相关关联方单位有任何兼职。
上述董事的兼职是公司股东结构的反映，如出现董事与公司存在
利益冲突的情况或董事兼职单位同公司发生关联交易的情况，董事应
当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲
突。因此，上述董事兼职对公司运作并不会产生消极影响。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
定期董事会和临时董事会，分别按《公司章程》规定的时限提前
通知各位董事。董事委托另一位董事出席会议的，均有书面委托书。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、
审计委员会、战略规划及执行委员会等专门委员会，各委员会职责分
工及运作情况
董事会的下属的专业委员会根据规则开展工作。董事会下设：审
计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。
各专业委员会均按照各自的职责分工就专业性事项进行研究，向董事
会提出意见及建议，保证了董事会决策建立在较为充分的研究、讨论
基础之上，体现了分权与制衡机制的作用。
专门委员会会议在董事会会议之前召开。公司的职能部门作为专
门委员会工作的承办机构，协助专门委员会召开会议，开展相关工作。
专门委员会形成决议或建议后，提交董事会审议。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充
分及时披露
董事会会议记录完整，由公司档案以备查阅，会议决议根据法律
法规和交易所上市规则进行了充分及时地披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
不存在。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
不存在。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的
提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
独立董事充分利用其丰富的宏观经济、金融财务、企业管理、法
律监管方面的经验，在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提
名及其薪酬与考核、内部审计等方面发挥了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人
等的影响
公司独立董事是根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立
履行职责，因此不受公司控股股东等的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关
机构、人员的配合
公司为独立董事履行职责提供了较充分的保障，董事会办公室是
主要配合独立董事开展工作的部门，董事会秘书是独立董事与公司间
的主要联络人，负责独立董事同公司间的信息沟通。独立董事在参加
董事会会议前均同其他董事一样得到完整的会议文件资料及其它供
讨论及决策参考的其他信息。董事会各专业委员会（主要由独立董事
组成）讨论和决策有关事项时，公司相关机构和人员将被指定进行汇
报。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，
是否得到恰当处理
无。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲
自参会的情况
独立董事的工作时间满足工作要求。公司独立董事不存在连续 3
次未亲自出席董事会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员，公司董
事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书王煜先生
根据法律法规和《公司章程》等的规定忠实履行职责，勤勉尽责。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合
法，是否得到有效监督
《公司章程》第112 条规定，股东大会对董事会授权的投资权限
为：审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上（含2.5%），
5 %以下（不含5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产
7.5%以上（含7.5%） 15 %以下（不含15%）的预算外对外投资（含委
托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产对以下事项行使决策权。
公司董事会在权限之内决策投资事项，独立董事、监事会和外部审计
师将对相关决策的合规性进行监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会由三名监事组成，其中两名由股东根据《公司章程》
的规定提名并经股东大会选举产生；另外一名为职工代表监事，由职
代会选举产生；公司监事会的构成与来源，职工监事都符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况
公司监事具备法律、行政法规及其他有关规定的任职资格，且符
合本《公司章程》和《监事会议事规则》规定的任职条件。监事的任
免情况符合有关规定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的规定进行。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次监事会会议的通知时间、授权委托符合相关规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并
纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履
行职务时的违法违规行为
近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公
司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规
行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充
分及时披露
监事会会议记录完整并存档，会议决议严格按照证券监管的要求
充分披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
公司监事会成员能够严格执行《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并
报告工作。监事通过列席董事会会议等形式发挥其对董事会及管理层
的监督职能。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司根据《公司法》、《公司章程》和其他相关规定制定了《总
经理工作制度》，总经理办公会由总经理主持召开，讨论公司有关生
产经营、管理、发展重大事项。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式
选出，是否形成合理的选聘机制
根据《公司章程》，总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理、
总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长
提名，董事会聘任或者解聘。董事会在确定公司高级管理人员的人选
时主要是考虑个人的工作经历和工作业绩，未采用竞聘方式。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
副董事长、总经理孙德润先生简历如下：孙德润先生， 1957年9
月出生，毕业于陕西机械学院铸造专业，本科学历，重庆大学MBA课
程班工业管理工程研究生，高级工程师。孙德润先生在重型装备制造
行业从业近30年，对本行业有着深刻的了解，对企业的营运、生产和
管理有丰富的实践经验。自1982年1月至2000年6月，历任第二重型机
器厂锻冶处工艺员，中国第二重型机械集团公司铸造分厂技术科工艺
员，铸铁车间副主任，特铸车间主任，铸钢车间副主任、主任，铸造
分厂副厂长、厂长；2000年6月至2007年9月历任中国第二重型机械集
团公司副总经理、党委常委、党委副书记，二重集团（德阳）重型装
备有限责任公司副总经理；2007年9月至2008年3月任中国第二重型机
械集团公司副总经理、党委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司副董事长、总经理；2008年3月至今任中国第二重型机械集
团公司党委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副董事
长、总经理。
总经理孙德润先生来自于控股股东中国第二重型机械集团公司。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层以《公司
章程》为基础，以完善的管理制度为依据，在董事会授权范围内正确
充分履行日常经营管理职责。公司日常经营重大事项均由经理层集体
决策，发挥集体智慧，有效控制决策风险。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
《公司章程》对经理层任期的规定为3 年。公司经理层基本保持
稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完
成情况如何，是否有一定的奖惩措施
董事会每年对公司的经营发展制订年度生产经营计划目标，由经
理层具体执行和落实，由董事会进行年度考核并确定管理层薪酬水
平。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能
对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
董事会对经理层的监督主要表现在权限的划分、人事任免及薪酬
考核、年度生产经营计划和资本开支计划、重大投资项目的审批等方
面。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在
“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了经理层的内部问责
机制，管理人员的责权明确。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得
到惩处
公司经理层成员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益，未出现因未忠实履行职务而受到惩处的情况。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股
票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
不存在。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是
否得到有效地贯彻执行
公司的内部管理制度除法人治理、规范运作、母子公司管控等基
本制度外，涵盖了公司经营管理的各个方面，如财务与信息报告管理
类、预算管理类、资金、筹资与担保管理类、货币资金管理类、关联
交易管理类、信息披露管理类、股权投资管理类、销售与收款管理类、
采购与付款管理类、存货管理类、固定资产管理类、工程项目管理等
12 类职能管理制度。
根据公司管理和业务的需要，对制度进行定期的梳理，对于不适
应或不满足管理需要的制度实时进行修订和完善，并按照制度严格执
行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司建立了统一的会计核算体系，涵盖到三级子公司。公司从
2007 年开始执行新企业会计准则。依据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计制度》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等国
家颁布的法律、法规及会计核算方法以及公司的业务特点，设置独立
的会计机构、建立了规范的会计核算办法。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环
节是否有效执行
公司财务管理符合相关规定，授权、签章等内部控制环节均按照
内部控制制度有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制订并实施了《印章管理办法》，明确了印章（含公章）管
理职责，严格规范印章（含公章）刻制、使用、管理和销毁程序。该
制度执行情况良好。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度
建设上保持独立性
公司内部管理制度的制定主要依据国家法律、法规、制度、《公
司章程》和母公司的管理制度，同时结合公司实际情况，不存在与控
股股东制度趋同的情况，在制度建设上保持了独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情
况，对公司经营有何影响
公司注册地在四川省德阳市，不存在主要资产地和办公地不在同
一地区情况。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和
控制，是否存在失控风险
在经营管理方面，制定对子公司的生产经营和财务考核指标体
系，并制定工资与考核指标的挂钩考核办法，通过指标引导各分支机
构加强经营管理；在固定资产投资和管理方面，将子公司固定资产投
资纳入公司固定资产投资计划，并对投入的固定资产情况进行监督，
确保资产的完整性和完好性；在财务预算管理方面，按照公司财务管
理制度的要求，将子公司的业务、费用等纳入公司总体预算，年初制
定预算，年底进行决算，适时进行过程控制和监督，确保财务制度和
预算管理的严格执行，控制财务风险，降低成本、费用。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
为有效防范风险，公司于 2011 年启动全面风险管理建设工作，
并制定了《全面风险管理工作手册》，内容包括风险管理组织体系、
流程体系和考核体系等，能够有效抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有
效
公司设立独立的内部审计部门，作为董事会下属的专职常设机构
及审计与风险管理委员会支撑机构，配备专职审计人员，负责公司内
部监督与风险控制及内部审计工作，对董事会负责，向其报告工作情
况，确保内部审计的独立、客观。内部稽核、内控体制较为完备、有
效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法
律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司专设法律事务部，负责标准格式合同的制定，对于非标合同
则有专人负责法律审核。近年来，没有因合同文本表述产生纠纷的案
例，确保公司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制
度如何评价，公司整改情况如何
公司聘请的审计师每年度都向公司管理层提交《管理建议书》，
公司对审计师提出的管理建议非常重视，逐项分析提出管理层的反
馈，并督促相关单位对存在的问题进行整改。
审计师认为公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有
效地保持了按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》的有关规范
标准中与财务报表相关的内部控制。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金
管理制度》，于2007年10月25日经公司第一届董事会第三次会议审议
通过，并根据监管部门新的规定和公司实际情况，及时对该制度进行
修订、完善。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司 2010 年 IPO 募集资金用于“提高国家重大技术装备设计制
造水平改造项目” 等 8 个募投项目，目前募投项目资金累计使用超
过 80%。其中，大型水电机组铸锻件国产化改造项目和第三代核电锻
件改造项目已完工并达到预计效益。提高国家重大技术装备设计制造
水平改造项目已基本完工正在组织验收已开始产生效益。自主化建设
大型热连轧机成套设备项目和风力发电机主轴产业化项目正按计划
实施并陆续产生效益。工业炉窑全面节能改造项目、企业信息化项目
和大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目分别对公司的环境治理，
信息化水平和技术研发实力起到了显著的提升作用。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合
相关规定，理由是否合理、恰当
公司募集资金投向暂没有发生变更。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、
侵害上市公司利益的长效机制
《公司章程》严格规定了防止大股东及其附属企业占用上市公司
资金、侵害上市公司利益的行为。特别是，对于关联交易事项，审议
时关联董事无表决权，实行回避，独立董事发表独立意见；需提交股
东大会审议的关联交易事项，关联股东也需回避表决。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长石柯担任中国第二重型机械集团公司总经理、党委书
记；
公司副董事长、总经理孙德润和副总经理胡洪担任中国第二重型
机械集团公司党委副书记；
公司副总经理杨建辉、曾祥东、马树扬、李瑞潮和公司总会计师
刘华学担任中国第二重型机械集团公司党委常委；
公司监事会主席王克伟担任中国第二重型机械集团公司党委常
委、纪委书记、工会主席、组织部部长。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否
具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、销售部门、人事等机构具有独立性，
不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在
资产未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的
情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于
大股东
公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。其中股份公
司有28处房产与中国二重签订了租赁合同，公司子公司二重集团（成
都）技术中心有限责任公司及镇江出海口基地土地已签署土地出让合
同，已缴纳出让款，正在办理土地使用权证。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
本公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。股份公司在
用的部分免税设备的所有权为控股股东中国二重。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无
形资产是否独立于大股东
（1）商标
公司正在使用的注册商标共 23 项，均已取得商标注册证书，且
在有效期内。其中公司拥有的注册商标为 5 项，其余 18 项为中国二
重所有，并授权本公司无偿使用。2011 年 5 月，中国二重承诺：中
国二重将力争在 5 年内履行完成相关法律规定程序后将上述 18 项商
标无偿注入本公司。同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述 18
项商标的合法性、有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使
用上述 18 项商标，不会对正常生产经营活动产生不利影响。
（2）专利
公司已拥有专利 161 项，其中发明专利 42 项，实用新型 119 项。
其中独自拥有的专利 156 项，与他人共同拥有的专利 5 项。公司拥有
147 项核心非专利技术，中国二重授权公司无偿独占使用的非专利技
术 4 项。上述专利及专利申请不存在担保或其他权利受到限制的情
形。
目前公司正在申请的专利 59 项，其中发明专利 36 项，实用新
型 23 项，均已取得专利申请受理通知书。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设置了独立的财务部门，独立履行部门职责，各子公司、分
公司及事业部也配置财务部门以及专职财务人员。公司财务部门严格
依据《企业会计准则》等国家颁布的法律、法规及会计核算办法进行
独立的财务核算，严格执行财务管理职责。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司设有独立的采购部门，配备了专职的采购管理人员，并有专
门的管理人员和业务人员负责监督管理和执行，同时公司制定了完整
的采购管理规定和业务流程，严格按照这些规定和流程办理采购业
务。
公司设置了独立的销售部门、国际贸易公司，独立履行职责，，
并有专门的管理人员和业务人员负责监督管理和执行。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司
生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公
司生产经营的独立性影响如何
在资金、技术、原材料和能源供应和人力资源等生产经营的主要
资源方面公司对控股股东并不存在依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司和控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，
主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要内
容包括：购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁等。
公司上市以来，发生的关联交易均严格按照相关法律、法规、《公司
章程》，履行了规定的程序，并按规定进行了披露。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产
经营的独立性有何种影响
本公司与股份公司下属子公司、二重集团公司、二重集团公司下
属子公司之间均存在关联交易。
公司关联交易主要涉及非主业配套产品生产及服务项目。关联交
易提供产品及服务的价格均按照市场化原则由双方协商确定，定价主
要考虑销售量、合同期限、销售策略、整体的客户关系等一系列市场
因素，对公司生产经营的独立性没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，
公司如何防范其风险
公司主要销售客户为冶金、电力、石化、锻压、船舶等设备制造
商。由于受国际国内经济形势发生重大变化，下游部分行业受到产能
过剩、政策限制等不利因素的影响，致使传统业务市场需求减少。为
此，公司不断深化管理体制改革，加大产品结构调整力度，加强传统
优势产品向高端、总包延伸。加大新产品研发力度，积极实施“走出
去”战略，与国内优势企业组建海外市场战略联合体，进入海外市场，
扩大外贸订单，防范产品市场风险，降低对主要下游客户的依赖。
目前公司的主要供应商为有色金属、炉料、废钢、合金、钢材等
行业的国内外大型企业。电和天然气是公司的主要能源。公司存在对
能源、有色金属、废钢、合金、炉料、钢材等物资供应商的依赖。由
于天然气、电均为垄断性经营，因此风险防范主要靠国家政策性保护。
其它物资的风险防范主要通过以下方式：不断扩大供应商队伍，尽可
能地实施物资招标或比价采购；准确进行市场行情预测，适时地对大
宗常用物资实施集中采购。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策从法律程序方面均独立于控股股东。控股股东
参与及影响公司的决策主要是通过股东大会、董事会实现。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露
事务管理制度，是否得到执行
2008 年公司就依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规的相关规定，制订本公司《信息披露管理制
度》。经2008 年9 月8 日董事会会议审议通过，2010 年4 月12 日
董事会审议修订，并且得到有效执行。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情
况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务
报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司近年来定期报告均严格按照证监会及上交所规定的披露时
间及时披露，无推迟情况。定期报告均经公司董事会、监事会、高管
层审核并签署确认意见；定期报告未出现被审计会计师出具非标准无
保留意见的情况。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程
序，落实情况如何
公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的
报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定，执行情况良好。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到
保障
根据《公司章程》，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。公司董事会秘书参加了历次股东大会、董事会会议，列席了监
事会会议和总经理办公会，其知情权和信息披露建议权得到了充分保
障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现
内幕交易行为
公司信息披露工作严格按照法规的要求，并制定了《内幕信息知
情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。
截至目前，尚未查实有泄漏事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防
止类似情况
无。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息
披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，
公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司自2010 年2月2日上市以来尚未接受过监管部门的现场检
查，也没有其它因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩
戒措施
不存在。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司除按监管部门相关信息披露要求进行信息披露外，在保护公
司商业秘密的基础上，在公司法定信息披露文件中较全面地向所有投
资者反映公司生产、经营、科技、未来发展方向和发展战略等各方面
的信息。同时加大和投资者的沟通力度，在相关证券媒体和公司互联
网站上及时、主动进行企业宣传，并组织多次路演活动加强和投资者
的沟通。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程
度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
公司共有三次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的
投票方式召开，其中：2010年10月8日召开的2010年第三次临时股东
大会参加网络投票的社会公众股股东人数83人，代表股份26,123,174
股，占公司总股本的1.55%。2010年12月6日召开的2010年第四次临时
股东大会参加网络投票的股东人数390人，代表股份34,893,457股，
占公司总股本的2.06%。2011年6月24日召开的2011年第二次临时股东
大会参加网络投票的股东人数180人，代表股份7,521,760股，占公司
总股本的0.45%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
2010年9月27日，公司独立董事李克成先生作为征集人就公司
2010年第三次临时股东大会提案《关于二重重装股票期权激励计划
（草案修订稿）的议案》、《关于二重重装股票期权激励计划管理办
法的议案》、《关于二重重装股权激励对象业绩考核实施办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
《公司章程》规定董事、监事选举时采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关
系管理工作制度，具体措施有哪些
公司自上市以来高度重视投资者关系工作，由公司董事会办公室
专门负责投资者关系管理工作，制定了公司投资者关系管理工作制
度。
具体措施：（1）在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司
相关信息，以供投资者查询。（2）公司在定期报告结束后，实施融
资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路
演活动。（3）公司接受现场调研或电话会议形式的调研，就公司的
经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师进行一
对一或一对多的沟通。（4）在投资者、基金经理、分析师有实际要
求时，公司尽可能安排到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。
（5）公司设有专门的投资者咨询电话，投资者可通过咨询电话向公
司询问所关注问题。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常重视企业文化建设，从促进企业长远发展的战略高度进
行文化定位，提出经营管理理念。主要措施：（1）建立健全企业文
化建设的领导体制和运行机制；（2）明确企业文化建设的目标和任
务；（3）形成文化创新的理念体系、行为体系；（4）塑造良好形象，
打造企业品牌；（5）着力打造“和谐文化、创新文化、坚毅文化、
感恩文化、劳动文化、幸福文化”，助推企业发展。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，
公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如
何
公司已建立了合理的绩效评价体系，并实施了股权激励。公司股
权激励严格按照法律法规规定制定，并经公司董事会同意、国务院国
资委批准、股东大会审议通过、中国证监会审核无异议后对股权激励
对象授予。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完
善公司治理制度有何启示
公司在公司治理中，注重发挥中介机构的作用，《公司章程》及
各种制度的制订和修订，都有保荐机构和常年法律顾问的参与。公司
经常与会计事务所保持沟通，使其对公司的财务状况有全面、真实的
了解。遇到重大决策，均征求各中介机构的意见，群策群力，为公司
科学决策提供了有力支持。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
无。
