证券代码：601268     证券简称： 二重重装   公告编号：临2012-014



          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                   2012年预计日常关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易内容：公司2012年预计与中国第二重型机械集团公司（以

下简称“中国二重”）等五家关联法人发生关联交易
    ●关联方回避事宜：
    鉴于中国二重为公司的控股股东，其余四家公司均受中国二重控

制，因此，公司2012年预计与中国二重等五家法人发生交易将构成关
联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的
有关规定，关联董事回避表决。
    ●交易对本公司的影响：
    2012 年预计与中国二重等五家关联法人发生的日常关联交易是
公司的正常业务往来，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存
在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当
期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财
务状况无不实质性影响。

    一、 关联方及其关联关系的基本情况
    1、中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）
    为本公司控股股东。截至本公告日，中国二重持有本公司股份
1,035,640,000股，占总股本的61.28%。中国二重是国务院国资委直
属的大型企业集团。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术
装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业
集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列
为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重
大技术装备国产化基地之一。中国二重注册地为四川省德阳市旌阳
区，注册资本75,678.5万元，法定代表人石柯，目前该公司作为一家
控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业
务。
    2、中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司（以
下简称“万安物业公司”）
    该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1998 年8 月，公
司注册资本2,049万元，法定代表人王德良，经营范围为房地产开发，
房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油
制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，
饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、
桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、
文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务。

    3、中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司（以
下简称“万盛园艺公司”）
    本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，成立于1999

年10 月，公司注册资本270 万元，法定代表人肖庆海，经营范围为
园林绿化设计、施工，花木销售，清洁服务，送水。
    4、中国第二重型机械集团(德阳)万航模锻厂（以下简称“万航
模锻厂”）
    该厂与本公司受同一控股股东控制，成立于1998年7月，公司注
册资本8,950.9万元，法定代表人闫杰，经营范围为模锻件、自由锻
件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售。
    5、德阳二重新业建筑工程有限责任公司（以下简称“新业建筑
公司”）
    本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，该公司成立于
2006年2月，公司注册资本800万元，法定代表人王磊，经营范围为建
筑装饰装修工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、建筑安装业、
白蚁防治、电气机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料
销售等。
    二、2011年关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易

    2011 年日常关联交易实际发生 18,466 万元，比年初日常关联交

易预算 20,270 万元少 1,804 万元。

    根据公司 2012 年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关

联方在日常经营中发生的关联交易情况，2012 年预计关联交易金额

不超过 20,000 万元。具体情况如下：
   交易类别              交易内容       关联方     预计交易金额（万元）

                  商品、材料        中国二重                     20
                  材料              万安物业公司              1,100
                  其他              万安物业公司                200
   购买商品
                  材料              万盛园艺公司                  5
                  材料              新业建筑公司                 95
                  配套产品          万航模锻厂                3,800
              购买商品小计                                    5,220
                  动能、材料             中国二重          100
                  动能                   万安物业公司    1,600
                  商品                   万航模锻厂      1,000
   销售货物
                  动能                   万航模锻厂      3,800
                  材料                   万航模锻厂         50
                  动能                   万盛园艺公司       10
              销售货物小计                               6,560
                 公用配套设施维护、单
                 身宿舍管理、办公楼物    万安物业公司    3,800
                 管、厂内运输等
   接受劳务
                  维修服务               新业建筑公司    1,500
                  绿化服务               万盛园艺公司    1,600
                  餐饮住宿服务           华西宾馆          500
              接受劳务小计                               7,400
                  运输、仓储             中国二重           10
                  理化检验、运输、仓储   万航模锻厂        800
   提供劳务
                  运输、仓储             万安物业公司        5
                  运输、仓储             万盛园艺公司        5
              提供劳务小计                                 820
                 合计                                   20,000

    （三）日常关联交易的定价原则及依据

    日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没
有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和
政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”

的原则、以实际交易发生额确定。
   （四）日常关联交易协议签署情况
    为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场
原则进行交易，公司已于 2010 年与中国第二重型机械集团公司签订
《综合服务协议》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理
及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期
限为 2010 年—2012 年；公司与受同一母公司控制的各关联方分别按
照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订
《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区
房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区
环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二
重集团公司公用配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二
重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协
议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与
维护、材料能源供应、运输仓储等服务。
    （五）日常关联交易对公司的影响
    本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方
所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，
并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同
时根据 2011 年日常关联交易发生额和 2012 年预计发生额分析上述关
联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故
对公司的财务状况无实质性影响。
    三、独立董事的意见
    公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：
    公司预计与关联方2012年发生的日常关联交易是有确切必要的，
有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及
全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利
益的情况。同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
    四、董事会审议情况
    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第十四次
会议于2012年4月14日在公司召开。鉴于本公司为中国二重的控股子
公司，其余拟发生交易的四家法人单位均受中国二重控制。因此，公
司与中国二重等五家法人拟发生的交易构成关联交易。依照《上海证
券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回
避表决。经与会董事认真审议，6名非关联董事以投票表决的方式一
致同意公司2012年预计关联交易。该关联交易已获得公司第二届董事
会第十四次会议审议通过，尚须经本公司2011年度股东大会的审议批
准。
    五、备查文件
    1、公司第二届董事会第十四次会议决议
    2、独立董事独立意见


    特此公告。


                   二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
                             二〇 一二年四月十七日