证券代码：601268        证券简称：二重重装     公告编号：临2012-015


          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                          关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、交易内容

    公司拟与控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国

二重”）签署资金使用协议，向中国二重借款 11.5 亿元。
    2、关联董事回避事宜

    公司于 2012 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十四次会议，审议

并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议

案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行

使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余 6 位有表决权的非关

联董事审议并一致通过了该议案。



    一、关联交易概述

    为缓解公司资金压力，保障项目用途及流动资金需求，经与中国

第 二 重 型机 械集团 公 司 协商 ，特申 请 向 控股 股东中 国 二 重借 款

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115,000 万元。

    公司于2012年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议并

通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议

案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行

使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关

联董事审议并一致通过了该议案。

    董事会在审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意

上述关联交易的独立意见。

    二、关联方介绍

    中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于1958年。中国二重是

为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993

年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57 家

计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济

命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008

年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试

点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%

控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资

本为75,678.5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股

型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股万

航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。

    截至本公告发布之日，中国二重持有本公司103,564万股股票，

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占本公司总股本的比例为61.28%，为本公司控股股东。

    三、关联交易标的

    经与中国二重协商，向中国二重申请115,000万元作为公司向中

国二重取得的借款使用。

    四、关联交易定价及原则

    借款利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮 10%计

算。

    五、关联交易目的

    为缓解公司资金压力，保障项目用途及流动资金需求。

    六、董事会表决及独立董事意见

    公司于2012年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议并

通过了《关于与中国二重签署资金使用协议关联交易的议案》。在上

述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，

也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审

议并一致通过了该议案。
    董事会在审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意

上述关联交易的独立意见，认为：本次与控股股东中国二重签署资金

使用协议有利于满足公司资金需求，缓解公司资金压力；本次关联交

易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件

和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方

式公平公允；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东


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特别是中小股东利益的情形。同意将本关联交易事项提交董事会审

议。

   七、备查文件目录

   1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

   2、独立董事独立意见。



   特此公告。




                二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                            二○一二年四月十七日




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