二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
联系方式： 021- 6876 5350
保荐代表人姓名：郁俊松 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23
层
联系方式： 010- 6083 8608
保荐代表人姓名：刘隆文
联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层
2011 年年报公告日 2011 年 4 月 17 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）以证
监许可[2010]64 号文核准，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称
“二重重装”、“发行人”或“公司”）于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通
股（A 股），发行股份 30,000 万股（每股面值 1 元），每股发行价为 8.50 元，共
募集资金人民币 255,000 万元，扣除发行费用人民币 5,788.60 万元，实际募集资
金净额为人民币 249,211.40 万元。
2010 年 12 月 6 日，二重重装 2010 年第四次临时股东大会审议通过 2010 年
度向特定对象非公开发行股票的议案，并决定聘请中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）担任二重重装本次非公开发行的
保荐机构。
鉴于二重重装 2010 年度首次公开发行仍在持续督导期，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》第四十五条规定，2010 年 12 月 17 日，二重重装与 2010
年首次公开发行保荐机构宏源证券股份有限公司之间的保荐协议终止，并与中信
证券签署保荐承销协议，由中信证券继承原保荐机构宏源证券股份有限公司相应
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的持续督导责任。
一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督
导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
内容包括但不限于：现场检查情况、督导公司建立健全并有效执行规章制
度情况、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况、
列席公司董事会和股东大会情况、以及其他有关情况。
1、持续督导工作概述
在签署保荐协议后，中信证券保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司持续督导工作指引》
等法规的要求，对二重重装自上市以后的公司治理、内部控制情况及“三会”（即
董事会、监事会及股东会）运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）的进展情况、关联交易、对外担保、重
大对外投资情况，以及公司经营情况通过查阅资料、现场访谈、电话沟通、电子
邮件来访等方式开展了持续督导工作。
2．检查公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源
的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）的情况
保荐人通过调阅公司各项规章制度文件、现场核查及访谈，认为自公司首次
公开发行并上市以来，其治理及内部控制制度的建立和执行情况如下：
（1）公司大股东及实际控制人及其关联方不存在违规占用发行人资源的情况；
（2）公司不存在受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（4）公司部门和岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（5）董事、监事及高级管理人员的任免符合规定程序；董事、监事及高级管理
人员不存在利用职务之便损害发行人利益的情况；
（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；对公司内部控制有
效性的评估与事实相符；
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（7）公司的风险评估和控制措施均被有效执行；
（8）公司对关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他规定履行
了必要的批准程序；定价依据充分、公允；向关联方的销售和采购未影响发行人
经营的独立性程度；关联交易合同履行良好；主要关联交易的会计处理符合规定。
3、募集资金使用情况
经核查，公司 2011 年度非公开发行募集资金使用情况如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2011 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金总额 249,211.40 本年度投入募集资金总额 12,852.61
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 208,029.81
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 本年度
目，含部 募集资金承 本年度投入 投入进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 实现的
分变更 诺投资总额 金额 （%）(4) 预计效益 生重大变
额 (1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(2)-(1)
提高国家重大技术装
备设计制造水平改造 66,650.00 66,650.00 102.00 63,317.25 -3,332.75 95.00 2011.12 139,924 不适用 无
项目
大型水电机组铸锻件
40,015.00 40,015.00 0.00 40,015.00 0.00 100.00 2009.12 49,608 是 无
国产化改造项目
第三代核电锻件改造
25,440.00 25,440.00 0.00 25,440.00 0.00 100.00 2009.12 200,095 是 无
项目
自主化建设大型热连
8,704.00 8,704.00 243.77 5,029.76 -3,674.24 57.79 — 0 不适用 无
轧机成套设备项目
风力发电机主轴产业
25,000.00 25,000.00 11,381.10 14,511.70 -10,488.30 58.05 — — 不适用 无
化项目
工业炉窑全面节能改
30,000.00 30,000.00 926.72 11,639.71 -18,360.29 38.80 — — 不适用 无
造项目
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企业信息化项目 6,480.00 6,480.00 144.40 4,982.74 -1,497.26 76.89 — — 不适用 无
大型铸锻件数值模拟
6,450.00 6,450.00 54.62 2621.25 -3828.75 40.64 — — 不适用 无
国家工程实验室项目
补充流动资金 40,472.40 40,472.40 0.00 40,472.40 0.00 100.00 — — — —
合计 — 249,211.40 — 249,211.40 12,852.61 208,029.81 -41,181.59 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） ——
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司 2008 年度第三次临时股东大会、2008
年度第五次临时股东大会和 2009 年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细
则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金
为 132,521.67 万元，可置换资金为 124,317.14 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 42,543.71 万元，用于募投项目的后续建设。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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保荐机构经核查后认为：
公司 2011 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、保荐机构向证监会及上交所报告情况
2012 年 1 月 5 日，保荐机构向上交所报送《中信证券股份有限公司关于二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度持续督导之定期现场检查报告》，
报告 2011 年度现场检查情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据保荐人对公司“三会”文件及会议记录的检查，并与指定网络披露的相
关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法
公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真
实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
无。
四、其他事项
（保荐代表人变更及其理由、报告期内中国证监会和上交所对保荐机构或其保
荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况）
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度持
续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 2012 年 4 月 14 日
郁俊松
2012 年 4 月 14 日
刘隆文
保荐机构： 中信证券股份有限公司 2012 年 4 月 14 日
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