二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011 年度股东大会
会
议
材
料
二○一二年五月十一日
四川德阳
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料
1． 2011 年度董事会工作报告；
2. 2011 年度监事会工作报告；
3. 2011 年度独立董事述职报告；
4. 2011 年度财务决算报告；
5. 2011 年度利润分配预案；
6. 2012 年财务预算报告；
7. 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年预计日常关联交易情
况；
8. 关于公司向中国银行等银行机构申请 2012 年度综合授信并办理信
贷业务的议案；
9. 关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
10. 关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案；
11. 关于公司2011年度报告及其摘要的议案。
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2011 年度股东大会会议材料之一
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
根据本次会议安排，现就公司董事会 2011 年度的工作情况及 2012 年
度董事会工作计划向大家做汇报，请各位股东审议。
一、2011 年公司董事会总体工作情况
（一）公司总体经营情况。
2011 年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司董事会主动适应竞争
环境的变化，认真落实国家宏观调控政策和监管要求，坚持以科学发展为
主题，以加快转变经济发展方式为主线，紧紧围绕年度既定工作目标，科
学研判经济形势，密切关注环境变化，及时调整经营策略，加快推进“四
大转变”，着力推进产品结构调整，奋力推进“一个中心，两个基地”建
设，全力推进公司化改革，持续强化企业管理，重视加强风险管控，对董
事会职责内的重大事项进行及时、审慎、科学的决策，有力保障了公司的
经济平稳运行，尽管受订单不足、减利因素增多的影响，公司利润指标完
成情况低于预期，但是公司初步完成转型调整的既定目标，营业收入、经
营订货等主要经济指标呈现出“止滑筑底”，主业领域核心竞争力进一步
增强，继续巩固和保持了较好的发展态势。
一年来公司坚持以创新带动发展，加快推进产品结构调整和优化，率
先研制出 AP1000 三代核电全套主管道、三峡工程升船机齿条和螺母柱、燃
气轮机锻件、新型矿渣立磨等新产品，大型模锻压机工程进展顺利，以事
业部制为管理架构的公司化改革全面完成并正式运行，“一个中心，两个
基地”建设加快推进，“精细、从严、科学”管理持续深化。深入推进降
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本增效，着力实施“增收节支、深挖潜力”措施。成功发行首期短融券，
注重提高资金使用效率。
这些成绩的取得，得益于各位董事长期以来的倾情帮助和鼎力支持。
在此，我谨代表董事会向关心和支持我们事业发展的各位领导、各位董事
表示衷心的感谢！
（二）取得的主要成效。
1.在规范公司治理方面。一是按照《公司章程》的相关规定，完成了
公司董事会、专门委员会、高级管理人员的换届工作。二是进一步规范了
董事会运作，提高了决策效率和水平。按照上市公司监管规定，结合公司
相关管理制度，对照检查公司董事会运作情况，加以落实并逐步完善；加
强了董事会对具体议案的审议管理和专业委员会对董事会的工作支撑，提
高了审议决策的效率和水平。尤其对于重大决策事项，在审议时进行充分
沟通和深入论证，保证决策事项切实符合公司的发展战略，体现了公司对
股东高度负责的态度。三是董事会决策事项的具体实施效果得以提升。对
公司管理层实施董事会决策事项进行指导和跟踪，及时形成会议纪要送达
公司管理层，将会议决策事项以下发单项事务通知单的形式督促有关部门
执行，随时跟踪决议执行情况，并将董事的指导意见及时反馈给公司管理
层及各有关部门持续执行，从而有效推进了董事会决策事项的具体落实。
2.在企业管理方面。一是制定了公司“十二五”发展战略规划。积极
研究国家及行业发展规划和公司内外经济环境的变化，结合公司发展需要
和实际情况，通过多次认真、充分的研讨，制定了符合公司发展的“十二
五”发展战略规划，确定了公司未来几年的发展方向。二是深化公司管理
体制改革。经过充分调研，结合公司实际，完成了公司管理体制改革。同
时通过修订新的管理体制下的一系列管理制度文件、制定新的运行考核模
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式及财务与内部控制体系、完善信息化系统、优化人力资源优化配置等工
作，保障新体制在有效的新机制下顺利运行。2012 年一季度运行情况表明，
这次改革运行平稳，过渡平和，初步表现出改革的成效。
3.在资本运作方面。为加快技术改造，推进产品结构调整，尽快实现
“一个中心，两个基地”的战略布局，不断探索新的融资渠道，通过积极
利用资本平台，保障技改项目和生产经营资金需求。一是为满足公司经营
活动的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，发行不超过人民币 14 亿
元的短期融资券，完成了短期融资券的申请、审核和首次 7 亿元短期融资
券的发行。二是为满足公司产品结构调整和技术改造项目资金需求，降低
财务风险，启动非公开发行工作。根据资本市场情况调整非公开发行股票
方案,获得了发审会审核通过并取得中国证监会的批复同意。公司在上市后
第二年，即涉足多项资本运作领域，积累了一定的工作经验，为今后进一
步做好资本运作奠定了基础。
4.在高管考核方面。进一步完善了高级管理人员管理与考核。对董事
会聘任的高级管理人员建立了业绩考核和薪酬管理机制，制定了业绩考核
与薪酬管理的专项工作制度和考核办法，有效规范了高管考核工作。
（三）董事会日常工作情况。
1.按照法人治理结构，规范公司股东大会、董事会及相关专业委员会
运作，提高决策效率。
严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则
规定的权限，规范公司决策程序。2011 年，公司召开了董事会 10 次、股东
大会 4 次、董事会专门委员会会议 11 次，审议了 50 项决策议案，各专门
委员会按照议事规则履行职责，在战略筹划、公司治理、财务审计、高管
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考核等方面，积极探索研究，为公司经营、战略、财务、薪酬管理等方面
提出了宝贵的建设性意见和议案，为董事会科学决策提供了有力支撑。
2.真实、准确、完整、及时披露公司信息。
为确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，公司董事会严格按照
上市公司信息披露的相关法律、法规和信息披露格式指引要求披露公司信
息。在定期报告信息披露方面，董事会提前做好工作安排，严格按照定期
报告预定披露时间和要求完成信息披露；在临时信息披露方面，完成了涉
及公司生产经营、非公开发行股票、发行短期融资券等重大信息的临时公
告 48 项，保证了信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性，诚恳接受
股东和社会各界的监督。
3. 建立完善符合上市公司规范运作的管理制度。
为规范公司治理，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，董
事会对《董事会秘书工作规则》、《公司募集资金管理制度》进行了修订，
制定了《高级管理人员 2011 年薪酬考核办法》。公司经理层在经营层面制
定和完善了多项管理制度，推进了公司的规范运行。
4.加强学习，提高上市公司管理意识。
董事会积极组织董事和高级管理人员参加中国证监会四川监管局组织
的培训，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员参加上海证券交易
所组织的独立董事后续培训、董事会秘书资格培训、公司治理及信息披露
的专项培训，通过加强学习，提高了公司董事和高级管理人员及相关人员
上市公司管理意识。
5.积极做好投资者关系管理工作。
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积极做好投资者关系管理工作，通过接待机构现场调研、参加机构组
织的投资策略分析会等沟通方式，认真做好投资者关系管理工作，让市场
正确理解公司的投资价值。
（四）主要存在的问题。
2011 年，董事会在法人治理结构、发展战略管理、经营机制转换等方
面做了大量工作，但还不同程度地存在有待改进与加强的工作，一是内部
管理体制改革后，公司治理模式还需进一步规范并深化调整，在管理机制
上充分保障和体现改革的目的，实现公司治理规范高效；二是战略管理工
作还有待继续加强，引导公司持续健康发展；三是内部控制水平有待进一
步提高，要真正有效发挥内部控制作用，控制企业风险；四是进一步做好
社会责任工作。
二、2012 年指导思想及主要工作计划
（一）2012 年面临的形势与任务。
2012 年，是实施“十二五”规划承前启后的重要一年，也是公司实施
以事业部制为主体的公司化改革后运行的第一年。因此，正确分析和判断
市场形势，做好全年各项工作，对于我们积极应对各种困难和挑战，持续
推进公司化改革，努力实现“十二五”发展目标至关重要。
从国际上看，世界经济增长模式正在发生重大变化。国际金融危机影
响仍在持续，主权债务危机还在蔓延，世界经济增速减缓，贸易保护主义
有所抬头，来自发达国家“再工业化”和新兴经济体的同质化竞争压力加
大，对工业发展提出了新要求，围绕新兴产业的国际竞争将更加激烈。
从国内来看，我国工业长期积累的深层次矛盾和问题日渐突出，自主
创新能力不强，产能过剩问题突出，企业核心竞争力不强，生产效率和经
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营效益不高，工业行业管理基础薄弱。尽管我国经济发展方式转变面临着
诸多挑战，但总体上看，经济长期向好的趋势没有发生根本性改变，工业
发展的空间和潜力仍然巨大。随着我国开放型经济体系不断完善，信息化、
市场化和国际化持续深入发展，信息化与工业化深度融合，日益成为工业
发展方式转变的强大内在动力。特别是去年 12 月召开的中央经济工作会议
上明确提出“要牢牢把握扩大内需这一战略重点，牢牢把握发展实体经济
这一坚实基础，把国有企业做强做优”和国资委确定的“一抓、两保、三
突出”的工作取向，使我们更加坚定了稳步推进做强做优企业的信心和决
心。
从公司自身来看，尽管公司化改革后形成的新体制新机制，为企业更
加贴近市场、主动适应市场需求创造了条件，给企业经济运行带来了新的
生机，但因受产品市场空间有限，加之装备制造行业的规模不断扩大，导
致行业产能过剩，供大于求，过度竞争压力在今年将更为严峻。特别是宏
观经济形势和产品市场的不确定性增加，能源、原材料价格发生大幅波动，
将直接影响到公司年度各项主要经济技术指标的完成。
尽管今年不可预见的因素明显增多，但是我们也有许多有利的条件，
比如公司化改革逐渐迸发出新体制新机制的活力，产品结构得到了持续调
整和优化，企业的创新能力不断增强，“一个中心，两个基地”的发展格
局日臻完备等等，这些都是我们“十二五”发展的重要支撑。总之，面对
各种风险和挑战，我们将正视困难，实事求是，抓关键，抢机遇，努力把
困难和压力转化为推进发展的动力，努力实现企业的持续平稳健康和谐发
展。
（二）2012 年指导思想。
围绕公司“十二五”战略发展规划，继续坚持以科学发展为主体，以
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调结构转方式上水平为主线，着力完善体制机制，着力抓好经营生产，着
力推进技术创新，着力提升管理水平，进一步提升发展质量和效益，全面
完成“一个中心，两个基地” 建设，显著增强企业核心竞争力，持续推进
做强做优，努力将公司建设成为具有国际竞争力的世界一流重装制造企业。
（三）2012 年主要工作计划。
1.抓好四项重点工作。
（1）不断完善管理体制改革后的管控措施，加强管理机制创新，使公
司治理规范高效。
（2）积极跟踪国家产业政策，做好发展战略滚动规划编制工作，加强
研发与结构调整的战略研究，确保公司战略方向有效性。
（3）加强内控体系建设，有效实施内控措施，确保公司风险可控。
（4）加强员工队伍和企业文化建设工作，进一步履行好企业社会责任。
2.加强董事会自身建设。
（1）以公司“十二五”规划为基础，积极研判国内外经济形势，做好
滚动规划编制工作。公司将突出战略管理委员会的指导，编制好滚动发展
规划，修订并完善5个子战略，充分发挥战略的引导作用。同时，指导各事
业部、子公司制定发展战略规划，使公司战略管理更加适应新体制新机制
的要求。
（2）加强内部控制体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
按照财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》及相
关规定，构建内部控制工作组织保障体系，制定工作方案和实施计划，逐
步完善公司内部控制体系，提高公司管理水平和风险防控能力。按计划推
进内部控制体系建设工作。2012年 9月底前完成整改工作并试运行；2012
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年11月底前，编制内控自我评价工作计划和内控评价工作底稿；确保在2012
年年报披露时，同时披露公司内控自我评价报告。
（3）推进公司治理专项活动，提升公司治理水平。一是按照中国证监
会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，对公司
治理进行自查、评议和整改；二是结合公司管理体制改革，构建符合新体
制下的基本管理制度体系；三是加强公司内部培训，进一步提高公司治理
水平。
（4）加强资本运作，拓展融资渠道，促进公司做强做优。一是积极利
用多种融资方式，保障公司项目建设和生产经营资金需求；二是通过资本
运作，拓宽公司产品领域，拓展公司实现战略目标的途径，推进公司又好
又快发展。
(5)进一步发挥专门委员会作用，为公司发展出谋划策，提高决策效
率。一是专门委员会加强董事会审议事项的讨论、论证，为董事会决策继
续提供科学依据和支撑，提高董事会决策效率；二是专门委员会将开展战
略管理、资本运作、薪酬管理、财务管理等方面的研究，特别是要注重发
挥独立董事的作用，为公司经理层提供指导。
(6)加强内幕信息管理，防控内幕交易。一是按照中国证券监督管理委
员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规
定，完善公司内幕信息管理制度体系。二是加强内幕信息知情人登记、备
案工作。三是进一步加强内幕信息管理，通过组织培训、对内幕信息知情
人登记情况进行检查等方式，提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，
防控内幕交易。
以上报告，请予以审议。
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2011 年度股东大会会议材料之二
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
根据本次会议安排，我就公司监事会 2011 年度的工作情况及 2012 年
度监事会工作计划向大家做汇报，请各位股东审议。
一、监事会日常工作情况
（一）召开监事会及参加股东大会和董事会的情况。
严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、监事会议事规则
规定的权限和程序召开监事会，2011年共召开了7次监事会，三名监事会成
员均全部出席，形成监事会决议24项，有效履行了监事会工作职责。同时
监事会成员出席了2010年度股东大会和3次临时股东大会，列席董事会会议
7 次。对照上市公司信息披露的相关法律、法规和信息披露格式指引的要
求，真实、准确、完整、及时的披露了各次监事会公告。
2011年各次监事会审议情况：
监事会会议情况 监事会会议议案
关于 2010 年度监事会工作报告的议案、关于公司 2010
年度财务决算报告的议案、关于公司 2010 年度利润分
配的议案、关于公司 2011 年财务预算报告的议案
关于公司 2010 年日常关联交易执行情况及 2011 年预计
日常关联交易情况的议案、关于公司 2010 年度内部控
制自我评价报告的议案、关于推荐公司第二届监事会监
第一届监事会第十八次会议
事候选人的议案、关于与中国第二重型机械集团公司签
署大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC 启动装
置等合同关联交易的议案、关于募集资金存放和实际使
用情况专项报告的议案、关于公司 2010 年年度报告及
其摘要的议案。
第二届监事会第一次会议 关于选举公司第二届监事会主席的议案
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关于公司 2011 年第一季度报告、关于公司发行规模不
第二届监事会第二次会议
超过 14 亿元短期融资券的议案。
关于调整非公开发行 A 股股票发行方案的议案、关于公
司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案、关
于修订本次非公开发行 A 股股票预案的议案、关于授权
第二届监事会第三次会议 董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案、关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的
议案、关于与中国第二重型机械集团公司签署<附条件
生效的股份认购合同>之补充协议的议案。
第二届监事会第四次会议 关于前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2011 年半年度报告的议案、关于公司募集资
第二届监事会第五次会议
金存放和实际使用情况专项报告的议案。
关于中国二重就国家重大专项“大型模锻压机设计制造
及应用关键技术研究与开发”课题委托公司测试化验加
第二届监事会第六次会议
工关联交易的议案
关于公司 2011 年第三季度报告的议案
（二）有效行使监督权的情况。
对股东大会、董事会审议的有关公司财务决算、财务预算、定期报告、
发行短期融资券、非公开发行股票、前募资金使用、关联交易等议案进行
了事前审查、事中参与。同时，每次股东大会、董事会会后均制作会议纪
要及时送达公司监事，便于监事了解决策事项，及时跟踪、掌握公司决策
的执行情况，监督决议事项有效执行。
监督董事会按信息披露相关法律、法规的要求披露定期报告、股东大
会和董事会决议等临时公告。全年董事会完成了涉及公司生产经营、非公
开发行股票、发行短期融资券等重大信息的临时公告 50 项，保证了信息披
露的及时性、准确性、完整性和合法性。
（三） 学习交流情况。
积极组织各位监事参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训，监
事会主席参加了 2011 年 10 月四川省上市公司协会组织的辖区上市公司监
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事会主席大会，通过加强学习，提高了公司监事上市公司管理意识，规范
公司运作。
（四）监事会的独立意见
1. 监事会对公司依法运作情况的独立意见。
监事会认为：本年度公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定；董事会决策效率和水平进一步提高，各专门
委员会按照议事规则履行职责，在战略筹划、公司治理、财务审计、高管
考核等方面，积极研究探索，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司经
营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了宝贵的建设性意见，保证决策事
项切实符合公司的发展战略，体现了公司对股东高度负责的态度。
为规范公司治理，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，董
事会对《董事会秘书工作规则》、《公司募集资金管理制度》进行了修订，
制定了《高级管理人员 2011 年薪酬考核办法》。公司经理层在经营层面制
定、完善了更多的管理制度，使公司更好地在符合上市规范运作的管理制
度体系下运行。
2. 监事会对公司股东大会、董事会决议的执行情况及公司董事、高级
管理人员尽职情况的独立意见。
2011 年度，公司共召开股东大会 4 次，董事会 10 次，监事会认为：公
司董事会及专门委员会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议
和授权，股东大会和董事会的各项决策能够按合法程序进行；同时公司独
立董事及董事会专门委员会发挥了积极的作用，为公司经营、战略、财务、
薪酬管理等方面提出了宝贵意见，董事会决策科学化、合理化、民主化水
平进一步提高；公司董事、高级管理人员积极参与中国证监会四川监管局、
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上海证券交易所组织的培训，公司董事和高级管理人员上市公司管理意识
得以提升，履行职权时，做到了勤勉尽责，未发现其违反法律、法规、公
司章程或损害公司及股东利益的行为。
3. 监事会对公司财务情况检查的独立意见。
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定
期报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家
法律、法规和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强，
财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务
报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则
的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公
正地反映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意
其所出具的标准无保留审计意见。
4. 监事会对公司关联交易情况的独立意见。
监事会对公司 2011 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认
为：公司与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，按照
关联交易的审批权限履行了必要的程序并签署了书面协议。日常关联交易
按照年初预计情况正常履行，三次临时性关联交易均为公司经营发展所需。
公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履
行了回避表决程序，独立董事对关联交易发表了独立意见。关联交易的决
策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了
信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股东的利
益，对公司全体股东是公平的。
5. 监事会对公司内控体系建设的独立意见。
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监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机构对
上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司的实际情况，建立了涵盖公
司经营管理各环节，且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内
部控制组织机构独立完整，保证了公司经营活动的有序开展，切实维护了
公司全体股东的利益。公司没有违法法律法规及《公司章程》和公司内部
控制制度的情形发生。
6. 监事会关于内幕信息知情人登记管理的独立意见。
监事会对公司建立和执行《内幕信息知情人登记制度》的情况进行了
检查，监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记制度》并认真执行。
在公司定期报告、调整非公开发行股票方案、发行短期融资券、公司业绩
预告等重点信息均进行了全面登记；对公司敏感岗位工作人员进行了登记，
对敏感岗位工作人员进行了保密和禁止利用内幕信息进行交易的职业道德
教育。上述措施的实施，提高了公司内幕信息知情人的法制、自律意识，
有效防范了内幕交易的发生，未发现泄密及内幕交易违规行为。
二、2012 年度监事会工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2012年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司
章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使公司决策
和经营活动更加规范、合法。
继续加强董事会决议事项提前监督和审核的力度，对重大决策事项做
充分调研，论证其可行性，监督决策程序的合法性，更加充分有效行使监
督权，为公司决策把好关，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
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进一步监督公司加强内部控制体系建设，督促公司按照财政部、中国
证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》及相关规定的要求，构
建内部控制工作组织保障体系，制定工作方案和实施计划，逐步完善公司
内部控制体系，建立相关制度，重点关注重大风险节点，对其风险进行有
效控制，提高公司管理水平和风险防控能力。
继续坚持定期调研公司经营情况的工作方式，及时掌握公司的经营动
态，特别是重大经营活动和投资项目应重点监督；保持与董事会审计与风
险管理委员会、内部审计机构和公司所聘请的会计师事务所的沟通及联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）推进公司治理专项活动，提升公司治理水平。
监督公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》要求，对公司治理进行自查、评议和整改；督促公司结合管理
体制改革，构建符合新管理体制的基本管理制度体系。
（四）加强内幕信息管理，防控内幕交易。
继续加强内幕信息管理和内幕信息知情人登记、备案情况的日常检查，
提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防控内幕交易。
（五）加强业务学习，提高监督水准。
继续组织安排公司监事参加有关业务培训，积极参与中国证监会及其
上海证券交易所组织的各项上市公司监事会活动，加强对外交流，学习其
他上市公司先进的监事会运作经验，提升公司监事会工作水平，认真履行
职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请予以审议。
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2011 年度股东大会会议材料之三
独立董事 2012 年度述职报告
安德武独立董事 2011 年度述职报告
作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
2011 年度应出席 10 次董事会会议，其中现场会议 7 次，通讯会议 3
次，本人均亲自出席，审议了关于公司 2010 年年度报及 2011 年各期定期
报告、非公开发行 A 股股票、发行短期融资券、公司“十二.五”发展规划
等重大议案，本年度除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求
完善董事会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异
议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
作为董事会提名委员会委员，参加了 2011 年度提名委员会召开的二
次会议，审议了关于公司第二届董事会人选及新聘请独立董事的事项。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了 2011 年度薪酬与考核委
员会召开的二次会议，对公司 2011 年高级管理人员的薪酬考核办法进行了
审议，并提出了多项修改意见。
二、发表独立董事意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
责，就公司关联交易事项、聘任高级管理人员事项经过充分的调查和认真
的分析研究后，对有关事项发表了独立意见（详见下表）
序号 发表时间 事项 意见
1 2011 年 2 月 22 日 关于 2011 年度预计日常关联交易的独立意见 同意
关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大型模锻压机安
2 2011 年 2 月 22 日 装、液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易的独立 同意
董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司聘任高级管理人
3 2011 年 3 月 16 日 同意
员的独立董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股
4 2011 年 6 月 3 日 股票所涉与中国第二重型机械集团公司发生关联交易的独立 同意
董事意见
关于中国二重就国家重大专项“大型模锻压机设计制造及应用关键技
5 2011 年 10 月 24 日 同意
术研究与开发”课题委托公司测试化验加工关联交易的独立意见、
三、其他工作情况
（一）2011 年 6 月参加了上海证券交易所组办的 2011 年第一期独立董
事后续培训；
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：安德武
17
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
李克成独立董事 2011 年度述职报告
作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
2011 年度应出席 10 次董事会会议，其中现场会议 7 次，通讯会议 3
次，本人均亲自出席或委托其他独立董事出席会议。委托人员和程序合法，
委托事项授权明确。审议了关于公司 2010 年年度报及 2011 年各期定期报
告、非公开发行 A 股股票、发行短期融资券、公司“十二.五”发展规划等
重大议案，本年度除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求完
善董事会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，
对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2011 年度召集了二次薪酬与
考核委员会会议，对公司 2011 年高级管理人员的薪酬考核办法进行了审议，
并提出了多项修改意见。
二、发表独立董事意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职
责，就公司关联交易事项、聘任高级管理人员事项经过充分的调查和认真
的分析研究后，对有关事项发表了独立意见（详见下表）
18
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
序号 发表时间 事项 意见
1 2011 年 2 月 22 日 关于 2011 年度预计日常关联交易的独立意见 同意
关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大型模锻压机安
2 2011 年 2 月 22 日 装、液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易的独立 同意
董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司聘任高级管理人
3 2011 年 3 月 16 日 同意
员的独立董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股
4 2011 年 6 月 3 日 股票所涉与中国第二重型机械集团公司发生关联交易的独立 同意
董事意见
关于中国二重就国家重大专项“大型模锻压机设计制造及应用关键技
5 2011 年 10 月 24 日 同意
术研究与开发”课题委托公司测试化验加工关联交易的独立意见、
三、其他工作情况
（一）无参加培训情况
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：李克成
19
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
佟保安独立董事 2011 年度述职报告
作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
2011 年度应出席 10 次董事会会议，其中现场会议 7 次，通讯会议 3
次，本人均亲自出席，审议了关于公司 2010 年年度报及 2011 年各期定期
报告、非公开发行 A 股股票、发行短期融资券、公司“十二.五”发展规划
等重大议案，本年度除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求
完善董事会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异
议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
作为董事会提名委员会委员，参加了 2011 年度提名委员会召开的二
次会议，审议了关于公司第二届董事会人选及新聘请独立董事的事项。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了 2011 年度薪酬与考核委
员会召开的二次会议，对公司 2011 年高级管理人员的薪酬考核办法进行了
审议，并提出了多项修改意见。
作为董事会审计与风险管理委员会委员，参加了 2011 年度审计与风险
管理委员会召开的四次会议，就公司年度报告工作与审计机构进行沟通，
安排工作计划，对公司内控规范实施工作做了动员部署，对公司关联交易
的风险进行了分析论证。
二、发表独立董事意见情况
20
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职
责，就公司关联交易事项、聘任高级管理人员事项经过充分的调查和认真
的分析研究后，对有关事项发表了独立意见（详见下表）
序号 发表时间 事项 意见
1 2011 年 2 月 22 日 关于 2011 年度预计日常关联交易的独立意见 同意
关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大型模锻压机安
2 2011 年 2 月 22 日 装、液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易的独立 同意
董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司聘任高级管理人
3 2011 年 3 月 16 日 同意
员的独立董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股
4 2011 年 6 月 3 日 股票所涉与中国第二重型机械集团公司发生关联交易的独立 同意
董事意见
关于中国二重就国家重大专项“大型模锻压机设计制造及应用关键技
5 2011 年 10 月 24 日 同意
术研究与开发”课题委托公司测试化验加工关联交易的独立意见、
三、其他工作情况
（一）2011 年 6 月参加了上海证券交易所组办的 2011 年第一期独立董
事后续培训;
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：佟保安
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
宋思忠独立董事 2011 年度述职报告
作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
2011 年度应出席 8 次董事会会议，其中现场会议 6 次，通讯会议 2 次，
本人均亲自出席。审议了关于公司 2010 年年度报告及 2011 年各期定期报
告、非公开发行 A 股股票、发行短期融资券、公司“十二.五”发展规划等
重大议案，本年度未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对
各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。但针对个别议案提出了董事会
要加强公司发展战略研究和资产、资本运营形式研究，创新发展思路，探
索跨越式发展的新模式；积极探索新形势下走出去的新途径，加快从设备
制造向系统集成的转变；派发现金超过可分配利润百分之十的法定底线，
树立二重在资本市场的良好形象；把成本管理提高到战略高度去认识，以
成本战略提升企业的竞争力等具体建议。
作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，召集了 2011 年度审计与
风险管理委员会的三次会议，就公司年度报告工作与公司年报审计机构进
行了三次沟通，审议并通过了年报审计工作计划；检查了会计师事务的审
计进度；审议并通过了公司 2010 年年度报告与内部控制自我评价报告。认
为公司 2010 年度财务会计报表及内部控制自我评价报告符合国家有关规定
的要求，符合公司生产经营实际情况。会计师事务所获得的审计证据是充
分的、适当的。公司按照有关规定编制的 2010 年年度报告是客观的、公正
的。会计师事务所提交的管理建议书是中肯的，符合公司实际情况。
22
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
作为董事会提名委员会委员，参加了 2011 年度提名委员会召开的二
次会议，审议了关于公司第二届董事会人选及新聘请独立董事的事项。
2011 年 12 月，因个人原因，辞去公司独立董事职务。
二、发表独立董事意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职
责，就公司关联交易事项、聘任高级管理人员事项经过充分的调查和认真
的分析研究后，对有关事项发表了独立意见（详见下表）
序号 发表时间 事项 意见
1 2011 年 2 月 22 日 关于 2011 年度预计日常关联交易的独立意见 同意
关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大型模锻压机安
2 2011 年 2 月 22 日 装、液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易的独立 同意
董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司聘任高级管理人
3 2011 年 3 月 16 日 同意
员的独立董事意见
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股
4 2011 年 6 月 3 日 股票所涉与中国第二重型机械集团公司发生关联交易的独立 同意
董事意见
关于中国二重就国家重大专项“大型模锻压机设计制造及应用关键技
5 2011 年 10 月 24 日 同意
术研究与开发”课题委托公司测试化验加工关联交易的独立意见、
三、其他工作情况
（一）无参加培训情况
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：宋思忠
23
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
张家仁独立董事 2011 年度述职报告
作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
自 2011 年 12 月担任公司独立董事以来，应出席 1 次董事会会议，本
人亲自出席。除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求完善董
事会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对
各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
自 2011 年 12 月担任董事会审计与风险管理委员会委员主任委员以来，
召集了 2011 年度审计与风险管理委员会第四次会议，对公司内控规范实施
工作做了动员部署。
二、发表独立董事意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职
责。因 2011 年年末方任职，2011 年没有针对公司发表独立董事意见。
三、其他工作情况
24
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
（一）2011 年 12 月就任公司独立董事之后，通过公司提供的书面材料
和现场调研等方式对公司基本情况做了深入了解，为尽快在公司开展工作，
履行独立董事职责奠定了基础。
（二）2011 年 4 月参加上海证券交易所组办的第十六次独立董事任职
资格培训，并取得任职资格证书。
（三）无提议召开董事会的情况；
（四）无提议解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：张家仁
25
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之四
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2011 年度会计报表已经北京信永中和会计师事务所有限责任公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2011CDA1055-1），
现将公司 2011 年度财务决算报告。特提请本次股东大会审议。
一、年度报告期
年度报告期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
二、会计制度及报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》相关规定编制。
三、纳入合并财务报表的子公司情况
公司 注册 业务 注册资本 持股
经营范围
名称 地 性质 (万元) 比例
万路运业 四川省德 运输 二重专用铁路运输、公路货运、仓储
2,532.53 100%
公司 阳市 企业 服务等
进出口公 四川省德 商贸 经营和代理各类商品及技术的进出
300.00 100%
司 阳市 企业 口业务
万信工程 四川省德 生产 普通机械、金属制品设计、制造、安
8,444.42 100%
公司 阳市 企业 装，液压设备安装、改造、修理等
科技
重型装备设计制造技术开发、技术转
成都技术 四川省成 开发
5,000 让、技术引进、技术咨询服务、重型 100%
中心 都市 服务
成台套装备工程技术总承包业务
企业
机械传动成套及成台设备、风力发电
精衡传动 四川省德 生产
10,000.00 传动箱的技术开发、设计、生产及销 100%
公司 阳市 企业
售
26
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
万力 四川省德 生产 电站设备、冶金设备、船用配套设备
20,000.00 100%
重机 阳市 企业 的大型铸、锻件的设计、加工及销售
成都国贸 四川省成 商贸 经营商品及技术的进出口业务以及
3,000 100%
公司 都市 企业 工程总包和成套设备分包
镇江 江苏省镇 生产 普通机械及成套设备\金属制品设计
73,150.00 100%
公司 江市 企业 \制造、销售、安装、修理等
冶金、电站、船用、石油化工专用机
重诚锻造 四川省德 生产
9,600.00 械设备、大型锻件生产制造、加工及 40%
公司 阳市 企业
销售等
万路旅行 四川省德 旅游 国内旅游、旅游纪念
84.16 100%
社 阳市 企业 品销售
万路 四川省德 汽车 汽车及配件销售、汽车租赁、汽车装
300.00 100%
众悦 阳市 销售 饰服务、汽车美容服务
宜兴 江苏省无
企业 100 普通运输、大型物件运输 40%
万路 锡市
本期纳入合并报表范围的子公司与上期相比变化如下：
1、 减少一户企业
减少企业为二级子公司中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限
公司。2011 年 8 月 20 日，经公司 2011 年第二届董事会第六次会议审议，
通过了《关于公司子公司中国第二重型机械集团（德阳）万路运业有限公
司吸收合并中国第二重型机械集团（德阳）万通物资有限公司的议案》。
2011 年 12 月 31 日，该家子公司办理完成工商注销登记，其全部业务纳入
万路运业公司持续经营。
2、 增加两户企业
增加的二级子公司为二重集团（成都）国际贸易有限责任公司（简称
“成都国贸公司”），成都国贸公司于 2011 年 4 月 22 日设立，注册资本
3000 万元，法人代表人：马树扬。本公司对成都国贸公司的股权持有比例
为 100%，本期将其纳入合并范围。
增加的三级子公司为中国第二重型机械集团宜兴万路运业有限公司
（简称“宜兴万路”），系本公司全资子公司万路运业公司于 2011 年 4 月
19 日与银环控股集团有限公司、宜兴市中亚货运有限公司共同投资设立的
27
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
有限责任公司，注册资本 100 万元，法人代表人：廖军，公司持股比例为
40%。公司章程规定董事会中董事为五人，万路运业公司派出 3 人，董事会
决议的表决实行一人一票，董事会决议由过半数的董事表决通过，由此万
路运业公司能在实质上对宜兴万路公司实施控制，故本公司在 2011 年将宜
兴万路公司纳入报表合并。
四、主要财务指标完成情况（合并口径）
指标 单位 2011 年 2010 年 同比增减 增幅％
营业收入 万元 722,034 672,498 49,536 7.37
利润总额 万元 ‐16,743 27,617 ‐44,360 ‐160.63
净利润 万元 ‐13,873 27,980 ‐41,853 ‐149.58
速动比率 倍 0.79 0.92 ‐0.13
流动比率 倍 1.27 1.46 ‐0.19
净资产收益率（不含少数股
东权益） ％ ‐2.54 5.32 ‐7.86
资产负债率 ％ 76.26 72.8 3.46
应收账款周转率 次 2.15 2.32 ‐0.17
存货周转率 次 1.15 1.18 ‐0.03
每股收益 元/股 ‐0.0829 0.1680 ‐0.2509 ‐149.35
每股收益（扣除非经常性损
益） 元/股 ‐0.1509 0.1149 ‐0.2658 ‐231.33
每股净资产 元/股 3.1717 3.3693 ‐0.1976 ‐5.86
报告期内公司营业收入与去年相比有所上升，利润总额、净利润与去
年相比均大幅下降；报告期末公司资产负债率上升，速动比率、流动比率
与去年相比降低。
五、财务状况（合并口径）
(一)资产状况
2011 年末公司资产总额 2,282,879 万元，比上年同期增加 199,312 万
元,增长 9.57%，资产的主要构成情况如下：
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
单位：万元
2011 年末 2011 年初 增 减
金 额 比重％ 金 额 比重％ 金 额 幅度％
项 目
流动资产：
1,396,807 61.19 1,349,723 64.78 47,084 3.49
其中：货币资金
272,577 11.94 375,748 18.03 -103,171 ‐27.46
应收账款 370,847 16.24 260,594 12.51 110,253 42.31
预付账款
66,063 2.89 54,128 2.60 11,935 22.05
存货
533,389 23.36 504,350 24.21 29,039 5.76
非流动资产：
886,072 38.81 733,844 35.22 152,228 20.76
其中：固定资产
570,000 24.97 396,323 19.02 173,677 43.82
在建工程
254,766 11.16 278,435 13.36 -23,669 ‐8.50
资产总计
2,282,879 100.00 2,083,567 100.00 199,312 9.57
报告期末资产主要变动项目：
①应收账款：主要原因是全球金融危机持续冲击、国家货币紧缩等宏
观经济环境影响，导致公司货款回收困难，应收账款余额大幅增加，但公
司通过银行保理等方式，加大了老款催收，账龄结构得到优化，降低了坏
账风险。
②货币资金：主要是受国家货币紧缩调控政策影响，收款困难，且收
回的货款大都是未到期票据，导致货币资金减少。
③固定资产：主要是公司工程投资项目逐渐完工转固，使固定资产增
幅相应增大。主要涉及项目有镇江出海口基地建设、疏通发展高端瓶颈项
目、第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目、2.5MW 及以上
风力发电增速机和偏航、变浆传动系统产业化项目。
29
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
（二）负债状况
2011 年末公司负债总额 1,740,904 万元，比期初增长 14.63%，具体构
成情况：
单位：万元
2011 年末 2011 年初 增 减
项 目
金额 比重％ 金额 比重％ 金额 幅度％
流动负债 1,096,063 62.96 922,752 60.76 173,311 18.78
其中：短期借款 254,650 14.63 160,900 10.59 93,750 58.27
应付账款 303,385 17.43 240,943 15.86 62,442 25.92
预收账款 127,109 7.30 215,544 14.19 -88,435 -41.03
应交税费 -2,007 -0.12 8,234 0.54 -10,241 -124.38
一年内到期的非流
动负债 *1 157,900 9.07 80,328 5.29 77,572 96.57
非流动负债 644,840 37.04 596,027 39.24 48,813 8.19
其中：长期借款 461,006 26.48 416,574 27.43 44,432 10.67
专项应付款 65,179 3.74 62,154 4.09 3,025 4.87
其他非流动负债 *2 12,745 0.73 9,599 0.63 3,146 32.78
负债总额 1,740,904 100.00 1,518,779 100.00 222,125 14.63
注：*1：为一年内到期的银行借款；
*2：为递延收益。
2011 年公司负债主要变动项目：
①应交税费：该项目期末余额较期初减少主要是增值税余额变动，今
年公司受产品价格下降、成本上升的影响，使得增值空间变小，期末留抵
税金增加所致。
②长、短期借款（含一年内到期的非流动负债）：公司银行借款规模
比去年同期增加 21.58 亿元，其中短期借款增加 9.38 亿元，主要原因是在
30
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
货款回收困难的情况下，公司通过银行借款保障生产经营资金需求，防止
资金链断裂，导致银行借款增加。
③预收账款：一是公司按期交付产品，确认营业收入相应转销预收款
项；二是受宏观经济形势影响，公司新增订单的预收款比例大幅减少，相
应收到的预收账款也大幅减少。
（三）股东权益
单位：万元
指标 2011 年末 2011 年初 增减额 增幅%
归属于母公司权益小计 536,014 559,026 -23,012 -4.12
其中：股本 169,000 169,000 0 0.00
资本公积 288,818 289,368 -550 -0.19
盈余公积 11,822 11,822 0 0.00
未分配利润 66,374 88,836 -22,462 -25.28
少数股东权益 5,961 5,762 199 3.45
所有者权益合计 541,975 564,788 -22,813 -4.04
2011 年末，公司股东权益合计为 541,975 万元，比期初减少 4.04％，
主要为当期亏损及分配现金股利所致。
六、经营成果情况（合并口径）
2011 年度公司实现利润总额-16,743 万元，比上年同期减少 44,360 万
元，减少 160.63%。实现净利润-13,873 万元，比上年同期减少 41,853 万
元，减少 149.58%。2011 年度损益与上年同比完成情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 增减额 增减幅度％
一、营业总收入 722,034 672,498 49,536 7.37
其中：营业收入 722,034 672,498 49,536 7.37
其中：主营业务收入 714,277 666,043 48,234 7.24
其他业务收入 7,758 6,454 1,304 20.20
二、营业总成本 752,391 648,588 103,803 16.00
其中：营业成本 610,458 544,491 65,967 12.12
其中：主营业务成本 602,666 538,351 64,315 11.95
其他业务成本 7,792 6,141 1,651 26.89
营业税金及附加 4,492 3,366 1,126 33.44
31
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
销售费用 15,751 12,901 2,850 22.09
管理费用 77,290 58,228 19,062 24.66
财务费用 34,412 22,534 11,878 52.71
资产减值损失 9,573 7,069 2,504 35.42
加：公允价值变动收益 -475 258 -733 -284.26
投资收益 826 106 720 679.25
三、营业利润 -29,592 24,273 -53,865 -221.91
加：营业外收入 13,639 4,655 8,984 192.99
减：营业外支出 790 1,311 -521 -39.74
四、利润总额 -16,743 27,617 -44,360 -160.63
减：所得税费用 -2,870 -363 -2,507 690.63
五、净利润 -13,873 27,980 -41,853 -149.58
（1）营业收入
2011 年，受全球金融危机的持续冲击和日本核危机后国家采取核电临
时调控政策，以及钢铁行业产能过剩调控政策的影响，冶金、风电、核电
等产品市场需求不足，导致公司经营订货减少，但公司通过细分产品市场
和产品结构调整，在有色成套产品、重型石化成套设备及压力容器、其它
成套设备等方面有了重大突破，弥补了清洁能源发电设备和传统冶金成套
设备销售收入下滑的影响，保证了报告期内公司营业收入总额较 2010 年度
略有增加。
（2）综合毛利率
报告期内公司综合毛利率达到 15.45%，比去年的 19.03%降低了 3.58%。
主要原因是受宏观经济形势的影响，公司产品单价大幅下降，而通货膨胀
导致原材料、能源价格不断上扬，两者的双向影响挤压了公司的盈利空间。
公司积极应对困难和压力，通过优化生产组织、深挖潜力、细化管理，加
大降本增效力度等工作，尽最大努力消除了部分成本上升影响，遏制了综
合毛利率下降的幅度。
（3）期间费用
2011 年销售费用比去年同期增加 2,850 万元，主要是本年度发生的供
方运费增加所致。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年管理费用比去年同期增加 19,062 万元，主要是本年度公司按国
家相关政策要求，规范研发项目核算管理，将技术创新项目研发过程所消
耗的费用全部在管理费用中归集核算、专账管理，此因素影响金额 2.38 亿
元。剔除上述因素影响，公司管理费用比上年有所下降，主要是今年公司
进一步加强了各项费用支出的控制，要求各部门、各单位在年初预算基础
上压缩 10%，并加强执行情况的管理和监督，使费用降低。
2011 年财务费用比去年同期增加 11,878 万元，主要是本年度公司为保
资金需求，增加了流动资金贷款规模及利率上升影响，使利息支出大幅增
加。
（4）资产减值准备
报告期资产减值准备比上年大幅增加，主要是公司产品单价下降，原
材料、能源成本大幅上升，导致部分合同存货成本高于其预计可变现净值
部分相应计提存货跌价准备所致。
（5）营业外收支
报告期营业外收入主要为当期收到的政府补助利得；营业外支出主要
为非流动资产处置损失。
（6）所得税费用
报告期所得税费用为-2,870 万元。主要是母公司及下属子公司根据会
计准则计提递延所得税费用。
七、资本性支出
报告期公司完成技改项目实施 161,978 万元，资本性支出较上年减少
近 1 亿元，主要源于国际金融危机对国内外经济形势产生的诸多不利影响
并未完全消失，公司为有效控制投资风险，巩固资金链，特别加强了资本
性支出管理并严控现金流出。本年度公司主要资本性支出项目情况如下：
① 出海口基地建设项目实施54,609万元；
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
②疏通发展高端瓶颈，提升等级打造重装国产化基地项目实施26,158
万元；
③技术中心（成都）总部建设项目实施16,856万元；
④2.5MW及以上风电发电增速机和偏航、变浆传动系统产业化技改项目
实施9,322万元；
⑤固定资产改良项目实施6,754万元；
⑥自筹技改基建工程项目实施5,203万元；
⑦灾后重建项目实施4,114万元;
⑧调整产品结构提高生产效能，实现大型铸锻件产品节能环保生产技
术改造项目实施3,641万元；
⑨工业炉窑全面节能改造项目实施2,527万元；
⑩第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目实施1,189万
元。
当年完成固定资产转固 208,062 万元，为进一步扩大生产能力和完成
各项生产经营目标提供了有力的物资保障。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之五
2011 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，本公司 2011 年母公司报表实现净利润
-64,043,642.76 元，加上期初未分配利润 713,524,680.41 元，减去当年
派发现金股利 84,500,000.00 元，2011 年末可供股东分配的利润为
564,981,037.65 元。
公司基于自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配，也
不实施资本公积金转增股本。
特提请本次股东大会审议。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之六
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2012 年度财务预算报告
2012 年是公司实施以事业部制运行为主体的公司化改革后运行的第一
年，由于受到国际金融危机后续影响的持续冲击，装备制造行业同时面临
资源供给不足和市场需求不足两个方面的考验，市场需求变化的不确定性
和风险性较为突出,公司主要产品在手订单低于预期，生产任务缺口较大。
在这种形势下，公司本着客观、谨慎的原则编制了 2012 年度财务预算，主
要内容如下：
一、2012年营业收入预计实现72.3亿元，较上年基本持平，增幅0.13%。
二、2012年主营业务成本58.68亿元，较上年实际减少3.97亿元，降幅
6.33%；销售费用1.19亿元，较上年实际减少0.39亿元,降幅24.45%；管理
费用5.73亿元，较上年实际增加0.38亿元,增幅7.03%；财务费用6.5亿元，
较上年增加3.06亿元，增幅88.89%。
1、主营业务成本预计减少的主要原因：
公司在综合分析 2012 年原辅材料价格变动，以及能源、工资和折旧等
因素对营业成本影响的基础上，面对困难，公司自加压力，将积极采取多项
增收节支措施，特别是在降本增效方面深度挖潜，力求取得实效，确保公司
2012 年主营业务毛利水平比 2011 年有所提高。
2、期间费用增减的主要原因：一是公司进行事业部模式运行后，重新
划分产品，归并同类业务，市场营销及所属子公司废钢、仓储、保管等销
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
售业务核算形式相应变化，导致销售费用同比有所减少；二是折旧、税金、
无形资产摊销、成都总部大楼运行费等费用支出增加，以上因素导致管理
费用同比增长；三是由于银行贷款利率上调、公司贷款规模扩大及投资项
目转固利息支出费用化等因素使财务费用同比增加较多。
三、资本支出预算
随着集团公司战略措施的实施，按照公司生产大纲主要指标及结构安
排的需要，尽量压缩不必要的工程支出后提出了 2012 年度重大技改项目投
资计划，主要用于镇江出海口基地等共 7 个重大投资项目的续建设，共安
排资金 151,069.6 万元。资金来源：其中（1）国拨资金 20,131 万元、（2）
募投资金 9,738 万元、（2）贷款和自筹资金 121,200.6 万元。
2012年度财务预算是以公司各业务部门提供的业务预算为基础进行编
制，由于国家宏观经济的不确定因素仍然很多，预算的编制基础也存在很
多变数，对预算的准确性造成一定影响，在本年度预算执行过程中公司将
根据生产经营情况适时对预算进行调整。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之七
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2011 年日常年度关联交易执行情况及 2012 年预计日常关联交易情况
一、关联方及其关联关系的基本情况
法定代
关联方名称 关联关系 注册资本 成立日期 主营业务
表人
重型普通机械及成套设
二重集团公司 母公司 石柯 75,678.5 万 1993 年 8 月 备设计、制造、安装、维
修
受同一母
万安物业公司 王德良 2,049 万 1998 年 8 月 房地产开发及物业管理
公司控制
受同一母 园林绿化及工程设计与
万盛园艺公司 肖庆海 270 万 1999 年 10 月
公司控制 施工
受同一母
万航模锻厂 闫杰 8,950.9 万 1998 年 7 月 大型模锻件研制生产
公司控制
受同一母 住宿、中型餐馆、食品零
华西宾馆 田琳 200 万 2010 年 12 月
公司控制 售
受同一母
新业建筑工程公司 王磊 800 万 2006 年 12 月 建筑工程施工、装饰装修
公司控制
二、2011 年日常关联交易执行情况
公司 2011 年日常关联交易实际发生 18,466 万元，比年初日常关联交
易预算 20,270 万元减少 1,804 万元，其中购买商品 4,860 万元，接受劳务
6,921 万元，销售商品 6,036 万元，提供劳务 649 万元。减少的主要原因为
报告期内的实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致。
三、2012 年预计日常关联交易
（一）2012 年日常关联交易具体预计情况
根据公司 2012 年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在
日常经营中发生的关联交易情况，2012 年预计关联交易金额不超过 20,000
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
万元。具体情况如下：
交易类别 交易内容 关联方 预计交易金额（万元）
材料 中国二重 20
材料 万安物业公司 1,100
其他 万安物业公司 200
购买商品
材料 万盛园艺公司 5
材料 新业建筑工程公司 95
配套产品 万航模锻厂 3,800
购买商品小计 5,220
动能、材料 二重集团公司 100
动能 万安物业公司 1,600
商品 万航模锻厂 1,000
销售货物
动能 万航模锻厂 3,800
材料 万航模锻厂 50
动能 万盛园艺公司 10
销售货物小计 6,560
公用配套设施维护、单
身宿舍管理、办公楼物 万安物业公司 3,800
管、厂内运输等
接受劳务
维修服务 新业建筑公司 1,500
绿化服务 万盛园艺公司 1,600
餐饮住宿服务 华西宾馆 500
接受劳务小计 7,400
运输、仓储 二重集团公司 10
理化检验、运输、仓储 万航模锻厂 800
提供劳务
运输、仓储 万安物业公司 5
运输、仓储 万盛园艺公司 5
提供劳务小计 820
合计 20,000
2012 年预计日常关联交易金额比 2011 年度实际增加 1,534 万元,主要
是预计公司 2012 年度与关联方购买商品、销售货物、接受劳务等关联业务
量有所增加。
（二）日常关联交易的定价原则及依据
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政
府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实
际交易发生额确定。
四、日常关联交易协议签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则
进行交易，公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签
订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍
管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂
内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二
重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管
理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、
《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配
套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。
五、日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签
订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行
了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据 2011
年日常关联交易发生额和 2012 年预计发生额分析上述关联交易占当期收
入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无
实质性影响。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之八
关于公司向中国银行等银行机构申请 2012 年度综合授信并办理信贷
业务的议案
各位股东：
2011 年为确保公司生产及投资项目顺利实施，公司及所属子公司共计
向银行申请授信人民币 2,119,000 万元，实际使用 997,303 万元。2012 年
为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以及
结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、
中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中
国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理额度
为 2,716,000 万元（大写：人民币贰佰柒拾壹亿陆仟万元）的综合授信。
各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授
权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
特提请本次股东大会审议。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之九
关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东：
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国
第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出
口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装
备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团(德阳)精衡传
动设备有限公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成
都）国际贸易有限责任公司等九家子公司根据生产经营情况，需向中国银
行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行
德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行
申请办理额度为 999,100 万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）的
综合授信，公司拟同意为上述九家子公司的综合授信申请提供担保。对九
家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据
具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
特提请本次股东大会审议。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之十
关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案
各位股东：
为充分利用中国第二重型机械集团公司（以下简称中国二重）取得的
专项用于认购二重重装非公开发行股票的国有资本经营预算资金和银行并
购贷款资金，提高资金使用效率，同时缓解二重重装资金压力，经与中国
二重协商，在中国二重按法定程序投入二重重装之前，根据公司项目用款
及流动资金需求，特申请将上述资金中的人民币 115,000 万元（大写：人
民币壹拾壹亿伍仟万元），作为公司向中国二重取得的借款使用，利息按
人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮 10%计算。公司拟根据实际资
金需求，择机与中国二重、金融机构签署委托贷款协议。
特提请本次股东大会审议。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年度股东大会议案材料
2011 年度股东大会会议材料之十一
关于公司 2011 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
按上市公司监管要求和公司有关规定，公司编制了 2011 年年度报告及
其摘要，并已经董事会审议通过，特提请本次股东大会审议。
注：公司 2011 年年度报告于 2012 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站
披露，2011 年年度报告摘要已于 2012 年 4 月 17 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露，本材料不再单独
列出。
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