北京国枫凯文律师事务所
         关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                          2011年度股东大会的
                               法律意见书


                      国枫凯文律股字[2012]099号

致：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司


    二重集团（德阳）重型装备股份公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会
（以下简称“本次会议”）于2012年5月11日上午9时在公司第二会议室召开，北京
国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受公司委托，指派张文武、梁清华律师
出席本次股东大会，并出具本法律意见书。

    本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，
并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场
核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、2012年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议决定于2012年5
月11日召开2011年度股东大会。

   2、公司本次股东大会已于股东大会召开的二十日前将会议日期、地点、出席会
议的人员、会议的议程及会议登记事项通知了各股东。


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   经核查，公司第二届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次大会，并对本次大会审议的各项议
案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有
效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



      二、出席本次会议人员的资格

   根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议
的股东及授权代表共4人，代表公司股份1,367,156,000股，占公司有表决权股份总
数的80.90%。

   经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格均合法有效。除上述股东及授权
代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及国枫凯
文见证律师。

   经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议股东依据《股东大会规则》和公司章程规定的程序，就会议通知中列
明的议案以记名投票表决方式进行表决，并通过了以下议案：

   1、《关于2011年度董事会工作报告的议案》；

   2、《关于2011年度监事会工作报告的议案》；

   3、《关于2011年度独立董事述职报告的议案》；

   4、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；


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   5、《关于公司2011年度利润分配的议案》；

   6、《关于公司2011年财务预算报告的议案》；

   7、《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易的情
况》；

   8、《关于公司向中国银行等银行机构申请2012年度综合授信并办理信贷业务的
议案》；

   9、《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》；

   10、《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》；

   11、《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》。

    经核查，本次股东大会就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了
表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，本次会议的会议记录由出席会议的公
司董事、会议记录人签署，会议决议由公司董事、监事签署。

    （二）本次会议的表决结果

    经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，无临时
提案，上述议案均获得通过。



    基于以上事实，本所律师认为，公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资
格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过
的决议合法有效。
    本法律意见书正本两份。
    （以下无正文）




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[此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有
限公司 2011 年度股东大会的法律意见书之签署页》




                                          负责人：张利国




北京国枫凯文律师事务所                    经办律师：张文武


                                                     梁清华


                                           2012 年 5 月 11 日




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