证券代码：601268     证券简称：二重重装     公告编号：临 2012-026



          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
  关于控股股东认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易内容

    公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国

二重”）非公开发行不超过 85,000 万股（含 85,000 万股）A 股普通

股，募集资金总额为 255,259.1490 万元,其中：中国二重以其拨入二

重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形

成的债权认购 105,259.1490 万元（下称“债权认购”），以现金认购

150,000 万元。2012 年 5 月 11 日，双方签署《附生效条件的股份认

购合同》。由于中国二重为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

     关联董事回避事宜

    公司于 2012 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议

并通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公

开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司

签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股
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票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持

股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董

事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决

权。其余 5 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

     交易目的及对本公司影响

    本次交易将为公司的发展提供资金支持，有利于改善公司资本结

构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司

盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模，进一步巩固公司的行业

龙头地位。

     交易的审核

    本次发行需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称

“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。



    一、关联交易概述

    （一）公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称

“中国二重”）非公开发行不超过 85,000 万股（含 85,000 万股）A

股普通股，募集资金总额为 255,259.1490 万元,其中：中国二重以其

拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资

本而形成的债权认购 105,259.1490 万元（下称“债权认购”），以现

金认购 150,000 万元。2012 年 5 月 11 日，双方签署《附生效条件的


                               2
股份认购合同》。

    由于中国二重为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上

市规则》，上述交易构成关联交易。

    （二）公司于 2012 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，

审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次

非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团

公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发

行股票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式

增持股份的议案》等关联交易相关议案，同意公司与中国二重的上述

交易。

    上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提

交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议

关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意

见。

    （三）本次发行需在获得国务院国资委的批准后，提请公司股东

大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利

害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。



       二、关联方介绍

    中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于 1958 年，1971 年全

面投产。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委 100%

控股的国有企业。


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    中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为 75,678.5

万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控

制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的

万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。

    中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重

点骨干企业。1993 年被国家确定为全国 120 家试点企业集团，1995

年被国家确定为 57 家计划单列企业集团，1999 年被中央列为 53 户

关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国 21 家重大装

备国产化基地之一，2008 年被科学技术部、国务院国资委和全国总

工会确定为国家级创新型试点企业。

    截至 2011 年 12 月 31 日，中国二重经审计的合并总资产

26,391,986,507.92 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产

4,843,562,586.79 元 ， 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

-194,382,785.43 元。

    截至本公告发布之日，中国二重持有本公司 103,564 万股股票，

占本公司总股本的比例为 61.28%，为本公司控股股东。



    三、关联交易标的

    中国二重拟出资 255,259.1490 万元认购发行人本次非公开发行

的 A 股股票。其中：以债权认购 105,259.1490 万元，以现金认购

150,000 万元。




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       四、关联交易合同的主要内容

   （一）认购方式和数量

   1.1     中国二重拟出资 255,259.1490 万元认购发行人本次非公开

发行的 A 股股票，其中：

    1.1.1     以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助

资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，共计 105,259.1490

万元；

    1.1.2     剩余部分以现金方式认购。

   1.2     具体认购方式和数量在本合同生效后由双方协商确定，并

另行签订补充协议。

   （二）定价方式和认购价格

    2.1     发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首

日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

的 90%，计算公式为：

    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票

交易总量，且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资

产。

    2.2     如发行人 A 股股票在本次发行日期前发生派发股利、送红

股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

   （三）限售期

   中国二重认购的本次非公开发行的A股普通股股票自本次非公开


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发行结束之日起36个月内不得转让。

   （四）认购价款支付

   4.1   双方同意并确认，在本次发行获中国证监会正式核准后，中

国二重应于发行人启动本次发行的股票认购程序且认购价格和认购

数量确定后十个工作日内，按主承销商的要求一次性将认购资金划入

为本次发行专门开立的账户。

   4.2   主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中国二重。

   （五）工商登记

   中国二重将全部认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，

发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及股权登记手续。

   （六）合同的生效条件

   本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并

在下述条件全部满足后立即生效：

   6.1   公司合法召开的董事会、股东大会批准本次发行及本交易；

   6.2   中国二重的决策机构批准本交易；

   6.3   公司股东大会批准中国二重免于发出要约收购；

   6.4   中国二重取得国务院国有资产管理委员会对中国二重认购

本次发行股票的批准文件；

   6.5   本次非公开发行取得中国证监会核准文件。

   （七）违约责任条款

   7.1   本合同生效后，本协议任何一方未履行或未完全履行或违反

其在本协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而


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遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。

   7.2   因法律法规变更，或监管部门对发行方案进行调整而造成本

合同无法履约的，不构成合同违约。

   （八）协议的调整

   本协议未尽事宜，双方同意以日后签署补充协议的方式补充约定，

补充协议与本协议具有同等法律效力。

   （九）争议解决

   双方因本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成

的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。



    五、关联交易定价及原则

   本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一期经审

计的每股净资产。

   如公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。



    六、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次交易的目的

    本次交易将为公司的发展提供资金支持，有利于改善公司资本结


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构、增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司

盈利水平，提升公司的资金实力和资产规模，进一步巩固公司的行业

龙头地位。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、发行后公司业务及资产整合计划

    本次募集资金将用于补充流动资金，偿还银行贷款，能有效降低

公司财务费用，提高公司盈利水平。本次发行完成后，公司的主营业

务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内

公司不存在对现有业务进行整合的计划。

    本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计

划。

    2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结

构的变动情况

    （1）发行后公司章程变动情况

    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公

司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进

行修改。

    （2）发行后上市公司股东结构变动情况

    公司拟向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国

二重”）非公开发行不超过 85,000 万股（含 85,000 万股）A 股普通

股，募集资金总额为 255,259.1490 万元,其中：中国二重以其拨入二

重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形


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成的债权认购 105,259.1490 万元，以现金认购 150,000 万元。

    本次发行前，二重重装总股本为 169,000 万股，控股股东中国二

重持有 103,564 万股，持股比例为 61.28%。本次发行对象为中国二

重，故发行完成后中国二重持股比例将上升。因此，本次非公开发行

不会导致公司的控制权发生变化。

    （3）高管人员结构变动情况

    二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人

员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

    （4）发行后公司业务收入结构变动情况

    本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变

动，长期来看，有利于收入结构的优化。

    3、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

以及负债结构和负债比例变动情况

    公司本次非公开发行拟募集资金总额为 255,259.1490 万元，其

中包括控股股东中国二重以债权认购的金额 105,259.1490 万元，该

部分在发行时不直接募集现金，以现金认购金额为 150,000 万元。募

集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将

有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强主营业务

打好扎实的基础。

    （1）财务结构变动状况

    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增

加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将显著降低，有利于增


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强公司抵御财务风险的能力。

    （2）盈利能力变动状况

    募集资金到位后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和

市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实

力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升

盈利能力。

    （3）现金流量变动状况

    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投

项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流

入将有所增加。

    4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

    （1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

    本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之

间的业务关系不会发生重大变化。

    （2）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

    本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之

间的管理关系不会发生重大变化。

    （3）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之

间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。

    （4）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况


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    本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；

本次非公开发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业

竞争。

    5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生

的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情

况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

    6、本次发行对公司负债情况的影响

    公司目前的资产负债结构较为合理。

    七、董事会表决及独立董事意见

    公司于 2012 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议

并通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公

开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司

签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股

票涉及重大关联交易的议案》及《关于豁免中国二重以要约方式增持

股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董

事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决

权。其余 5 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

    上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提

交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议

关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意

见，认为：本次公司控股股东中国二重认购公司非公开发行的 A 股股


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票，是基于对公司业务发展及市场前景的良好预期，以及降低公司资

产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于改善公司资本结构、

增强公司财务稳健性，同时能有效降低公司财务费用，提高公司盈利

水平，提升公司的资金实力和资产规模；本次关联交易的表决程序符

合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德

阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；交易

程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规

定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形。



    八、备查文件目录

    （一）公司第二届董事会第十六次次会议决议；

    （二）公司与中国二重签署的《中国第二重型机械集团公司关于

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条

件生效的股份认购合同》；

    （三）独立董事事前认可意见；

    （四）独立董事独立意见。

    特此公告。



                  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                    二○一二年五月十二日



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