证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-025
（注册地址：四川省德阳市珠江西路 460 号）
2012 年度非公开发行 A 股股票预案
二 O 一二年五月
目 录
发行人声明 ................................................................................................................. 4
特别提示 .................................................................................................................... 5
释义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 7
一、发行人基本情况................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 7
三、本次非公开发行方案概要 .................................................................................... 9
四、本次发行构成关联交易 ...................................................................................... 10
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 11
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................... 11
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................... 12
一、中国二重的基本情况 ......................................................................................... 12
二、其他需要关注的问题 ......................................................................................... 13
三、附条件生效的股份认购合同概要........................................................................ 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 18
一、募集资金使用计划 ............................................................................................. 18
二、本次募集资金的必要性分析 ............................................................................... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 21
一、发行后公司业务及资产整合计划........................................................................ 21
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ....... 21
三、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比
例变动情况 ............................................................................................................... 21
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................... 22
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ........................................... 22
六、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................ 22
第五节 发行人的股利分配政策 ...................................................................... 23
一、现行的股利分配政策 ......................................................................................... 23
二、最近三年现金分红情况 ...................................................................................... 24
三、未来分红计划 .................................................................................................... 24
第六节 本次发行相关的风险说明 ................................................................... 26
一、行业风险 ........................................................................................................... 26
二、经营管理风险 .................................................................................................... 26
三、财务风险 ........................................................................................................... 27
四、本次非公开发行股票的审批风险........................................................................ 27
第七节 董事会关于本次发行的其他说明 ........................................................ 28
一、本次非公开发行股票合规性的说明 .................................................................... 28
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序 ........................................... 28
发行人声明
1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及董事会全体成员保证非公开
发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下
简称“公司”或“二重重装”）第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东
大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为向中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）非公
开发行 A 股股票不超过 85,000 万股，募集资金总额为 255,259.1490 万元。其
中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增
资本而形成的债权认购股份的金额为 105,259.1490 万元（下称“债权认购”）， 现
金认购规模为 150,000 万元。中国二重本次认购的股份自本次发行结束之日起，
36 个月内不得转让。
3、本次非公开发行方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、二重重装、公司、本
指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
公司
二重集团（德阳）重型装备有限责任公司
重装公司 指
(本公司前身)
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指
2012年度非公开发行A股股票
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本预案 指
2012年度非公开发行A股股票预案
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
股东大会 指
股东大会
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
董事会 指
董事会
中国第二重型机械集团公司参与认购本次
附生效条件的股份认购合同 指
非公开发行股票的股份认购合同
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
法定代表人： 孙德润
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 二重重装
股票代码： 601268
上市时间： 2010 年 2 月 2 日
总股本： 169,000 万股
注册地址： 四川省德阳市珠江西路 460 号
办公地址： 四川省德阳市珠江西路 460 号
邮政编码： 618000
电话号码： 0838-2343088
传真号码： 0838-2343066
电子信箱： dsb@china-erzhong.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）“十二五”规划纲要出台，我国重型机械行业迎来新机遇
二重重装所处的重型机械行业属于重大技术装备制造业的主要子行业之一。
重型机械行业的发展状况与我国工业化进程及重工业的发展情况密切相关。
2011 年 3 月出台的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出，“装
备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强
重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。”“制定支持企业技术改
造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高
市场竞争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术
和设备，提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品
技术含量和附加值，加快产品升级换代。推动研发设计、生产流通、企业管理等
环节信息化改造升级，推行先进质量管理，促进企业管理创新。推动一批产业技
术创新服务平台建设。”
按照“十二五”规划，未来五年与重型机械相关的需求有望明显增长，尤其是
新能源、节能减排、防污染等重型机械需求将继续提升。其中，核电建设投资将
长期稳定增长，风电、太阳能、水电建设投资平稳，高效火电投资增速缓慢回落。
未来我国政策继续支持高端装备制造业发展的方向不变，我国重型机械行业将迎
来新的发展格局。
（2）公司正处于战略转型的重要阶段
公司长期以来作为我国重型机械行业的龙头企业，引导我国重型机械行业的
发展方向，为我国重大技术装备的自主化发展提供支撑。多年积累的发展经验，
使得公司对重型机械行业的发展趋势和重型机械的发展模式转变、核心竞争力的
培育拥有更为深刻的理解。
公司按照“深化内部改革，实施结构调整，打造国产化基地，实现跨越式发
展”的战略方针，立足于企业核心竞争力的不断提升，立足于国家综合实力的充
分体现，立足于建设“世界知名成套装备基地和世界著名铸锻钢基地”，支撑国家
工业现代化和支撑国家清洁能源发展战略，对外代表国家装备水平，对内在关系
国家安全、国民经济命脉的产业中发挥不可替代的重要作用，努力把公司建设成
为社会效益好、经济效益好、竞争力强、受人尊敬的现代化大公司。
近年来，公司根据自身的实际情况和发展需求进行“一个中心，两个基地”的
战略布局：即在成都建立国家级工程实验中心和在镇江建立出海口制造基地，进
一步改造德阳制造基地。同时，公司积极主动调整产品结构，提高产品的技术含
量和附加值，利用长期积累的技术优势和制造能力在清洁能源发电设备业务领域
实现快速突破，为把握我国发展清洁能源战略和低碳经济的良好契机奠定基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性
2010 年年初公司成功完成 IPO 并上市，为公司成功搭建了资本平台。然而
公司 IPO 募集资金总量相对较小，IPO 后公司的资本结构并未得到显着改善，
截至 2012 年 3 月 31 日，公司的资产负债率达到 77.25%，远高于同行业上市公
司，公司的财务压力较大，亟需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结
构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，财务抗风险能力进一步增
强，同时为未来实施债权融资提供空间。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。由于近几年公司资
本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维
持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料
采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用
时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定
程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。
综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。
募集资金到位以后，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位。
三、本次非公开发行方案概要
1、 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2、 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
3、 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
4、 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中国二重以其拨
入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债
权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重以现金
方式认购本次发行的股份。
6、 发行数量
本次发行 A 股股票的数量为不超过 85,000 万股（含 85,000 万股）。本次
发行的最终发行股票数量为本次发行的募集资金（含发行费用）除以本次发行的
发行价格。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重拟认购金额为
255,259.1490 万元，其中以债权认购 105,259.1490 万元，现金认购 150,000
万元。
7、 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
8、 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行
价格需要作相应调整。
9、 募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，其中：控股
股东中国二重以债权认购 105,259.1490 万元；扣除上述债权认购金额，本次非
公开发行 A 股股票的现金认购金额为 150,000 万元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将用于补充
流动资金，偿还银行贷款。
10、 本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共
享。
11、 上市地点
本次非公开发行 A 股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
12、 本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为《关于非公开发行 A 股股票发行
方案的议案》自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行构成关联交易
公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额为255,259.1490万元，
其中债权认购部分金额为105,259.1490万元。本次发行构成关联交易。公司将
严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，二重重装总股本为 169,000 万股，控股股东中国二重持有
103,564 万股，持股比例为 61.28%。本次发行对象为中国二重，故发行完成后
中国二重持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经 2012 年 5 月 11 日公司第二届董事会第十六次会议审议通
过，尚需获得国资委批准、二重重装股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、中国二重的基本情况
1、基本情况
中国二重的前身是第二重型机械厂，始建于1958年，1971年全面投产。目
前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。
中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75,678.5万元，法定
代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，
除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司，中国二
重不直接从事具体经营业务。
2、二重重装与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国第二重型机械集团公司
61.28%
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
3、近三年发展状况和经营成果
中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。
1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划
单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨
干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院
国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。
截至 2011 年 12 月 31 日，中国二重经审计的合并总资产 26,391,986,507.92
元，归属于母公司股东的净资产 4,843,562,586.79 元，2011 年度归属于母公司
股东的净利润-194,382,785.43 元。
4、最近三年简要财务会计报表
单位：万元
2009 年/ 2010 年/ 2011 年/
指标名称
2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
主营业务收入 806,212 684,077 697,789
利润总额 43,044 19,119 -24,418
净利润 45,577 20,002 -24,725
归属于母公司股东
的净利润 36,525 9,168 -19,438
资产总额 1,887,852 2,279,359 2,639,199
负债总额 1,551,576 1,674,315 1,941,337
净资产 336,276 605,043 697,862
归属于母公司所有
者权益 262,868 382,066 484,356
以上数据经信永中和会计师事务所有限公司审计。
二、其他需要关注的问题
1、中国二重及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中国二重及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
（1）同业竞争情况
二重重装与控股股东中国二重之间不存在同业竞争。二重重装的前身为重装
公司，重装公司在 2001 年 12 月 30 日设立时，中国二重将其大部分经营性资
产投入重装公司；在重装公司整体变更设立股份有限公司前，中国二重已将其拥
有的重容分厂、金结分厂及与重装公司生产经营相关的专利和非专利技术以增资
方式投入重装公司。上述重组完成后，中国二重未纳入本公司的业务及资产主要
包括以下两类：经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司。本次发行完成后，
中国二重及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。
2011 年 5 月 20 日，中国二重对于同业竞争事项承诺：
“一、中国二重确定将核心子公司二重重装作为中国二重清洁能源发电设备、
冶金、重型石化容器等重大技术装备产品设计、制造相关优质资产整合的最终平
台。二、中国二重及中国二重控股企业、参股的其他企业今后不会在中国境内任
何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营
或其他拥有股份、权益方式）从事对二重重装主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务。三、如中国二重控股企业、参股的其他企业有任何商业机会
可从事、参与或入股与二重重装主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务，中国二重将及时告知二重重装，并尽力帮助二重重装取得该商业机会。”
（2）关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出
于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，
没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响二重重装
生产经营的独立性，不存在损害二重重装及中小股东利益的情况，不会对公司的
正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，中国二重及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本
公司产生新的关联交易。
3、本预案披露前 24 个月中国二重与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内中国二重及其关联方与本公司之间的重大关
联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有
关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的
决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前
24 个月内公司与中国二重及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规
以及公司制度的规定。
三、附条件生效的股份认购合同概要
本公司与中国二重于2012年5月11日在四川省德阳市签署了《附条件生效的
股份认购合同》，合同内容摘要如下：
（一）认购方式和数量
1.1 中国二重拟出资 255,259.1490 万元认购发行人本次非公开发行的 A 股
股票，其中：
1.1.1 以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转
增资本而形成的债权认购部分股份，共计 105,259.1490 万元人民币；
1.1.2 剩余部分以现金方式认购。
1.2 具体认购方式和数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补
充协议。
（二）定价方式和认购价格
2.1 发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首日，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，且发行价格
不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
2.2 如发行人 A 股股票在本次发行日期前发生派发股利、送红股等除息、
除权行为的，本次发行底价将相应调整。
（三）限售期
中国二重认购的本次非公开发行的A股普通股股票自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让。
（四）认购价款支付
4.1 双方同意并确认，在本次发行获中国证监会正式核准后，中国二重应
于发行人启动本次发行的股票认购程序且认购价格和认购数量确定后十个工作
日内，按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
4.2 主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中国二重。
（五）工商登记
中国二重将全部认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，发行人应尽
快按相关法律法规要求办理验资及股权登记手续。
（六）合同的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件
全部满足后立即生效：
6.1 公司合法召开的董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
6.2 中国二重的决策机构批准本交易；
6.3 公司股东大会批准中国二重免于发出要约收购；
6.4 中国二重取得国务院国有资产管理委员会对中国二重认购本次发行股
票的批准文件；
6.5 本次非公开发行取得中国证监会核准文件。
（七）违约责任条款
7.1 本合同生效后，本协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协
议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责
任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
7.2 因法律法规变更，或监管部门对发行方案进行调整而造成本合同无法
履约的，不构成合同违约。
（八）协议的调整
本协议未尽事宜，双方同意以日后签署补充协议的方式补充约定，补充协议
与本协议具有同等法律效力。
（九）争议解决
双方因本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一
方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议文本
本协议一式陆份，协议签署方各执贰份，其他留备申报材料使用。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，其中包括控
股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权认购的金额 105,259.1490 万元，该部分在发行时不直
接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金发行规
模不超过 150,000 万元。本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发
行费用后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权
根据信永中和会计师事务所出具的【XYZH/2011CDA1055-1-6】《关于二重
集团(德阳)重型装备股份有限公司收到的控股股东中国第二重型机械集团公司
拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金的专项审核报告》，截止 2012 年 3
月 31 日，二重重装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目投资
补助资金尚未转增资本的余额为 105,259.1490 万元，二重重装根据相关规定进
行了账务处理，其中：长期应付款 26,298 万元、专项应付款 64961.1490 万元、
其他应付款 14,000 万元。
中国二重为尽快完成将上述国有资本经营预算和项目投资补助资金注入二
重重装以落实国有资本权益，并且符合上述国有资本经营预算和项目投资补助资
金专款专用的要求，中国二重拟以拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资
补助资金尚未转增资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上述债权
认购，二重重装能够通过降低负债、提高所有者权益，有效改善资本结构。
（二）本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
最近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处
于较低水平。截止 2012 年 3 月 31 日，公司的负债总额为 178.95 亿元，资产负
债率达 77.25%（合并报表口径），远高于同行业可比公司。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2012 年 3 月 31 日财务数据测算，
公司归属于母公司的所有者权益将增加约 25.53 亿元，合并报表口径资产负债率
将降低 8.96 个百分点至 68.29%，资本结构将得以改善。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。公司总资产由
2008 年末的 152.65 亿元增长到 2012 年 1 季度末的 231.64 亿元，增幅为
51.75%，公司总负债由 2008 年末的 127.63 亿元增长到 2012 年 1 季度末的
178.95 亿元，增幅为 40.21%。
由于近几年公司资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金
需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这
些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若流动
资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务
费用负担较重。公司的财务费用由 2009 年度的 2.78 亿元增长到 2011 年年度的
3.44 亿元，而 2012 年 1 季度公司财务费用即已达 1.10 亿元。
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一
定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期
借款利率 6.56%利率水平（2011 年 7 月 7 日起执行）测算，本次非公开发行募
集现金部分 15.00 亿元，用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约
0.98 亿元。
3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定
程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得
融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有利于实现公司产品结构调整，提升公司核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金将进一步推动公司产品结构的优化，提升高端
大型铸锻件制造能力，巩固公司在大型、超大型、特殊材质关键铸锻件生产制造
技术方面的国内领先优势，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（2）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位
本次非公开发行计划募集资金总额 255,259.1490 万元，其中包括控股股东
中国二重以其对二重重装的债权认购的金额 105,259.1490 万元，该部分在发行
时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金
发行规模不超过 150,000 万元。本次非公开发行的实施将有效地提升公司的资
金实力和资产规模，推动公司实现“一个中心、两个基地”的战略布局。募集资金
到位后，有助于增强公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实力，进
一步巩固公司的行业领先地位。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、本次募集资
金的必要性分析 （二）本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金必要性
分析”。
综上所述，本次非公开发行方案的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，
增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业
务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。
本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，二重重装总股本为 169,000 万股，控股股东中国二重持有
103,564 万股，持股比例为 61.28%。本次发行对象为中国二重，故发行完成后
中国二重持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。
3、高管人员结构变动情况
二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会
在本次发行完成后短期内发生变动。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，
有利于收入结构的优化。
三、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以
及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额为255,259.1490万元，其中包括控股股
东中国二重以其拨入二重重装的债权认购的金额105,259.1490万元，该部分在
发行时不直接募集现金。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公
司资产负债率将有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强主营
业务打好扎实的基础。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将显著降低，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。
2、盈利能力变动状况
募集资金到位后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，
不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的
加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产
和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关
系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理关
系不会发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联交
易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开
发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不会导致公司大量增加负债。
第五节 发行人的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
根据最新《公司章程》规定，本公司的股利分配政策如下：
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十七条 公司采取现金和股票方式分配股利。公司利润分配政策为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理
投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司于 2012 年 5 月 11 日召开董事会，将第一百八十七条修改为：“公司采
取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票
方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有条件的情
况下，公司可以进行中期分红。
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。”
二、最近三年现金分红情况
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 股 表中归属
每 10 股 分红年度合并报表
分红 派息数 每 10 股转 现金分红的数 于上市公
送红股 中归属于上市公司
年度 (元)（含 增数（股） 额（含税） 司股东的
数（股） 股东的净利润
税） 净利润的
比率(%)
2010 0.50 84,500,000.00 279,787,492.92 30.20
2011 年，公司以 2010 年末总股本 1,690,000,000 股为基数，向股权登记日
（2011 年 3 月 28 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 84,500,000.00
元。《二重重装 2010 年度分红派息实施公告》于 2011 年 3 月 23 日在中国证券
报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。并于 2011 年 4 月 11 日完成了现
金红利发放。
2012 年 4 月 14 日公司二届董事会第十四次会议审议通过了《2011 年度利
润分配预案》，公司基于自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配
利润，也不实施资本公积金转增股本。留存利润用于生产经营周转。2011 年度
利润分配预案已经独立董事发表独董意见，尚需提交股东大会审议。
三、未来分红计划
1、执行积极利润分配政策以保证投资者的合理投资回报
在征求和尊重董事和公众投资者意见的基础上，未来公司董事会、监事会和
股东大会将实行更加规范利润分配政策的决策和论证程序，实现投资者的合理投
资收益。
2、公司采取现金和股票方式分配股利
公司现行及未来的股东回报计划将遵循以下原则：在有条件的情况下，公司
可以进行中期分红。在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计
划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
3、公司将适时调整分红方案，保持股利分配政策的连续性和稳定性，满足
股东特别是公众投资者的投资回报需求。同时，通过细化相关规章制度、严格履
行相关程序，公司将使未来分红政策更加透明、合理。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
1、宏观经济波动所致的周期性风险
本公司作为一家重型装备制造企业，主要为钢铁企业、发电设备制造企业和
石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大技术
装备产品和重型铸锻钢产品。重型机械行业作为国家基础工业的上游行业，受宏
观经济影响大，对宏观经济波动敏感，呈现一定的周期性。
鉴于重型机械行业属于我国基础工业、处于工业产业链上游，且重型装备产
品存在生产周期长等特点，因此一般而言重型机械行业的周期滞后于宏观经济周
期，且目前我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定
性，如未来出现宏观经济再次波动、下游行业经营情况受危机影响而持续恶化等
情况，包括公司在内的重型机械企业的生产经营也将受到进一步的不利影响。
2、原材料及能源价格波动风险
公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，生产周期长，从承接订
单至完工交付产品通常需要 6-24 个月，主导成台套产品的生产周期需要 13-24
个月。公司各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高，
原材料及能源价格的波动会引起公司生产成本的波动，进而影响公司盈利能力。
二、经营管理风险
1、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险
本公司作为重型装备制造企业，在日常生产经营中，核心工程技术人员、大
型设备操作主技工、集体作业带班人、数控机床操作工、核电容器焊接操作工等
的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业
内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作
人才，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎；虽然公司采取各种措施尽
力吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失风险，且在未来经营过程中，随着公
司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。
2、后续资本性支出无法获得足够融资支持的风险
近年来，公司着力转变经济发展方式，着力调整产品结构，致力于打造世界
知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地，为此公司围绕产业布局调整、产
品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通
等方面加大投资力度，以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞争力。
公司未来的投资计划所需资金量巨大，且部分项目为国家重点建设项目，项
目建设周期长，在项目建设前期需要投入大量的资金。若本次非公开发行无法获
得足够的融资额，以及未来不能提供足够的资金支持，则公司未来的投资发展计
划受到一定程度的负面影响。
三、财务风险
近年来公司为拓展新产品、调整产品结构的新一轮固定资产投资、技术改造
等所需资本性支出较大，使得企业在日常经营中的银行借款额较大，使得公司的
资产负债率相对较高。
虽然2010年2月IPO后公司的资产负债率有所下降，但由于募集资金量相对
较小，截至2012年3月31日，与同行业公司相比，公司的资产负债率相对较高。
截至2009年末至2011年末及2012年3月底，公司的流动比率分别为1.15、1.46、
1.27和1.22；速动比率分别为0.75、0.92、0.79和0.71。本次非公开发行募集资
金后，公司的偿债能力将得到有效提高、资本结构得到有效改善。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、二重重装股东大会审议批
准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性。
第七节 董事会关于本次发行的其他说明
一、本次非公开发行股票合规性的说明
1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
对上市公司非公开发行股票的有关要求。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体
要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三
十六个月内不得转让。
（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立
的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和
程序，及时履行法定义务。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二零一二年五月十一日
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
国有资本性预算资金的专项审核报告
关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的
专项审核报告
XYZH/2011CDA1055-1-6
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附二重集团(德阳)重型装备股份有限公司（以下简称“二
重重装”）“关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的情况说明”（以下简称“国拨
资金情况说明”）。该等国拨资金情况说明的编制由二重重装负责，我们的责任是在进行
了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和
证据做出职业判断，发表审核意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及
其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
我们认为二重重装出具的国拨资金情况说明与实际情况相符，该等资金由中国第二重
型机械集团公司拨入二重重装符合国家有关法律、法规的规定。
需要说明的是，本审核报告仅供二重重装拟向特定对象发行股票之目的使用，不得用
于任何其他目的。本所同意二重重装将本审核报告作为申请拟向特定对象发行股票所必备
文件，随其他文件一起上报。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 罗东先
中国注册会计师： 余 琳
中国 北京 二○一二年五月十一日
关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的情况说明
截止 2011 年 12 月 31 日，二重集团(德阳)重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）收到的控股股东中国第二重型机械集团公司（以
下简称“二重集团”）拨入的国有资本经营预算资金和项目投资补助尚未转增资本的余额为 105,259.149 万元，二重重装根据相关规定进行了账务
处理，其中: 长期应付款 26,298 万元、专项应付款 64,961.149 万元、其他应付款 14,000 万元，其项目明细如下：
货币单位：人民币万元
序 二重重装 二重集团
项目名称 批复文号 资金项目计划文号 金额 到账时间
号 账务处理 账务处理
1 灾后重建国有资本资本金注入 国资收益[2008]1241 号 财企[2008]319 号 11,025 2008 年 12 月 长期应付款 其他应收款
2 灾后重建国有资本资本金注入 国资收益[2008]1241 号 财企[2008]396 号 13,975 2008 年 12 月 长期应付款 其他应收款
发改环资[2007]3084 号
3 节能技术改造财政奖励资金（工业炉窑） 财建[2007]925 号 938 2008 年 12 月 长期应付款 其他应收款
发改环资[2007]3085 号
科技创新资金--技术中心（成都）总部大型
4 财企[2008]342 号 财企[2008]436 号 360 2008 年 12 月 长期应付款 其他应收款
铸锻件实验室与信息系统建议
小计 26,298
5 出海口基地一期建设项目 发改投资[2008]3367 号 财建[2008]996 号 12,000 2008 年 12 月 专项应付款 其他应收款
第三代核电锻件自主化、批量化配套技术改
6 发改投资[2008]3367 号 财建[2008]996 号 5,000 2008 年 12 月 专项应付款 其他应收款
造项目
大型铸锻件数字模拟国家实验室工程实验
7 发改投资[2008]65 号 财建[2008]70 号 1,000 2008 年 12 月 专项应付款 其他应收款
室建设项目
8 疏通高端瓶颈 发改投资[2008]3482 号 财建[2008]1044 号 16,000 2009 年 3 月 专项应付款 其他应收款
9 技术中心创新能力建设资金 发改投资[2009]996 号 财建[2009]221 号 300 2009 年 10 月 专项应付款 其他应收款
序 二重重装 二重集团
项目名称 批复文号 资金项目计划文号 金额 到账时间
号 账务处理 账务处理
2009 年扩大内需国债投资项目-重大节能减
10 财企[2007]304 号 财企[2009]322 号 1,375 2009 年 12 月 专项应付款 其他应收款
排项目
2009 年扩大内需国债投资项目-大型铸锻件
11 发改投资[2009]3031 号 财建[2009]953 号 970 2009 年 12 月 专项应付款 其他应收款
产品节能环保生产技术改造
科工计[2008]1060 号
12 灾后恢复科研生产能力重建项目 财防[2008]323 号 360 2009 年 7 月 专项应付款 其他应收款
科工计[2008]1026 号
2009 年扩大内需项目-大型铸锻件产品节能
13 发改投资[2010]926 号 财建[2010]237 号 9,510 2010 年 8 月 专项应付款 其他应收款
环保生产技术改造
14 重大技术装备出海口基地二期建设项目 发改投资[2010]1845 号 财建[2010]549 号 12,675 2010 年 10 月 专项应付款 其他应收款
重大技术装备产品数字化协同设计和敏捷 发 改 办 产 业 [2010]2397
15 488 2010 年 12 月 专项应付款 其他应收款
制造集成应用项目 号
16 企业信息化项目 发改投资[2005]1939 号 财建[2005]966 号 628.149 2011 年 5 月 专项应付款 其他应收款
2.5MV 及以上风电用变速箱和偏航、变浆传
17 发改投资[2011]2053 号 财建[2011]883 号 4,655 2011 年 12 月 专项应付款 其他应收款
动系统产业化项目
小计 64,961.149
18 债转股子企业股权置换 国资收益[2009]1329 号 财企[2009]266 号 14,000 2010 年 4 月 其他应付款 其他应收款
小计 14,000
合 计 105,259.149
注：“债转股子企业股权置换”系二重重装的股票发行并上市申请已获证监会和发审委员会核准，二重集团利用该项资金置换资产管理公司对二重
重装的股权已不能操作。经二重集团党政班子研究决定，先将收到的“债转股企业股权置换补充国有资本 14,000 万元”以有偿使用方式拨付二重
重装（按同期银行存款利率收取资金使用费），作为二重重装投资性负债，专项用于新产品研发和自主创新能力建设等项目，待二重重装股票发行
2
并上市后，在适当时机履行法定程序转做二重集团对二重重装的投资处理。二重集团已将该项资金的使用变化以《中国二重关于国有资本经营预算
资金使用计划的报告》（二重发[2010]2 号）上报国务院国资委。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2012 年 5 月 11 日
3
