二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二○一二年六月十八日
四川德阳
目 录
议案一：关于修改公司章程的议案 ..................................... 1
议案二：关于聘任公司董事的议案 ..................................... 3
议案三：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 ............ 5
议案四：关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案....................... 6
议案五：关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案....................... 9
议案六：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 ....... 10
议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案 .................................................... 11
议案八：关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案.................. 13
议案九：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 ............. 14
议案十：关于与中国第二重型机械集团公司签署
《附条件生效的股份认购合同》的议案 ................................ 15
附件 1：二重重装非公开发行 A 股股票预案 ............................ 16
附件 2：关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 45
附件 3：附条件生效的股份认购合同 .................................. 48
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（证监会令第 57 号）的规定,上市公司应在公司章程中明确现金分红
政策。公司根据相关规定并结合公司的实际情况，拟对公司章程中涉
及利润分配政策的第一百八十七条进行修改，修改内容如下：
原条款一百八十七条： “公司采取现金和股票方式分配股利，
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在
公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司利
润分配不得超过累计可分配利润”。
修改为：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在
公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有条
件的情况下，公司可以进行中期分红。
1
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的
情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。”
现提请本次股东大会审议。
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议案二
关于聘任公司董事的议案
各位股东：
罗元福先生因工作调整原因，于 2012 年 5 月 9 日向董事会提出
辞职申请。根据《公司法》和公司章程等有关规定，罗元福先生的辞
职申请自递交辞职报告之日起生效。
公司股东--中国华融资产管理公司《关于调整派出董事的推荐
函》（华融成函【2012】10 号），推荐刘浩先生为公司第二届董事
会董事候选人。
现提请本次股东大会审议。
附件：刘浩先生个人简历
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附件：
刘浩先生个人简历
刘 浩，男，1974年12月出生，研究生学历。
1997.07--2000.03 中进会计师事务所业务助理、项目经理；
2000.03--2000.12 中国华融资产管理公司审计部副经理；
2000.12--2002.07 中国华融资产管理公司投资银行部副经理、
经理；
2002.07--2004.12 中国华融资产管理公司评估咨询部经理；
2004.12--2006.01 中国华融资产管理公司人力资源部经理；
2006.01--2009.06 中国华融资产管理公司人力资源部高级副
经理；
2009.06--2011.04 中国华融资产管理公司人力资源部高级经
理；
2011.04—至 今 中国华融资产管理公司股权管理部总经理
助理。
4
议案三
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规的规定，经过认真自查、逐项论证，认
为公司具备非公开发行股票的资格。
本公司不存在下列情形：
（1）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（2）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述自查结果表明：公司具备非公开发行 A 股股票的基本条件。
现提请本次股东大会审议。
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议案四
关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定的要求，制定二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司非公开发行股票发行方案内容如下，现提请本次股东大会非关联
股东逐项审议：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人
民币 1 元。
2. 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
3. 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
4. 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
5. 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中
国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金
尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接
募集现金。除此之外，中国二重以现金方式认购本次发行的股份。
6
6. 发行数量
本次发行 A 股股票的数量为不超过 85,000 万股（含 85,000 万
股）。本次发行的最终发行股票数量为本次发行的募集资金（含发行
费用）除以本次发行的发行价格。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重拟认购
金额为 255,259.1490 万元，其中以债权认购 105,259.1490 万元，现
金认购 150,000 万元。
7. 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一
期经审计的每股净资产。
8. 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发
行数量和发行价格需要作相应调整。
9. 募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，
其中：控股股东中国二重以债权认购 105,259.1490 万元；扣除上述
债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金认购金额为 150,000
万元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后
将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
10. 本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
7
本次非公开发行完成后，二重重装本次发行前滚存的未分配利
润由新老股东共享。
11. 上市地点
本次非公开发行 A 股股票限售期满后，在上海证券交易所上市
交易。
12. 本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为本议案自股东大会审
议通过之日起 12 个月。
现提请本次股东大会审议。
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议案五
关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303 号 《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，详见
附件 1。
现提请本次股东大会审议。
附件 1：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案
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议案六
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，
其中：控股股东中国二重以债权认购 105,259.1490 万元；扣除上述
债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金认购金额为 150,000
万元。本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用
后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
公司就本次募集资金投向的必要性和可行性编制了《非公开发行
股票募集资金使用的可行性报告》，详见附件 2。
现提请本次股东大会审议。
附件 2：非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
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议案七
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案
各位股东：
为进一步推动公司本次非公开发行 A 股股票方案施行，同时便于
集中人力物力提高各项事宜办理效率，现提请股东大会授权公司董事
会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括：
1. 授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方
案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止
日期、终止发行及与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他事项；
2. 授权董事会根据有关法律法规的新规定或证券监管部门的要
求而对发行方案进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项除外）；
3. 授权董事会签署本次非公开发行 A 股股票相关文件，并履行
与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
4. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非
公开发行 A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续；
5. 授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票发行申报事宜；
6. 授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后办理章程修改、有
11
关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行 A 股股票有关的
其他事宜；
7. 授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非
公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市事宜；
8. 授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
9. 上述各项授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12
个月。
现提请本次股东大会审议。
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议案八
关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案
各位股东：
中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）为公司控
股股东，持有公司股份 103,564 万股，占本公司总股本的 61.28%。
本次非公开发行后，中国二重持有的本公司股份将进一步增加。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，中国二重
认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变
化，且中国二重承诺自本次公开发行结束之日起三十六个月内不转让
本公司向其发行的新股，故提请豁免中国二重要约收购义务。
现提请本次股东大会审议。
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议案九
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票，公司控股股东中国第二重型机械集团
公司（以下简称“中国二重”）拟认购金额为 255,259.1490 万元，
其中以其已投入股份公司的国有资本经营预算资金和项目补助金形
成的债权认购部分金额为 105,259.1490 万元。此认购行为属重大关
联交易，需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
现提请本次股东大会审议。
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议案十
关于与中国第二重型机械集团公司签署
《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东：
公司与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）签
订关于非公开发行股票之《附条件生效的股份认购合同》（详见附件
3），该合同涉及公司控股股东中国二重以其对公司的债权及现金认
购公司非公开发行 A 股股票的交易。根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》及相关法律法规的规定，提请股东大会授权公司董事会可
根据中国证监会的相关要求，在双方协商一致的情况下，以书面补充
协议的形式对该合同进行修改。
现提请本次股东大会审议。
附件 3：附条件生效的股份认购合同
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附件 1：
（注册地址：四川省德阳市珠江西路 460 号）
2012 年度非公开发行 A 股股票预案
二 O 一二年六月
16
目 录
发行人声明.......................................................................................................... 19
特别提示.............................................................................................................. 20
释义...................................................................................................................... 21
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .............................22
一、发行人基本情况 ......................................................................................... 22
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 22
三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 24
四、本次发行构成关联交易 ............................................................................. 26
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................. 26
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 26
第二节 发行对象的基本情况..........................................27
一、中国二重的基本情况 ................................................................................. 27
二、其他需要关注的问题 ................................................................................. 28
三、附条件生效的股份认购合同概要 ............................................................. 30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................33
一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 33
二、本次募集资金的必要性分析 ..................................................................... 33
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................36
一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 36
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动
情况 ..................................................................................................................... 36
三、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债
结构和负债比例变动情况 ................................................................................. 36
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 37
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ............................. 37
六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 37
第五节 发行人的股利分配政策........................................38
一、现行的股利分配政策 ................................................................................. 38
二、最近三年现金分红情况 ............................................................................. 39
三、未来分红计划 ............................................................................................. 39
第六节 本次发行相关的风险说明......................................41
一、行业风险 ..................................................................................................... 41
二、经营管理风险 ............................................................................................. 41
三、财务风险 ..................................................................................................... 42
四、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................. 42
17
第七节 董事会关于本次发行的其他说明................................43
一、本次非公开发行股票合规性的说明 ......................................................... 43
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序 ............................. 43
附条件生效的股份认购合同...........................................48
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发行人声明
1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及董事会全体成员保证非公开
发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次发行相关事项已经二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下
简称“公司”或“二重重装”）第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东
大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为向中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）非公
开发行 A 股股票不超过 85,000 万股，募集资金总额为 255,259.1490 万元。其
中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增
资本而形成的债权认购股份的金额为 105,259.1490 万元（下称“债权认购”）， 现
金认购规模为 150,000 万元。中国二重本次认购的股份自本次发行结束之日
起，36 个月内不得转让。
3、本次非公开发行方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
20
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、二重重装、公司、本
指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
公司
二重集团（德阳）重型装备有限责任公司
重装公司 指
(本公司前身)
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指
2012年度非公开发行A股股票
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本预案 指
2012年度非公开发行A股股票预案
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
股东大会 指
股东大会
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
董事会 指
董事会
中国第二重型机械集团公司参与认购本次
附生效条件的股份认购合同 指
非公开发行股票的股份认购合同
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
法定代表人： 孙德润
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 二重重装
股票代码： 601268
上市时间： 2010 年 2 月 2 日
总股本： 169,000 万股
注册地址： 四川省德阳市珠江西路 460 号
办公地址： 四川省德阳市珠江西路 460 号
邮政编码： 618000
电话号码： 0838-2343088
传真号码： 0838-2343066
电子信箱： dsb@china-erzhong.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）“十二五”规划纲要出台，我国重型机械行业迎来新机遇
二重重装所处的重型机械行业属于重大技术装备制造业的主要子行业之
一。重型机械行业的发展状况与我国工业化进程及重工业的发展情况密切相
关。
2011 年 3 月出台的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出，“装
备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加
强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。”“制定支持企业技
术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产
业，提高市场竞争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落
后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产品开发能
力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代。推动研发设计、生产流
22
通、企业管理等环节信息化改造升级，推行先进质量管理，促进企业管理创
新。推动一批产业技术创新服务平台建设。”
按照“十二五”规划，未来五年与重型机械相关的需求有望明显增长，尤其是
新能源、节能减排、防污染等重型机械需求将继续提升。其中，核电建设投资
将长期稳定增长，风电、太阳能、水电建设投资平稳，高效火电投资增速缓慢
回落。未来我国政策继续支持高端装备制造业发展的方向不变，我国重型机械
行业将迎来新的发展格局。
（2）公司正处于战略转型的重要阶段
公司长期以来作为我国重型机械行业的龙头企业，引导我国重型机械行业
的发展方向，为我国重大技术装备的自主化发展提供支撑。多年积累的发展经
验，使得公司对重型机械行业的发展趋势和重型机械的发展模式转变、核心竞
争力的培育拥有更为深刻的理解。
公司按照“深化内部改革，实施结构调整，打造国产化基地，实现跨越式发
展”的战略方针，立足于企业核心竞争力的不断提升，立足于国家综合实力的充
分体现，立足于建设“世界知名成套装备基地和世界著名铸锻钢基地”，支撑国
家工业现代化和支撑国家清洁能源发展战略，对外代表国家装备水平，对内在
关系国家安全、国民经济命脉的产业中发挥不可替代的重要作用，努力把公司
建设成为社会效益好、经济效益好、竞争力强、受人尊敬的现代化大公司。
近年来，公司根据自身的实际情况和发展需求进行“一个中心，两个基地”
的战略布局：即在成都建立国家级工程实验中心和在镇江建立出海口制造基
地，进一步改造德阳制造基地。同时，公司积极主动调整产品结构，提高产品
的技术含量和附加值，利用长期积累的技术优势和制造能力在清洁能源发电设
备业务领域实现快速突破，为把握我国发展清洁能源战略和低碳经济的良好契
机奠定基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性
2010 年年初公司成功完成 IPO 并上市，为公司成功搭建了资本平台。然而
公司 IPO 募集资金总量相对较小，IPO 后公司的资本结构并未得到显着改善，
23
截至 2012 年 3 月 31 日，公司的资产负债率达到 77.25%，远高于同行业上市公
司，公司的财务压力较大，亟需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本
结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，财务抗风险能力进一
步增强，同时为未来实施债权融资提供空间。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。由于近几年公司
资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司
为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包
括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若流动资金不足以支付
上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较
重。
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一
定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。
综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规
模。募集资金到位以后，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业龙头
地位。
三、本次非公开发行方案概要
1、 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2、 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
3、 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
4、 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中国二重以其
拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的
24
债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重以
现金方式认购本次发行的股份。
6、 发行数量
本次发行 A 股股票的数量为不超过 85,000 万股（含 85,000 万股）。本次
发行的最终发行股票数量为本次发行的募集资金（含发行费用）除以本次发行的
发行价格。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重拟认购金额为
255,259.1490 万元，其中以债权认购 105,259.1490 万元，现金认购 150,000
万元。
7、 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
8、 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发
行价格需要作相应调整。
9、 募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，其中：控股
股东中国二重以债权认购 105,259.1490 万元；扣除上述债权认购金额，本次非
公开发行 A 股股票的现金认购金额为 150,000 万元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将用于补充
流动资金，偿还银行贷款。
10、 本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共
享。
11、 上市地点
本次非公开发行 A 股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
12、 本次发行决议的有效期
25
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为《关于非公开发行 A 股股票发行
方案的议案》自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行构成关联交易
公司控股股东中国第二重型机械集团公司拟认购金额为255,259.1490万
元，其中债权认购部分金额为105,259.1490万元。本次发行构成关联交易。公
司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，二重重装总股本为 169,000 万股，控股股东中国二重持有
103,564 万股，持股比例为 61.28%。本次发行对象为中国二重，故发行完成后
中国二重持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生
变化。
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经 2012 年 5 月 11 日公司第二届董事会第十六次会议审议通
过，尚需获得国资委批准、二重重装股东大会审议批准，并报中国证监会核
准。
26
第二节 发行对象的基本情况
一、中国二重的基本情况
1、基本情况
中国二重的前身是第二重型机械厂，始建于1958年，1971年全面投产。目
前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。
中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75,678.5万元，法
定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权
管理，除控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公
司，中国二重不直接从事具体经营业务。
2、二重重装与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国第二重型机械集团公司
61.28%
二重集团（德阳）重型装备股份有限公
司
3、近三年发展状况和经营成果
中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企
业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家
计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重
点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国
务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。
截至 2011 年 12 月 31 日，中国二重经审计的合并总资产
26,391,986,507.92 元，归属于母公司股东的净资产 4,843,562,586.79 元，
2011 年度归属于母公司股东的净利润-194,382,785.43 元。
27
4、最近三年简要财务会计报表
单位：万元
2009 年/ 2010 年/ 2011 年/
指标名称
2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
主营业务收入 806,212 684,077 697,789
利润总额 43,044 19,119 -24,418
净利润 45,577 20,002 -24,725
归属于母公司股
东的净利润 36,525 9,168 -19,438
资产总额 1,887,852 2,279,359 2,639,199
负债总额 1,551,576 1,674,315 1,941,337
净资产 336,276 605,043 697,862
归属于母公司所
有者权益 262,868 382,066 484,356
以上数据经信永中和会计师事务所有限公司审计。
二、其他需要关注的问题
1、中国二重及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中国二重及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联
交易情况
（1）同业竞争情况
28
二重重装与控股股东中国二重之间不存在同业竞争。二重重装的前身为重
装公司，重装公司在 2001 年 12 月 30 日设立时，中国二重将其大部分经营性
资产投入重装公司；在重装公司整体变更设立股份有限公司前，中国二重已将
其拥有的重容分厂、金结分厂及与重装公司生产经营相关的专利和非专利技术
以增资方式投入重装公司。上述重组完成后，中国二重未纳入本公司的业务及
资产主要包括以下两类：经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公司。本次发
行完成后，中国二重及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产
生同业竞争。
2011 年 5 月 20 日，中国二重对于同业竞争事项承诺：
“一、中国二重确定将核心子公司二重重装作为中国二重清洁能源发电设
备、冶金、重型石化容器等重大技术装备产品设计、制造相关优质资产整合的
最终平台。二、中国二重及中国二重控股企业、参股的其他企业今后不会在中
国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对二重重装主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务。三、如中国二重控股企业、参股的其他企业有任
何商业机会可从事、参与或入股与二重重装主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务，中国二重将及时告知二重重装，并尽力帮助二重重装取得
该商业机会。”
（2）关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均
出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格
公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响
二重重装生产经营的独立性，不存在损害二重重装及中小股东利益的情况，不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，中国二重及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与
本公司产生新的关联交易。
29
3、本预案披露前 24 个月中国二重与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内中国二重及其关联方与本公司之间的重大关
联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的
有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要
的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露
前 24 个月内公司与中国二重及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法
规以及公司制度的规定。
三、附条件生效的股份认购合同概要
本公司与中国二重于2012年5月11日在四川省德阳市签署了《附条件生效的
股份认购合同》，合同内容摘要如下：
（一）认购方式和数量
1.1 中国二重拟出资 255,259.1490 万元认购发行人本次非公开发行的 A 股
股票，其中：
1.1.1 以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转
增资本而形成的债权认购部分股份，共计 105,259.1490 万元人民币；
1.1.2 剩余部分以现金方式认购。
1.2 具体认购方式和数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补
充协议。
（二）定价方式和认购价格
2.1 发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首日，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，计算公式
为：
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，且发行价格
不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
2.2 如发行人 A 股股票在本次发行日期前发生派发股利、送红股等除
息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
（三）限售期
30
中国二重认购的本次非公开发行的A股普通股股票自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让。
（四）认购价款支付
4.1 双方同意并确认，在本次发行获中国证监会正式核准后，中国二重应
于发行人启动本次发行的股票认购程序且认购价格和认购数量确定后十个工作
日内，按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
4.2 主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中国二重。
（五）工商登记
中国二重将全部认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，发行人应
尽快按相关法律法规要求办理验资及股权登记手续。
（六）合同的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条
件全部满足后立即生效：
6.1 公司合法召开的董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
6.2 中国二重的决策机构批准本交易；
6.3 公司股东大会批准中国二重免于发出要约收购；
6.4 中国二重取得国务院国有资产管理委员会对中国二重认购本次发行股
票的批准文件；
6.5 本次非公开发行取得中国证监会核准文件。
（七）违约责任条款
7.1 本合同生效后，本协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协
议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、
责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
7.2 因法律法规变更，或监管部门对发行方案进行调整而造成本合同无法
履约的，不构成合同违约。
（八）协议的调整
本协议未尽事宜，双方同意以日后签署补充协议的方式补充约定，补充协
议与本协议具有同等法律效力。
（九）争议解决
31
双方因本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议文本
本协议一式陆份，协议签署方各执贰份，其他留备申报材料使用。
32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，其中包括控
股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权认购的金额 105,259.1490 万元，该部分在发行时不直
接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金发行规
模不超过 150,000 万元。本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发
行费用后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权
根据信永中和会计师事务所出具的【XYZH/2011CDA1055-1-6】《关于二
重集团(德阳)重型装备股份有限公司收到的控股股东中国第二重型机械集团公
司拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金的专项审核报告》，截止 2012
年 3 月 31 日，二重重装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目
投资补助资金尚未转增资本的余额为 105,259.1490 万元，二重重装根据相关规
定进行了账务处理，其中：长期应付款 26,298 万元、专项应付款 64961.1490
万元、其他应付款 14,000 万元。
中国二重为尽快完成将上述国有资本经营预算和项目投资补助资金注入二
重重装以落实国有资本权益，并且符合上述国有资本经营预算和项目投资补助
资金专款专用的要求，中国二重拟以拨入二重重装的国有资本经营预算和项目
投资补助资金尚未转增资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上
述债权认购，二重重装能够通过降低负债、提高所有者权益，有效改善资本结
构。
（二）本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
33
最近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处
于较低水平。截止 2012 年 3 月 31 日，公司的负债总额为 178.95 亿元，资产负
债率达 77.25%（合并报表口径），远高于同行业可比公司。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2012 年 3 月 31 日财务数据测算，
公司归属于母公司的所有者权益将增加约 25.53 亿元，合并报表口径资产负债
率将降低 8.96 个百分点至 68.29%，资本结构将得以改善。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。公司总资产由
2008 年末的 152.65 亿元增长到 2012 年 1 季度末的 231.64 亿元，增幅为
51.75%，公司总负债由 2008 年末的 127.63 亿元增长到 2012 年 1 季度末的
178.95 亿元，增幅为 40.21%。
由于近几年公司资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金
需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，
这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若
流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使
得财务费用负担较重。公司的财务费用由 2009 年度的 2.78 亿元增长到 2011 年
年度的 3.44 亿元，而 2012 年 1 季度公司财务费用即已达 1.10 亿元。
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一
定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短
期借款利率 6.56%利率水平（2011 年 7 月 7 日起执行）测算，本次非公开发行
募集现金部分 15.00 亿元，用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费
用约 0.98 亿元。
3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定
程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获
得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有利于实现公司产品结构调整，提升公司核心竞争力
34
公司本次非公开发行募集资金将进一步推动公司产品结构的优化，提升高
端大型铸锻件制造能力，巩固公司在大型、超大型、特殊材质关键铸锻件生产
制造技术方面的国内领先优势，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（2）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位
本次非公开发行计划募集资金总额 255,259.1490 万元，其中包括控股股东
中国二重以其对二重重装的债权认购的金额 105,259.1490 万元，该部分在发行
时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金
发行规模不超过 150,000 万元。本次非公开发行的实施将有效地提升公司的资
金实力和资产规模，推动公司实现“一个中心、两个基地”的战略布局。募集资
金到位后，有助于增强公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实
力，进一步巩固公司的行业领先地位。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、本次募集资
金的必要性分析 （二）本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金必要性
分析”。
综上所述，本次非公开发行方案的实施，将进一步壮大公司的规模和实
力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利
益。
35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营
业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。
本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本
次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，二重重装总股本为 169,000 万股，控股股东中国二重持有
103,564 万股，持股比例为 61.28%。本次发行对象为中国二重，故发行完成后
中国二重持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生
变化。
3、高管人员结构变动情况
二重重装不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不
会在本次发行完成后短期内发生变动。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来
看，有利于收入结构的优化。
三、发行后二重重装财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以
及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额为255,259.1490万元，其中包括控股
股东中国二重以其拨入二重重装的债权认购的金额105,259.1490万元，该部分
在发行时不直接募集现金。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩
大，公司资产负债率将有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大
做强主营业务打好扎实的基础。
36
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的
资本实力进一步提升，资产负债率将显著降低，有利于增强公司抵御财务风险
的能力。
2、盈利能力变动状况
募集资金到位后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地
位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争
优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投
产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务
关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理
关系不会发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联
交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公
开发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往
来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公
司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不会导致公司大量增加负债。
37
第五节 发行人的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
根据最新《公司章程》规定，本公司的股利分配政策如下：
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十七条 公司采取现金和股票方式分配股利。公司利润分配政策
为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资
者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司于 2012 年 5 月 11 日召开董事会，将第一百八十七条修改为：“公司采
取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股
票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前
38
提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有
条件的情况下，公司可以进行中期分红。
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。”
二、最近三年现金分红情况
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10
分 每 10 分红年度合并报 表中归属
股派息 每 10 股
红 股送红 现金分红的 表中归属于上市 于上市公
数(元) 转增数
年 股数 数额（含税） 公司股东的净利 司股东的
（含 （股）
度 （股） 润 净利润的
税）
比率(%)
201 84,500,000.
0.50 279,787,492.92 30.20
0 00
2011 年，公司以 2010 年末总股本 1,690,000,000 股为基数，向股权登记日
（2011 年 3 月 28 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利
84,500,000.00 元。《二重重装 2010 年度分红派息实施公告》于 2011 年 3 月
23 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。并于 2011 年 4
月 11 日完成了现金红利发放。
2012 年 4 月 14 日公司二届董事会第十四次会议审议通过了《2011 年度利
润分配预案》，公司基于自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配
利润，也不实施资本公积金转增股本。留存利润用于生产经营周转。2011 年度
利润分配预案已经独立董事发表独董意见，尚需提交股东大会审议。
三、未来分红计划
1、执行积极利润分配政策以保证投资者的合理投资回报
39
在征求和尊重董事和公众投资者意见的基础上，未来公司董事会、监事会
和股东大会将实行更加规范利润分配政策的决策和论证程序，实现投资者的合
理投资收益。
2、公司采取现金和股票方式分配股利
公司现行及未来的股东回报计划将遵循以下原则：在有条件的情况下，公
司可以进行中期分红。在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投
资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司将适时调整分红方案，保持股利分配政策的连续性和稳定性，满足
股东特别是公众投资者的投资回报需求。同时，通过细化相关规章制度、严格
履行相关程序，公司将使未来分红政策更加透明、合理。
40
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
1、宏观经济波动所致的周期性风险
本公司作为一家重型装备制造企业，主要为钢铁企业、发电设备制造企业
和石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大
技术装备产品和重型铸锻钢产品。重型机械行业作为国家基础工业的上游行
业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感，呈现一定的周期性。
鉴于重型机械行业属于我国基础工业、处于工业产业链上游，且重型装备
产品存在生产周期长等特点，因此一般而言重型机械行业的周期滞后于宏观经
济周期，且目前我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的
不确定性，如未来出现宏观经济再次波动、下游行业经营情况受危机影响而持
续恶化等情况，包括公司在内的重型机械企业的生产经营也将受到进一步的不
利影响。
2、原材料及能源价格波动风险
公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，生产周期长，从承接
订单至完工交付产品通常需要 6-24 个月，主导成台套产品的生产周期需要
13-24 个月。公司各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占
比例较高，原材料及能源价格的波动会引起公司生产成本的波动，进而影响公
司盈利能力。
二、经营管理风险
1、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险
本公司作为重型装备制造企业，在日常生产经营中，核心工程技术人员、
大型设备操作主技工、集体作业带班人、数控机床操作工、核电容器焊接操作
工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作
为行业内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人
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员和操作人才，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎；虽然公司采取
各种措施尽力吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失风险，且在未来经营过
程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。
2、后续资本性支出无法获得足够融资支持的风险
近年来，公司着力转变经济发展方式，着力调整产品结构，致力于打造世
界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地，为此公司围绕产业布局调
整、产品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产
瓶颈疏通等方面加大投资力度，以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心
竞争力。
公司未来的投资计划所需资金量巨大，且部分项目为国家重点建设项目，
项目建设周期长，在项目建设前期需要投入大量的资金。若本次非公开发行无
法获得足够的融资额，以及未来不能提供足够的资金支持，则公司未来的投资
发展计划受到一定程度的负面影响。
三、财务风险
近年来公司为拓展新产品、调整产品结构的新一轮固定资产投资、技术改
造等所需资本性支出较大，使得企业在日常经营中的银行借款额较大，使得公
司的资产负债率相对较高。
虽然2010年2月IPO后公司的资产负债率有所下降，但由于募集资金量相对
较小，截至2012年3月31日，与同行业公司相比，公司的资产负债率相对较
高。截至2009年末至2011年末及2012年3月底，公司的流动比率分别为1.15、
1.46、1.27和1.22；速动比率分别为0.75、0.92、0.79和0.71。本次非公开发
行募集资金后，公司的偿债能力将得到有效提高、资本结构得到有效改善。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、二重重装股东大会审议
批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性。
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第七节 董事会关于本次发行的其他说明
一、本次非公开发行股票合规性的说明
1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
对上市公司非公开发行股票的有关要求。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体
要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股
份，三十六个月内不得转让。
（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已
建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序
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公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和
程序，及时履行法定义务。
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附件 2：
关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，其中包括控
股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权认购的金额 105,259.1490 万元，该部分在发行时不直
接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金发行规
模不超过 150,000 万元。本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发
行费用后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权
根据信永中和会计师事务所出具的【XYZH/2011CDA1055-1-6】《关于二
重集团(德阳)重型装备股份有限公司收到的控股股东中国第二重型机械集团公
司拨入的国有资本经营预算和项目投资补助资金的专项审核报告》，截止 2012
年 3 月 31 日，二重重装收到控股股东中国二重拨入的国有资本经营预算和项目
投资补助资金尚未转增资本的余额为 105,259.1490 万元，二重重装根据相关规
定进行了账务处理，其中：长期应付款 26,298 万元、专项应付款 64961.1490
万元、其他应付款 14,000 万元。
中国二重为尽快完成将上述国有资本经营预算和项目投资补助资金注入二
重重装以落实国有资本权益，并且符合上述国有资本经营预算和项目投资补助
资金专款专用的要求，中国二重拟以拨入二重重装的国有资本经营预算和项目
投资补助资金尚未转增资本而形成的债权参与本次非公开发行的认购。通过上
述债权认购，二重重装能够通过降低负债、提高所有者权益，有效改善资本结
构。
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（二）本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
最近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处
于较低水平。截止 2012 年 3 月 31 日，公司的负债总额为 178.95 亿元，资产负
债率达 77.25%（合并报表口径），远高于同行业可比公司。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2012 年 3 月 31 日财务数据测算，
公司归属于母公司的所有者权益将增加约 25.53 亿元，合并报表口径资产负债
率将降低 8.96 个百分点至 68.29%，资本结构将得以改善。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司一直处于快速发展阶段，资产规模不断增长。公司总资产由
2008 年末的 152.65 亿元增长到 2012 年 1 季度末的 231.64 亿元，增幅为
51.75%，公司总负债由 2008 年末的 127.63 亿元增长到 2012 年 1 季度末的
178.95 亿元，增幅为 40.21%。
由于近几年公司资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金
需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，
这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等，若
流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使
得财务费用负担较重。公司的财务费用由 2009 年度的 2.78 亿元增长到 2011 年
年度的 3.44 亿元，而 2012 年 1 季度公司财务费用即已达 1.10 亿元。
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一
定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短
期借款利率 6.56%利率水平（2011 年 7 月 7 日起执行）测算，本次非公开发行
募集现金部分 15.00 亿元，用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费
用约 0.98 亿元。
3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定
程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获
得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
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三、本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于实现公司产品结构调整，提升公司核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金将进一步推动公司产品结构的优化，提升高
端大型铸锻件制造能力，巩固公司在大型、超大型、特殊材质关键铸锻件生产
制造技术方面的国内领先优势，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
2、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业龙头地位
本次非公开发行计划募集资金总额 255,259.1490 万元，其中包括控股股东
中国二重以其对二重重装的债权认购的金额 105,259.1490 万元，该部分在发行
时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金
发行规模不超过 150,000 万元。本次非公开发行的实施将有效地提升公司的资
金实力和资产规模，推动公司实现“一个中心、两个基地”的战略布局。募集资
金到位后，有助于增强公司重大技术装备和高端大型铸锻件的生产和制造实
力，进一步巩固公司的行业领先地位。
综上所述，本次非公开发行方案的实施，将进一步壮大公司的规模和实
力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利
益。
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附件 3：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
与
中国第二重型机械集团公司
关于
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购合同
四川德阳
二○一二年五月
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本协议由以下各方于 2012 年 5 月 11 日在德阳签署。
发行人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 （以下简称“二重重装”、
“发行人”或“公司”）
法定代表人： 孙德润
住所：德阳市珠江西路 460 号
认购方：中国第二重型机械集团公司 (以下简称“中国二重”)
法定代表人：石柯
住所：四川德阳市旌阳区
以上两方合称“双方”。
鉴于：
1． 发行人二重重装为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代
码：601268），拟向认购方定向增发 A 股股票（以下简称“本次发行”），拟发
行股份不超过 85,000 万股；
2． 认购方中国二重为发行人控股股东，持有发行人股份 103,564 万股，占
总股本 61.28%，中国二重同意认购上述非公开发行的 A 股股票。
鉴此，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，就中国二重
认购发行人本次非公开发行股票的有关事宜，双方经过友好协商一致，
达成协议如下：
一、 认购方式和数量
1.1 中国二重拟出资 255,259.1490 万元认购发行人本次非公开发行的 A 股
股票，其中：
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1.1.1 以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转
增资本部分形成的债权认购部分股份，共计 105,259.1490 万元人民币；
1.1.2 剩余部分以现金方式认购。
1.2 具体认购方式和数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补
充协议。
二、定价方式和认购价格
2.1 发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首日，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，计算公式
为：
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，且发行价格
不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
2.2 如发行人 A 股股票在本次发行日期前发生派发股利、送红股等除
息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
三、限售期
中国二重认购的本次非公开发行的 A 股普通股股票自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
四、认购价款支付
4.1 双方同意并确认，在本次发行获中国证监会正式核准后，中国二重应
于发行人启动本次发行的股票认购程序且认购价格和认购数量确定后十个工作
日内，按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
4.2 主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中国二重。
五、工商登记
中国二重将全部认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，发行人应
尽快按相关法律法规要求办理验资及股权登记手续。
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六、合同的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条
件全部满足后立即生效：
6.1 公司合法召开的董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
6.2 中国二重的决策机构批准本交易；
6.3 公司股东大会非关联股东批准中国二重免于发出要约收购；
6.4 中国二重取得国务院国有资产管理委员会对中国二重认购本次发行
股票的批准文件；
6.5 本次非公开发行取得中国证监会核准文件；
七、违约责任条款
7.1 本合同生效后，本协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协
议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、
责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
7.2 因法律法规变更，或监管部门对发行方案进行调整而造成本合同无法
履约的，不构成合同违约。
八、协议的调整
本协议未尽事宜，双方同意以日后签署补充协议的方式补充约定，补充协
议与本协议具有同等法律效力。
九、争议解决
双方因本协议而产生的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、协议文本
本协议一式陆份，协议签署方各执贰份，其他留备申报材料使用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为以下双方之间《附条件生效的股份认购合同》的签署页）
发行人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
法定代表人或授权代表：
认购方：中国第二重型机械集团公司
法定代表人或授权代表：
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