证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-030
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“二重重装”）2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 6 月 18 日在四
川省德阳市珠江西路 460 号公司第一会议室召开。参加本次股东大会
表决的股东及授权代表人数 57 人，代表股份 1,369,034,863 股，占
公司总股本的 81.01%。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代
表人数 4 人，代表股份 1,367,156,900 股，占公司总股本的 80.90%；
参加网络投票的股东人数 53 人，代表股份 1,877,963 股，占公司总
股本的 0.11%。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，部分高管人
员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。
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二、议案审议表决情况
本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决和网络
投票相结合的方式进行表决。会议表决情况如下：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原条款：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在
公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司利
润分配不得超过累计可分配利润”。
修改为：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在
公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有条
件的情况下，公司可以进行中期分红。
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的
情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。”
表决结果：1,368,576,513股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.97%；246,150股反对，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.02％；212,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.01％。
2、审议通过了《关于聘任公司董事的议案》
同意聘任刘浩先生作为公司第二届董事会董事。
表决结果：1,368,576,513股同意，占出席本次股东大会有效表
2
决权股份的99.97%；264,050股反对，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.02％；194,300股弃权，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.01％。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发
行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决结果：1,368,493,913股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.96%； 327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.02％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.02％。
4、逐项审议通过了《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集
团公司（以下简称“中国二重”）认购本次发行的股票，构成关联交易，
关联股东中国二重回避表决。
本议案由本次股东大会进行逐项审议。
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民
币 1 元。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%； 387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
3
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.2 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.3 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.4 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.5 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中国
4
二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚
未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集
现金。除此之外，中国二重以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.6 发行数量
本次发行 A 股股票的数量为不超过 85,000 万股（含 85,000 万
股）。本次发行的最终发行股票数量为本次发行的募集资金（含发行
费用）除以本次发行的发行价格。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重拟认购金
额为 255,259.1490 万元，其中以债权认购 105,259.1490 万元，现金
认购 150,000 万元。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.7 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一期
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经审计的每股净资产。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；480,350股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.14％；60,600股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份
的0.02％。
4.8 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行
数量和发行价格需要作相应调整。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.9 募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 255,259.1490 万元，
其中：控股股东中国二重以债权认购 105,259.1490 万元；扣除上述
债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金认购金额为 150,000
万元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后
将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
6
4.10 本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，二重重装本次发行前滚存的未分配利润
由新老股东共享。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.11 上市地点
本次非公开发行 A 股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交
易。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
4.12 本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为本议案自股东大会审
议通过之日起 12 个月。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.04％。
本次发行方案需中国证监会核准后方可实施。
5、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
7
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的
股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；335,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.10％；205,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.06％。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的
股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.10％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.06％。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：1,368,493,913股同意，占出席本次股东大会有效表
决权股份的99.96%；327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决
权股份的0.02％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.02％。
8、审议通过了《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的
股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
8
同意中国二重如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收
购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%； 340,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.10％；200,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.06％。
9、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的
议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的
股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%； 327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.10％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.06％。
10、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条
件生效的股份认购合同〉的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的
股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决
权股份的99.84%；327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权
股份的0.10％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.06％。
三、律师见证情况
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北京国枫凯文律师事务所曲凯律师、张文武律师对本次股东大会
进行了律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2012
年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格
合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股
东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字的公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年六月十九日
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