北京国枫凯文律师事务所

        关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

           2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

                     国枫凯文律股字[2012]0134 号


致：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年第二
次临时股东大会于 2012 年 6 月 18 日 14:00 在公司第一会议室召开。北京国枫凯
文律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派曲凯律师、张文武律师
出席了本次股东大会。

    本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材
料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行
了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、2012年5月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议决定召开2012
年第二次临时股东大会。

    2、公司本次股东大会已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方
式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东，并在本次
股东大会前进行了提示性公告。

    3、本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议的时间为2012年6月18日14：00，网络投票时间为2012年6月18日9：30-11：30，

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13：00-15：00。

   经核查，公司第二届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次大会，并对本次大会审议的各项
议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通
知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合
现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

   二、出席本次会议人员的资格

   根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会
议的股东及授权代表共4人，代表公司股份1,367,156,900股，占公司有表决权股
份总数的80.90%。

   根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票
系统投票的股东共计53人，代表股份1,877,963股，占公司股份总数的0.11%。

   综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及授权代表共57人，代
表公司股份1,369,034,863股，占公司股份总数的81.01%。

   经核查，本所律师认为，本次会议现场出席、列席会议人员的资格符合相关
法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议股东依据《股东大会规则》和公司章程规定的程序，就会议通知中
列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并通过了
以下议案：

   1、《关于修改公司章程的议案》；

   2、《关于聘任公司董事的议案》；

   3、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

   4、逐项审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》：


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   4.1 发行股票的种类和面值

   4.2 发行方式

   4.3 发行对象

   4.4 本次发行股票的限售期

   4.5 认购方式

   4.6 发行数量

   4.7 定价基准日和发行价格

   4.8 除权、除息安排

   4.9 募集资金数额及用途

   4.10 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

   4.11 上市地点

   4.12 本次发行决议的有效期

   5、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；

   6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

   7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的
议案》；

   8、《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》；

   9、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

   10、《关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉
的议案》。

    经核查，本次股东大会现场会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，本次会议的会议记录由
出席会议的公司董事、会议记录人签署，会议决议由公司董事、监事签署。


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    （二）本次会议的表决结果

    上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果
数据，本次网络投票结果将与现场表决结果一并计入本次股东大会的表决权总
数。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资
格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定，表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，无临
时提案，上述议案均获得通过。



    基于以上事实，本所律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出
席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本两份。

    （以下无正文）




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[此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页]




                                        负 责 人:
                                                      张利国



    北京国枫凯文律师事务所              经办律师:
                                                      曲   凯




                                                      张文武




                                                2012 年 6 月 18 日




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