二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
             上市公司治理专项活动整改情况报告


   根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项

活动有关事项的通知》（证监公司字200728 号）的规定，二重

集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事

求是的原则，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规

则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，

在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查

工作。

   本次治理专项活动分为三阶段：自查、接受公众评议和整改提高

阶段。公司对公司治理情况进行了自查，形成了《上市公司治理专项

活动的自查报告和整改计划》，经公司董事会审议通过，在上海证券

交易所公告，并报中国证监会四川监管局、上海证券交易所备案。同

时，公司设立专门电话和电子邮箱，利用来电来函、网络平台和电子

邮件等多渠道听取投资者和社会公众接受公众评议，并接受中国证监

会四川监管局的现场专项检查。针对公司自查和监管部门核查发现的

问题和不足之处，公司进行了认真整改，现将有关工作及整改情况报

告如下：

   一、本公司在治理专项活动期间完成的主要工作

   1、认真全面扎实开展自查工作

   根据专项活动工作安排，本公司对照《公司法》、《证券法》等
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有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内

部规定制度，本着实事求是的原则，针对公司基本情况、股东状况、

规范运作、独立性、透明度及综合治理评价等方面进行了检查，形成

了自查报告，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司于

2012年4月17日在上海证券交易所刊登了《上市公司治理专项活动的

自查报告和整改计划》，相关内容已报中国证监会四川监管局、上海

证券交易所备案。

   2、开通多种渠道，广泛听取公众评议

   在此次活动中，本公司于2012年4月17日至2012年5月4日接受了

公众评议，设立专门热线电话，利用来电来函、网络平台和电子邮件

等多渠道听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改措施的意见

和建议。

   3、接受中国证监会四川监管局对公司治理情况的现场检查

   2012年6月14日至6月15日，中国证监会四川监管局来公司进行了

公司治理现场检查。

   在检查过程中，中国证监会四川监管局指出了本公司在公司治理

方面需要完善的问题，并提出了进一步规范运作意见和要求。

   二、本公司治理专项活动中发现的问题

   1、公司自查发现的问题

   （1）完善管理制度体系建设、落实执行；

   （2）董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高。

   2、公众评议阶段发现的问题

   公众评议期间，公司在上交所公布公司治理自查报告，并向公众

提供了公司电子邮件、电话等多种评议平台，广泛征求公众对公司治
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理方面的意见建议。期间，未收到社会公众关于公司治理状况的相关

意见或建议。

   3、监管机构现场检查发现的问题

   中国证监会四川监管局现场检查中，发现公司存在的主要问题：

   （1）董事授权委托书授权事项不明确，没有分别对列入会议议

程的每一审议事项载明赞成、反对或弃权。

   三、针对已发现问题的整改及整改措施情况

   针对治理专项活动中发现的问题，公司进行认真分析总结，制订

了详细整改方案以及实施计划，并按照计划稳步推进各项工作。

    1. 细化部分制度的工作流程：根据中国证监会相关规定完善内

幕信息知情人登记制度，经公司第二届董事会第十一次会议审议，修

订《内幕信息知情人登记制度》，细化在重大事项决策过程中的内幕

信息管理和登记程序。

    2. 加强已有制度的执行力度：严格按照公司《内幕信息知情人

登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等

基本管理制度的有关规定执行。

   3. 进一步发挥专门委员会职能：严格按照董事会各专门委员会

议事规则的权限、程序履行职责。审计与风险管理委员会就年报审计

工作进度、质量提出了要求，对关联交易、发行公司债券、内控实施

方案等进行了讨论、论证，对公司投资、财务管理等提出了要求和建

议；提名委员会对董事候选人的提名程序和候选人任职资格进行了审

查；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核指标完成情况及

进行了讨论，并制定了2012年高级管理人员薪酬考核方案。

   4. 关于董事授权事项：公司董事委托书授权事项分别对列入会
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议议程的每一审议事项载明了表决意见。

    另外，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发【2012】37号）的规定，经公司第二届董事会

第十六次会议、2012年第二次临时股东大会同意，对《公司章程》进

行了修订，在《公司章程》中明确现金分红政策：在有条件的情况下，

公司可以进行中期分红。在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和

其他重大投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

   针对治理专项活动中的问题，公司将按照已有的整改方案和实施

计划进一步推进完成，并以此为契机，严格按照中国证监会、四川证

监局、上海证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各

项治理工作，切实加强公司内部信息披露管理和内部控制制度建设，

规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事、高级管理人员勤

勉尽职的履职意识，在积极推进公司治理水平提高的同时，促使公司

稳步发展，实现公司的发展战略目标。同时，也欢迎投资者对公司治

理工作提出积极的建设性意见。




                  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                   2012年6月30日




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