二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
         未来三年股东回报规划（2012-2014年）
                     （征求意见稿）


    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）

高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司发展战略规划、行业发

展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制

订未来三年（2012-2014年）股东回报规划。

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、
行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，

从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳

定性。
    二、本规划的制定原则

    公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独

立董事和监事的意见，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公
司实行持续、稳定的利润分配政策。

    三、本规划的制定周期和相关决策机制

    公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环

境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董

事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。

    董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保提议修改的规划内

容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
    四、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划：

    1、公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分

配股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前

提下，公司将实施积极的利润分配方法。

    2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每

年度至少进行一次利润分配。

    3、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发

展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    4、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司近期

无重大投资计划或其他重大现金支出等事项（募集资金投资项目除

外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、

土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次

经审计净资产的30%；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投

资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、

土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次

经审计资产总额的15%。

    5、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价

格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分

红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配

利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，

并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股

东的整体利益和长远利益。

    五、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序接受监事会的监督。
   六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会

负责解释。




                 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
                             二〇一二年八月三日