二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

   2012 年第三次临时股东大会




               会
               议
               材
               料

       二○一二年八月二十四日

             四川德阳
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议案一：

关于制定《分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的

                                       议案



各位股东：

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的相关规定，公司拟订了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司分红

政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并于8月3日在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布了《就

股东回报规划事宜征求公司股东意见和建议的公告》。

     公司在通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见的基础

上，董事会就股东回报事宜进行了审议。

     现提请股东大会审议。



     附件：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司分红政策及未来三年

股东回报规划（2012-2014 年）




                           二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                              2012 年 8 月 24 日




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附件：

                  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

          分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014 年）



     为完善和健全二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公

司”）利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，进一步细化《公司章

程》中关于利润分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，

便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会在充分听取独立董事

以及中小股东的意见的基础上，制订以下分红政策及未来三年股东回报规

划，具体内容如下：

       一、 分红政策

     （一）利润分配的原则

     公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保持

利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

     （1）按照法定顺序分配利润的原则；

     （2）同股同权、同股同利的原则；

     （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

       （二）利润分配的形式

       公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股

       利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提

       下，公司将实施积极的利润分配方法。




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      （三）利润分配的政策及期间间隔

     在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，

公司原则上每年度进行一次利润分配。

     公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及

资金需求状况，提议公司进行中期分红。

     公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

可分配利润的30%。

     （四）利润分配的条件

     1、现金分红的具体条件

     （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于

0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定；

     （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计

报告；

     （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事

项（募集资金投资项目除外）发生；

    重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

     1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风

险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用

权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产

的30%；

     2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风

险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用

权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总



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额的15%。

     2、发放股票股利的具体条件

     在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司

股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提

下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配

利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本

的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

     （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

     （1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充

分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视

对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

     （2）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

     （3）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后，提

交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会

计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定

期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

     （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通

过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董

事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉

求，及时答复中小股东关心的问题。



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     （六）利润分配方案的审议程序

     公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况提

出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会、监事

会进行审议。董事会、监事会应就利润分配草案是否符合公司利润分配

政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配方案，该方

案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方能提

交公司股东大会进行审议。

     （七）利润分配政策的调整

     1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证

券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”

系指以下情形之一：

     （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，

非因公司自身原因导致公司经营亏损；

     （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会

动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营

造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

     （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润

仍不足以弥补以前年度亏损；

     （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的

可供分配利润的10%；

     （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易

所规定的其他情形。



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     2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考

虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经

全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

     3．对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事

会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，

在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的

调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

     （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

     公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润

分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股

东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和

机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明等。

     （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。



       二、 未来三年股东回报规划（2012-2014 年）

     公司高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司发展战略规划、行

业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制

订未来三年（2012-2014年）股东回报规划。



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     （一）公司制定本规划考虑的因素

     公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业

发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利

润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     （二）本规划的制定原则

     公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中小股东、独立董

事和监事的意见，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持

续、稳定的利润分配政策。

     （三）本规划的制定周期和相关决策机制

     公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身

经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公

司实际情况调整规划并报股东大会审批。

     董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保提议修改的规划内容不

违反《公司章程》确定的利润分配政策。

     （四）公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划：

     1、公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股

利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公

司将实施积极的利润分配政策。

     2、在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提

议，公司原则上每年度进行一次利润分配。

     3、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶

段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。



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     4、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的30%。

     5、现金分红的具体条件

     （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于

0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定；

     （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计

报告；

     （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事

项（募集资金投资项目除外）发生；

    重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

     1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风

险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用

权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产

的30%；

     2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风

险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用

权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总

额的15%。

     6、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与

公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的

前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式

分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是

否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资



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成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

     （五）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决

策程序接受监事会的监督。

     （六）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负

责解释。


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                                              2012年8月24日




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议案二：
                          关于修改《公司章程》的议案



各位股东：

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的相关规定，需对公司《公司章程》有关利润分配政策进一步修改。公司

在通过多种渠道充分听取独立董事以及股东的意见的基础上，董事会制定

了《公司章程》修订草案。

     现提请股东大会审议。



     附件：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程修改草案




                           二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                       2012 年 8 月 24 日




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附件：

               二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程

                                       修改草案



     为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权

益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神，结合公司
的实际情况，建议将《公司章程》第七十九条、第一百八十七条作如下修

改：



     一、第七十九条

     原条款为：

     “下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一)公司增加或者减少注册资本；

       (二)公司的分立、合并、解散和清算；

       (三)本章程的修改；
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

       (五)股权激励计划；
       (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。“




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        修改为：

       “下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一)公司增加或者减少注册资本；
       (二)公司的分立、合并、解散和清算；

       (三)本章程的修改；

       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；

       (五)股权激励计划；

       （六）公司现金分红政策的调整和变更；（新增此项）
       (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



     二、第一百八十七条

       原条款为：

       “公司采取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司

可以采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公

司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重

视对投资者的合理投资回报。在有条件的情况下，公司可以进行中期分

红。

       在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情

况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的百分之三十。”



       修改为：



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     公司利润分配的政策为：

     （一）利润分配的原则

     公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

     （1）按照法定顺序分配利润的原则；
     （2）同股同权、同股同利的原则；

     （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

       （二）利润分配的形式
     公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股

利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，

公司将实施积极的利润分配方法。

      （三）利润分配的政策及期间间隔

     在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，

公司原则上每年度进行一次利润分配。

     公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及

资金需求状况，提议公司进行中期分红。

     公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

可分配利润的30%。

     （四）利润分配的条件

     1、现金分红的具体条件

     （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于

0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定；

     （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计



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报告；

     （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事

项（募集资金投资项目除外）发生；
    重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

     1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风

险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用
权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产

的30%；

     2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风
险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用

权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总

额的15%。

     2、发放股票股利的具体条件

     在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司

股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提

下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配

利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本

的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

     （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

     （1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充

分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视

对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

     （2）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法



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律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

     （3）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后，提

交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定

期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
     （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通

过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董

事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。

     （六）利润分配方案的审议程序

     公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况提

出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会、监事

会进行审议。董事会、监事会应就利润分配草案是否符合公司利润分配

政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配方案，该方

案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方能提

交公司股东大会进行审议。

     （七）利润分配政策的调整

     1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证

券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”

系指以下情形之一：

     （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，

非因公司自身原因导致公司经营亏损；



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     （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会

动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营

造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
     （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润

仍不足以弥补以前年度亏损；

     （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的
可供分配利润的10%；

     （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易

所规定的其他情形。
     2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考

虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经

全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

     3．对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事

会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，

在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的

调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

     （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

     公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润

分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股

东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和

机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更



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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司                      2012 年第三次临时股东大会材料




的条件和程序是否合规和透明等。

     （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。




                              二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                          2012年8月24日




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