证券代码：601268   证券简称： 二重重装   公告编号：临2012-042



         二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
   关于现金分红情况和利润分配政策等相关事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》的相关要求,公司就股东回报规划和现金分红
等事项公告征求了中小股东的意见，公司第二届董事会第十九次会议

和 2012 年第三次临时股东大会审议通过了股东回报规划及利润分配

政策相关议案，并修订了公司章程，现将相关情况公告如下：
    一、公司利润分配政策的制定情况

    （1）2012 年 8 月 3 日，公司发布《股东回报规划事宜征求公司

股东意见和建议的公告》、 现金分红事项征求中小股东意见的公告》、
《未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》等公告；

    （2）2012 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审

议通过《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014

年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案，并于

2012 年 8 月 9 日公告了董事会决议；
    （3）2012 年 8 月 24 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会

审议通过《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014

年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案。

    二、公司现行章程规定的利润分配政策

    2012 年 8 月 24 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过

了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程修改草案》，修改

后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

    第七十九条:

    “下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；
    (五)股权激励计划；

    （六）公司现金分红政策的调整和变更；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第一百八十七条:

   公司利润分配的政策为：

    （一）利润分配的原则

    公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保

持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
    （1）按照法定顺序分配利润的原则；

    （2）同股同权、同股同利的原则；

    （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

     （二）利润分配的形式

    公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配

股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提

下，公司将实施积极的利润分配方法。

    （三）利润分配的政策及期间间隔

    在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提

议，公司原则上每年度进行一次利润分配。

    公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的30%。
    （四）利润分配的条件

    1、现金分红的具体条件

    （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低
于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经

营稳定；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的

审计报告；

    （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出

等事项（募集资金投资项目除外）发生；

   重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
    1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、

风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土

地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经

审计净资产的30%；

    2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、

风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土

地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经

审计资产总额的15%。

    2、发放股票股利的具体条件

    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与

公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以

股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润

后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的

整体利益和长远利益。

       （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策
机制

    （1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当

在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资

金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预

案。

    （2）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配
政策。

    （3）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后，

提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在

上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意

见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披

露。

       （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可

以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，

与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股

东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
       （六）利润分配方案的审议程序

    公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况

提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会、
监事会进行审议。董事会、监事会应就利润分配草案是否符合公司利

润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配

方案，该方案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意后方能提交公司股东大会进行审议。

       （七）利润分配政策的调整

    1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需

要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况

的较大变化”系指以下情形之一：

    （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

    （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、

社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司

生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

    （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净

利润仍不足以弥补以前年度亏损；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实

现的可供分配利润的10%；

    （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券

交易所规定的其他情形。

    2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策

时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为

通过。
    3．对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经

董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为

出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

    公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露

利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规

定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，

还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

       （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

       三、公司最近三年利润分配情况

    公司最近三年分红情况具体如下：

                                                                  单位：万元
                                  2009 年度       2010 年度       2011 年度
       归属于母公司股东的净利润        36,062          27,979         -14,012
            当年可分配利润             30,361          24,855                 0
               现金股利                       0         8,450                 0
               股票股利                       0               0               0
    最近三年以现金方式累计分配
的利润/最近三年实现的年均可分配                     45.91%
               利润

    注：2009 年和 2010 年当年可分配利润=当年实现归属于母公司
股东净利润提取 10%法定公积金后余额，即当年实现归属于母公司股

东净利润的 90%。

    2011 年，公司以 2010 年末总股本 1,690,000,000 股为基数，向
股权登记日（2011 年 3 月 28 日）在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含

税），共计派发现金红利 84,500,000.00 元。《二重重装 2010 年度

分红派息实施公告》于 2011 年 3 月 23 日在中国证券报、上海证券报、

上海证券交易所网站披露。并于 2011 年 4 月 11 日完成了现金红利发

放。
    四、未分配利润使用安排情况

    最近三年，公司的未分配利润全部用于生产经营周转使用，支持

近年来公司优化产品结构的战略发展、核心竞争力的提升及主营业务

的持续发展，努力为股东创造更好的投资回报。

    特此公告。



                  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                         二○一二年八月二十八日