二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
      2012 年第四次临时股东大会




               会
               议
               材
               料


         二○一二年十月八日
              四川德阳
                               目       录


议案一：关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认购合同〉

及补充协议之终止协议》的议案 ....................................... 2

议案二：关于《聘任 2012 年度财务决算审计机构及 2012 年内部控制审计机构》

的议案 ............................................................. 8




                                    1
议案一

关于与中国第二重型机械集团公司签署《〈附条件生效的股份认
             购合同〉及补充协议之终止协议》的议案



各位股东：

    公司 2010 年启动上市后首次再融资项目，2010 年 12 月 6 日，

公司召开了 2010 年第四次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A

股股票方案等相关议案，根据该次会议决议，公司与控股股东中国第

二重型机械集团公司（以下称“中国二重”）签署了《附条件生效的

股份认购合同》；2011 年 6 月 24 日，鉴于市场环境调整，公司召开

了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了调整非公开发行 A 股股

票方案等相关议案，根据该次会议决议，公司与控股股东中国二重签

署了《〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》。

    公司前述非公开发行 A 股股票事项于 2011 年 8 月 31 日获得中

国证监会证监许可[2011] 1390 号文核准，批复自核准发行之日起 6

个月内有效。由于受资本市场环境的影响，且批复的有效期已届满，

因此公司决定终止本次非公开发行股票事宜。

    根据以上情况，公司与控股股东中国二重签署的上述《附条件生

效的股份认购合同》及补充协议已不具备合同履行条件，因此公司将

与控股股东中国二重签署《〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协

议》（详见附件），终止执行《附条件生效的股份认购合同》及补充

协议。

    特提请本次股东大会审议。

                               2
附件：《〈附条件生效的股份认购合同〉及补充协议之终止协议》



                 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                 二○一二年十月八日




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        二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与
               中国第二重型机械集团公司
       关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同及补充协议
                          之

                       终止协议




                      四川﹒德阳

                    二○一二年九月




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    本合同由以下各方于 2012 年 9 月 21 日在德阳签订。



    发行人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 （以下简称

“二重重装”或“公司”）

    法定代表人： 孙德润

    住所：德阳市珠江西路460号



    认购方：中国第二重型机械集团公司 (以下简称“中国二重”)

    法定代表人：石柯

    住所：四川德阳市旌阳区



    以上两方合称“双方”。



    鉴于：

    1、就二重重装2010年启动的非公开发行A股股票事宜，协议双方

于2010年11月15日签署了《附条件生效的股份认购合同》，于2011年6

月3日签署了《〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》。

    2、公司前述非公开发行A 股股票事项于2011年8月31日获得中国

证监会证监许可[2011] 1390 号文核准，批复自核准发行之日起6 个

月内有效。

    但由于受资本市场环境的影响，二级市场公司股票价格低于《二

重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修

订）》确定的发行底价，不具备启动发行的条件，且批复的有效期已

                                5
届满，公司已决定终止本次非公开发行股票事宜。因此，协议双方签

署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议已不具备合同履行条

件，经协议双方友好协商一致，达成协议如下：

    一、 终止协议双方于2010年11月15日签署的《附条件生效的股

份认购合同》和2011年6月3日签署的《〈附条件生效的股份认购合同〉

之补充协议》，该等协议均不再执行。

    二、 鉴于合同履行条件无法成就系受市场环境影响等客观因素

造成，协议双方均不存在主观过错或违约之处，协议一方无需向另一

方承担违约责任。

    四、本协议经协议双方签字盖章后成立，自公司董事会、股东大

会审议批准、中国二重内部权力机构批准后后生效。

    五、本协议一式六份，协议双方各执叁份。每份均具有同等法律

效力。

    （以下无正文）




                              6
（本页无正文，为以下双方之间《〈附条件生效的股份认购合同〉及

补充协议之终止协议》的签署页）




发行人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司



法定代表人或授权代表：




认购方：中国第二重型机械集团公司



法定代表人或授权代表：




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议案二

          关于《聘任 2012 年度财务决算审计机构及

             2012 年内部控制审计机构》的议案



各位股东：
    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）

聘请的年度财务审计机构信永中和会计师事务所为公司提供审计服

务已达到规定年限。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于做好

2011 年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评

价（2011）173 号）和《财政部 国资委关于会计师事务所承担中央

企业财务决算审计有关问题的通知》（财会（2011）24 号）等文件要

求，公司将更换 2012 年财务决算的审计机构。

    为确保财务决算及会计信息的质量，并综合分析会计师事务所在

执业资质、公司规模、所处地域及费用等方面具备的条件，并考虑对

我公司所处行业的审计经验，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所承担

公司 2012 年度决算审计和内部控制评价审计。

    现提请本次股东大会审议。




                 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                     二○一二年十月八日


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