二重重装：内部控制管理办法（2012年12月）2012-12-05
二重 集团 （德 阳 ） 重型 装备 股份 有限 公司
内部 控制 管理 办法
二重集团 （ 德阳） 重型装备 股份有限 公 司
2012 年 12 月
1
二重重装内部控制管理办法
一、总则
1 目的
为加快构建规范有序、覆盖全公司层面的内部控制体系，提高公
司经营管理水平，有效管控内外部风险，提升竞争力，实现发展战略
目标，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重
装”或者“公司”）特制定《二重集团（德阳）重型装备股份有限公
司内部控制管理办法》（以下简称“办法”）。
2 定义
内部控制：指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、
旨在实现控制目标的过程。
3 引用文件
3.1《企业内部控制基本规范》财会【2008】7号
3.2《企业内部控制配套指引》财会【2010】11号
3.3《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》国资发
评价【2012】68号
3.4《中央企业全面风险管理指引》国资发改革【2006】108号
3.5《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
4 控制目标
4.1 建立健全各项规章制度，优化业务流程，形成相互制约、相互监
督、同时兼顾运行效率工作机制，实现权责明确、管理科学；
4.2 认真执行国家法律法规、公司内部规章制度，保证公司经营合法
合规；
二重重装内部控制管理办法
4.3 各岗位业务活动均按照法定授权进行，保证员工在岗位职责和授
权范围内开展工作，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
4.4 保证对资产出入的记录完整，资产的使用、转移、处置等均经过
法定程序和授权范围内执行，确保资产的安全完整。
4.5 保证所有的经济事项真实、完整地反映，使财务会计报告的编制
符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，确保财务会计报告
及相关会计信息真实准确，为管理层经营决策提供有效依据。
4.6 堵塞漏洞、消除隐患，定期组织盘点，防止、发现和纠正错误与
舞弊，保证账面资产与实物帐帐相符，帐实相符，防止资产被盗、丢
失、毁损。
5 内部控制原则
为保证完善内部控制体系工作的实效，各单位内部控制体系应遵
循以下原则：
5.1 全面性原则:内部控制要贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖本
单位及所属单位的所有业务和事项，避免个别岗位管理监督出现“真
空”现象。
5.2 防范风险的原则:内部控制重点关注重要业务岗位和高风险领域，
切实防范风险，切实做到风险可知可控可承受。
5.3 制衡性原则:在治理结构、机构设置及权责分配、制定业务流程
和制度等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
二重重装内部控制管理办法
6 业务流程设置原则
6.1先进性与实用性相结合的原则；
6.2重要性与系统性相结合的原则；
6.3满足外部监管与提升内部管理相结合的原则；
6.4内部牵制与不相容相结合的原则；
6.5继承性与包容性相结合的原则。
7 适用范围
本办法适用于二重重装本部及所属子公司、事业部。
二、内部控制要素
公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
1 内部环境
内部环境是公司实施内部控制管理的基础，公司的内部环境由组
织架构、发展战略、管理理念和经营风格、人力资源政策、内部审计、
企业文化及社会责任等要素构成。
2 风险评估
风险评估是公司实施内部控制的重要环节，通过梳理业务流程和
公司制度，找出关键控制点和缺陷，通过识别和系统的分析经营活动
中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
3 控制活动
控制活动是公司实施内部控制的重要手段，公司根据风险评估结
果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
二重重装内部控制管理办法
4 信息与沟通
信息与沟通是公司实施内部控制的重要条件，公司及时、准确地
收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外
部之间进行有效沟通。
5 内部监督
内部监督是公司实施内部控制的重要保证，公司对内部控制建立
与实施的情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制
缺陷，应当及时加以改进。
三、内部控制组织体系
公司内部控制体系建设与运行实行分级管理。
1决策机构
公司董事会为二重重装内部控制工作的最高决策机构，其主要职
责有：
1.1对公司内控建设、完善及执行效果负责，对内控建设过程中的重
大问题进行决策；
1.2负责审批公司内部控制体系工作方案和工作计划；
1.3协调决策公司内控制体系建设执行机构无法解决的相关事项。
2执行机构
公司内控执行机构包括牵头管理部门和业务执行机构。
2.1牵头管理部门
公司财务部为内控工作牵头管理部门，其主要职责有：
2.1.1负责牵头组织公司完善内部控制体系工作，草拟工作方案和工
作计划；
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2.1.2负责协调完善内控体系过程中的有关事项；
2.1.3负责解决各单位提出的相关问题并指导工作；
2.1.4组织内控体系建设过程中专业知识的培训；
2.1.5负责组织工作例会，督促各单位按工作计划完成工作；
2.1.6负责内控体系建设工作的总结，针对存在的问题和不完善的地
方下达整改通知；
2.1.7负责内控体系建设工作的宣传工作。
2.2 业务执行机构
公司直属各单位及各级子公司为内控业务执行机构，根据公司统
一要求执行内部控制政策，建立健全符合本单位业务的内部控制管理
体系，对实施、评价过程中发现的问题及时提出整改建议并有效落实，
协调推进本单位内部控制工作，其主要职责有：
2.2.1 根据公司的统一要求执行内部控制政策，参照公司相关工作要
求，结合自身特点，建立健全符合自身实际的内部控制管理体系；
2.2.2 树立良好的风险管理与内部控制意识，积极参与风险管理与内
部控制文化建设；
2.2.3 根据公司统一要求制定本单位内部控制建设规划和实施方案；
2.2.4 制定本单位年度内部控制工作计划并进行分解落实；
2.2.5 开展日常内部控制管理工作，包括体系的建立健全、专项内控
督查整改工作；
2.2.6 跟踪督导本单位内部控制日常工作的实施情况、整改措施的制
定和落实执行，并提出指导建议；
2.2.7 组织开展本单位内部控制自评价工作，形成《内部控制自评价
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报告》，按要求上报公司审计部；
2.2.8 认真组织参加公司内部控制知识、技能的培训，以便内控工作
顺利开展；
2.2.9完成其他内部控制工作。
3监督评价机构
公司审计部作为内控监督评价机构，其主要职责有：
3.1负责修订完善内部控制自评价机制；
3.2负责组织内部控制自评价工作；
3.3负责指导各事业部、子公司、子企业内部控制自评价工作。
四、内部控制体系建设主要内容和要求
（一）内部环境
1．组织架构
1.1 按照国家相关法律法规和现代企业制度，建立规范和完善的公司
治理和管控结构，明确决策层、管理层和执行层的职责权限、任职条
件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督的相互分离，形成
有效制衡。
1.2 按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，合理设置公司内部
职能机构，明确其职责权限，避免职能交叉，缺失或权责过于集中，
形成各司其责、各负其责、相互制约、相互协调工作机制。
1.3 公司所属各单位依据内部控制基本规范及其配套指引要求，对现
执行的内部机构设置进行认真梳理，找出内控缺陷并提出合理建议。
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2 发展战略
2.1 公司基于既定的企业使命及企业愿景，在制定中长期战略目标时
充分考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业
及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势以及内外部战略
环境和运营环境可能存在的不确定性因素，建立适当的战略和运营目
标，并使目标设定与风险承受能力相匹配。
2.2 以风险承受度为核心对战略目标的实现途径实施监控，并及时调
整战略实施方法和手段，充分考虑各种风险的影响。
2.3 建立健全发展战略实施后评价工作机制，对发展战略和年度工作
计划、预算执行过程进行有效监督，确保发展战略有效实施。
3 人力资源
3.1 根据公司发展战略要求，不断完善公司人才资源的子战略，合理
配置人力资源，制定完善的职工薪酬激励管理制度，从而调动职工的
积极性和创造性，不断为企业创造价值作贡献。
3.2 依据公司内控要求，不断完善公司内部机构设置和部门管理职责，
并通过公开招聘、竞争上岗、岗位交流等方式储备优秀人才。
3.3 强化公司职工的技能培训，不断提升职工技能水平。
3.4 建立健全职工激励约束机制，有效防范人力资源管理可能出现的
人才流失、职责不到位、工作效率低等风险。
4 内部审计
4.1 内部审计是通过对公司日常经营管理工作的监督，强化内部管理
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控制，对业务管理活动做出客观、公正的审计结论和意见，及时发现
问题并纠正错误，堵塞管理漏洞，从而达到减少损失、保护资产的安
全与完整、提高会计资料真实性和可靠性的目的。
4.2 建立规范的内部审计工作管理制度、建立健全业务管理过程的内
部审计机制、加强审计整改意见落实监督，保障内部审计的工作实效。
4.3 定期组织公司内部控制自评价，建立健全公司自评价工作机制，
有效发挥内部审计的内部控制监督检查与评价的作用。
5 企业文化
5.1 公司应通过采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的文化
内涵，引导和规范员工的行为，形成企业积极向上的价值观、诚实守
信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，不断提高职工
团队协作和风险防范管理意识。
5.2 企业文化建设要融入生产经营全过程，切实做到公司文化建设与
公司发展战略的有机结合，增强职工的责任感和使命感，规范职工行
为方式，使职工自身价值在企业发展中得到充分体现。
5.3 建立企业文化建设管理机制、建立并推行各级人员的诚信与道德
价值观、制定企业文化建设规划，利用公司内部媒体及组织开展专项
文化宣传活动、树立企业风险管理文化理念。
5.3 依据企业文化发展规划，结合公司发展和运行管理需求，不断修
订完善《员工手册》。
6 社会责任
6.1 公司要不断提升社会意识，自觉积极履行社会责任，切实做到经
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济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互
协调，通过在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、
员工权益保护等方面履行社会责任，实现企业与员工、企业与社会、
企业与环境的健康和谐发展。
6.2 公司要建立健全环境与安全监督评价机制，不断完善环境与安全
管理体系，建立环境保护与资源节约和责任追究制度，认真落实节能
减排管理责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染
物排放，提高资源综合利用率，杜绝缺乏质量保障、危害人民生命健
康的产品流向社会。
（二）风险评估
风险评估由目标设定、风险识别、风险分析和风险应对构成。各
单位通过采用各种方式（包括问卷调查、访谈、梳理业务流程和执行
制度、测试、兄弟企业的内控案例教训等）找出运营过程的关键控制
点、风险点并建立风险数据库，并采用科学的办法对关键控制点、风
险点进行风险评估，制定较完善的控制风险策略和应对方案，将风险
控制在可承受范围内，实现企业的可持续发展。
1 目标设定
1.1 保证公司经营合法合规；
1.2 保证公司资产完整安全；
1.3 保证公司财务报告及相关信息真实完整；
1.4 确保公司经营效率和效果不断提高；
1.5 保证企业发展战略计划顺利实施。
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各单位根据设定的控制目标，全面系统的收集相关信息，结合单位
实际及时进行风险评估。
2 风险识别
2.1 在目标设定基础上，密切关注内外部主要风险因素，通过定期的
评估程序与方法加以识别。对各类风险进行分类整理，形成本单位的
风险数据库。风险分类结构应根据所处发展阶段、业务结构、管控模
式以及风险特点变化，进行动态调整。
2.2 公司风险结构包括一级风险、二级风险和风险事件。
2.2.1 一级风险为风险分类的总体框架，参考国资委《全面风险管理
指引》，分为战略类、市场类、财务类、运营类、法律类五个类别。
2.2.2 二级风险是一级风险的细化，主要根据风险在不同业务类别或
流程上的分布划分。
2.2.3 风险事件为二级风险下的具体风险表现形式。
2.3 公司风险类别
2.3.1 战略类风险：主要指公司所处的战略环境变化或战略管理过程
中的不确定因素对公司造成影响的风险，包括宏观环境变化、相关政
策调整、行业周期性影响等系统性风险，以及在战略研究、制定、执
行、调整过程中策略、程序和执行问题等。
2.3.2 财务类风险：主要指各项财务管理活动中的不确定因素对公司
造成影响的风险，包括预算管理、融资、资金管理、税收管理、资产
管理、会计核算、财务报告、保险等环节的管理程序、管理策略或执
行中的问题等。
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2.3.3 市场类风险：主要指市场环境因素变化对公司造成影响的风险，
包括产品服务需求变化、市场竞争状况、利率/汇率变化、产品/服务
价格波动等。
2.3.4 运营类风险：主要指因公司内部流程和系统、人为或外部因素
而给企业造成影响的风险，包括企业组织结构、业务管理、职能管理
等环节的风险。
2.3.5 法律类风险：主要指基于法律规定及其变化或合同约定，公司
或相关利益主体发生违规、违约或不当行为，从而导致企业遭受经济
损失或声誉损失的风险。
2.4 风险分析
风险分析是指在风险识别的基础上，采用定性与定量相结合的方
法，按照风险可能发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分
析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
2.4.1 风险的定性分析。通过观察、职业判断与分析，借助于经验和
判断对风险发生概率、前提条件、可能造成的影响进行分析。
2.4.2 风险的定量分析。运用一些数据分析模型，将有关风险及影响
予量化，在此基础上判断风险重要性程度。
2.5 风险应对
风险应对是指风险应对策略的选择。
2.5.1 各单位根据风险分析的结果，考虑风险的承受度，权衡风险与
效益、风险与效率，确定风险的应对策略（包括风险规避、风险降低、
风险分担和风险承受）。
二重重装内部控制管理办法
2.5.2 风险应对策略确定后，要制定相应的方案或措施，保证策略有
效实施，将风险控制在可承受范围之内。
(三)控制活动
控制活动是指结合单位具体业务和事项，运用控制制度和程序实施控
制。控制措施包括：不相容岗位分离控制、授权审批控制、会计系统
控制、财产保护控制、预算控制、运行分析控制、绩效考核控制等。
1 不相容岗位分离控制。
1.1 各类经济业务的发生与实施，不论简单还是复杂，必须通过两个
以上部门或人员进行检查和核对，形成各司其职、各负其责、相互制
约的工作机制；
1.2 权利与职责明确授予具体的部门和人员；
1.3 各部门负责人及重要敏感岗位人员要建立轮岗机制；
1.4 重要岗位权利的行使必须接受内部审计、纪检监察部以及职工的
检查和监督。
2 授权审批控制。
2.1 任何部门及人员未经公司授权，不能擅自代表公司或部门行使权
力；
2.2 企业的所有业务未经授权 不能执行；
2.3 对超出本部门授权范围又未办理特别授权审批程序，业务经办人
必须拒绝办理，并有权向上级授权部门或领导报告。
2.4 属企业“三重一大”业务和事项，实行集体决策审批或联签制度。
3 会计系统控制
二重重装内部控制管理办法
3.1 各单位严格执行国家统一的会计法、会计准则和公司会计政策好
制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告
的处理程序，保证会计资料真实完整。
3.2 会计机构负责人及会计人员任免上岗要具备相应的资格和资质条
件。会计机构负责人选聘除考虑业务能力外更应注重人品和政治素
质。
4 财产保护控制
财产保护控制指建立财产日常管理制度和定期清查制度，对资产
和记录采取适当的安全保护措施，对访问计算机程序和数据文件设置
授权，以及定期盘点并将盘点记录与会计记录相核对，确保财务会计
报告的可靠性。
4.1 定期组织对单位实物资产进行盘点，并及时与会计账进行核对；
4.2 妥善保管重要票证及资产出入原始资料，避免原始单据受损、被
盗、被毁。各种原始账单未经公司归口部门同意不得擅自销毁；
4.3 公司任何资产未经归口部门及公司领导审批不得擅自进行处置；
4.4 货币资金、有价证劵做到日清月结，发现长短款及长期未达账及
时向主管领导报告。
5.预算控制
全面预算管理是一项综合性的企业管理工作，各单位应充分发挥
全面预算的引导作用，优化企业资源配置，提升企业运行效率。
5.1 建立单位全面预算编制的组织保证体系。
5.1.1 公司全面预算决策机构为股东大会。主要职责是审议决定有关
二重重装内部控制管理办法
全面预算管理的重大事项。
5.1.2 公司财务部（预算管理办公室）负责组织全面预算的日常工作，
拟定全面预算管理制度，编制年度预算草案，从严执行经公司股东大
会批准的年度预算。
5.1.3 预算执行单位为公司所属各职能部门及所属子公司。主要职责
是草拟本单位及归口业务的预算（包括财务预算、业务预算），并经
公司主管领导审核批准后报公司预算管理办公室。严格执行公司批准
下达的预算，并将预算指标分解落实到责任单位和责任人。
5.3 明确预算编制、预算执行等各环节工作流程及授权批准程序，细
化分解预算指标，确保预算执行控制有效。
5.4 各单位应建立预算执行分析和评价考核工作机制，确保预算刚性
和预算目标执行效果。
5.5 任何单位未经批准不得擅自改变预算资金使用项目，杜绝超预算
安排使用资金。
6 运营分析控制
运营分析控制指建立经济活动分析制度，综合运用生产、采购与
销售、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对标分析、
趋势分析等方法，找出管理缺陷，及时查明原因并加以改进。
6.1 确定分析对象。包括营运能力、偿债能力、盈利能力、筹资能力
等。
6.2 信息收集。运行分析充分收集与分析对象相关的信息，有关信息
既包括企业内部信息，也包括同行业企业信息，既包括财务信息，也
二重重装内部控制管理办法
包括业务信息，既包括定量的信息，也包括定性的信息。
6.3 分析方法。选择适当的方法对信息加以分析，全面系统的评价企
业运营情况。
6.4 通过系统分析评价，找出企业营运过程中存在的管理缺陷，落实
措施加以改进。
7 绩效考评控制。
绩效考评控制指建立和实施绩效考评制度，合理设置考核指标体
系，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，
将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞
退等的依据。
7.1 进一步规范完善公司内部考核评价制度。
7.2 依据业务部门管理职责及岗位合理制定考核指标，发挥绩效考核
评价的引导作用。
7.3 绩效考核评价要与全面预算控制、人力资源控制等结合使用。
8 建立健全风险预警和突发事件应急处理机制。
8.1 重大风险预警机制。为保证公司平稳运行，通过对风险事件评估
分析，确定公司重大风险，制定有效控制重大风险的策略和防范方案。
一旦出现紧急情况，能够在第一时间作出反应，将风险降到最低。
8.2 突发事件应急处理机制。企业要制定各种措施，建立健全预防和
应对突发事件的有效机制（特别是不可预见的并有可能自然灾害应急
处理机制）。
二重重装内部控制管理办法
（四）信息与沟通
1 内部信息与沟通。包括自上而下、自下而上和横向的信息与沟通，
内部信息主要包括财务会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人
员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。
2 外部的信息与沟通。包括各级政府部门、监管部门、供应商和社会
大众等通过日常的报告、业务往来、会议等方式进行沟通。外部信息
主要包括政策法规信息、经济形势信息、行业动态信息、用户信用信
息、社会文化信息、科技进步信息等。
3 信息沟通工作要求
3.1 为促进内部控制有效运行，各职能部门、事业部、子公司要建立
信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息及时沟通。
3.2 信息的收集和传递过程中要确保信息的及时、准确和全面；在信
息的传递过程中要特别注意安全与保密管理；在信息使用过程中，应
充分重视信息质量。
3.3 信息的获取、处理、分析和报告及沟通过程中，要充分利用信息
系统方式，通过统一的信息平台，发挥信息集中和整合管理的优势，
逐步实现信息的标准化管理，提高信息质量和沟通的效率效果。
3.4 建立顺畅的反舞弊工作机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和赋予各单位纪检监察部门在
反舞弊工作中的权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补
二重重装内部控制管理办法
救程序。建立举报人保护制度，维护举报人合法权益。
（五）监督与改进
有效的监督和评价机制，可以确保公司的内控体系得到充分的检
查回顾，预防、发现和整改内部控制设计与运行中存在的问题和薄弱
环节，以便及时加以改进，确保内部控制体系得以有效运行。
1 内部监督机构
1.1 管理层监督。董事会应充分利用内部信息与沟通机制，获取适当
的、足够的相关信息来验证内部控制是否有效设计和运行，并对日常
经营管理活动进行持续监督包括但不限于以下措施：
1.1.1 通过董事会会议或专业委员会会议获取信息，持续监督经理层
权利行使情况；
1.1.2 董事会或授权审计与风险管理委员会听取企业内部控制自评价
报告，获取内部控制设计和运行中存在缺陷，落实整改措施并监督整
改，促进公司实现内部控制目标。
1.2 公司内部控制体系建设工作组监督。
1.2.1 监督检查工作计划完成情况；
1.2.2 依据监管部门要求进行专项监督检查。
1.3 公司内部审计部门的监督
1.3.1 结合年度经济责任审计工作对内部控制执行情况进行监督；
1.3.2 组织内部控制自评价工作进行监督，通过采用穿行测试等方式
监督检查，对内部控制执行的有效性进行监督。
1.4 业务执行过程中，各相关部门及业务人员依据内控制度相关职责、
二重重装内部控制管理办法
权限承担相应的监督职责，通过经济运行分析发现的缺陷，制定措施
进行整改。
2、外部监督机构。包括国家审计署、国有企业监事会、外聘的审计
机构。
3、监督程序
3.1 建立健全内部监督制度；
3.2 实施监督，预防和发现内部控制缺陷；
3.3 分析和报告内部控制缺陷，高度重视外部监督部门提出企业营运
过程的各种缺陷；
3.4 对内外部发现的内部控制缺陷落实责任进行整改，促进内部控制
体系不断改进。
五、附则
1 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规
定执行。
2 公司所属各单位按照本办法要求，结合本单位实际，制定本部门内
部控制管理办法或实施细则。
3 本办法自公司董事会审议通过后执行。
