二重重装：非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2012-12-14
中信证券股份有限公司
关于
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
中信证券股份有限公司
关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2012] 1564 号文核准，二重集团（德阳）重型装备股份有
限公司（以下简称“二重重装”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向
特定对象发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为二重重装本次发行的保荐人和主承
销商，认为二重重装本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及二重重装有关本次发行的董
事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选
择公平、公正，符合二重重装及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将
本次发行的有关情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格
根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票
价格为定价基准日（发行日首日，即 2012 年 12 月 6 日）前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 4.23 元/股。
1
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
（二） 发行数量
本次发行的发行数量为 603,449,524 股，符合发行人 2012 年第二次临时股
东大会决议和《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2012] 1564 号）的要求。
（三） 发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人第一大股东中国第二重型机械集团公
司（以下简称“中国二重”），发行对象已通过相关监管机构的审核，并符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关法律、法规的规定。
（四） 募集资金金额
经中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0354
号）、《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0355 号）验证，本次发行募集资金总
额 255,259.1490 万元，扣除发行费用（包括保荐及承销费用、验资费用、律师
费用等）后，募集资金净额为 2,537,654,030.30 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过相关议案
2012 年 5 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《非公开发行 A 股股票发行方案》及其它议案，并决定提请股东大会审议
批准。
（二）获得国资监管部门的批准
2
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
根据国务院国资委于 2012 年 5 月 30 日出具的《关于二重集团(德阳)重型装
备股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]302 号），本
次发行已经获得国务院国资委的批复。
（三）股东大会审议通过相关议案
2012 年 6 月 18 日，发行人召开了 2012 年度第二次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发
行 A 股股票预案的议案》及其它议案。
（四）证监会受理及发行审核委员会审核通过
二重重装本次发行申请于 2012 年 7 月 16 日由中国证监会受理，并于 2012
年 10 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（五）获得证监会核准批文
2012 年 12 月 3 日，中国证监会下发《关于核准二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可[2012]1564 号），核准发行人非
公开发行。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、 本次发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
时间 发行安排
2012 年 12 月 5 日 中信证券向发行对象中国二重发送缴款通知书
1、 中国二重向中信证券开设的专用账户缴款并传真认购回执和
2012 年 12 月 10 日 划款凭证
2、 中瑞岳华会计师事务所对中信证券开设的专用账户进行验资
1、 中信证券将募集资金款项划入发行人募集资金专户
2012 年 12 月 11 日
2、 中瑞岳华会计师事务所对发行人的募集资金专户进行验资
3
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
时间 发行安排
2012 年 12 月 12 日 向证监会报备全套文件
2012 年 12 月 14 日后 办理股份登记、公告等相关工作
（二） 缴款与验资
2012 年 12 月 5 日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。
2012 年 12 月 10 日，发行对象将认购资金汇入保荐机构及主承销商中信证
券为本次发行设立的专用账户。
2012 年 12 月 11 日，中瑞岳华会计师事务所确认募集资金总额全额汇入中
信证券为本次发行设立的专用账户，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]
第 0354 号）。经审验，截至 2012 年 12 月 10 日 17 时止，中信证券实际收到的
二重重装本次发行的认购资金总额为人民币 1,500,000,000 元，全部为中国二重
缴付。。
2012 年 12 月 11 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关发行费用后的募集资金。
2012 年 12 月 11 日，中瑞岳华会计师事务所就募集资金到账事项出具了《验
资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0355 号），确认发行人的募集资金到账。根据
该 验 资 报 告 ， 截 至 2012 年 12 月 11 日 ， 发 行 人 共 计 募 集 资 金 人 民 币
2,552,591,490 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,937,459.70 元，发行人实
际募集资金净额为人民币 2,537,654,030.30 元，其中新增注册资本人民币
603,449,524 元，余额计人民币 1,934,204,506.30 元转入资本公积。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2012 年 12 月 3 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票
的文件，并于 2012 年 12 月 4 日对此进行了公告。
保荐人将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
4
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
五、 保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购
对象获得相关监管机构核准。
中国二重认购本次非公开发行股份 603,449,524 股，不存在利用其关联人地
位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
5
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签署盖章页）
保荐代表人：
余 晖 刘隆文
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
