中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限

           公司有限售条件流通股上市流通之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）2010 年 2 月首
次公开发行 A 股股票（以下简称“首次发行”）的持续督导的保荐机构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作
备忘录第一号——临时公告格式指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对
二重重装本次有限售条件流通股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：


     一、二重重装首次公开发行股票及有限售条件流通股情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕64 号)核准，二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司在上海证券交易所向社会首次公开发行人民币普通股
(A 股)30，000 万股，发行价每股 8.5 元，并于 2010 年 2 月 2 日在上海证券交
易所挂牌上市交易。


     公司首次发行时，公司的有限售条件流通股份情况如下表：
序号         股东名称         有限售条件流通股数量（股） 可上市交易时间
  1  中国第二重型机械集团公司       1,035,640,000        2013 年 2 月 2 日
  2    中国华融资产管理公司           303,020,000        2013 年 2 月 2 日
  3    中国信达资产管理公司            28,495,000        2011 年 2 月 2 日
  4    全国社会保障基金理事会          22,845,000        2013 年 2 月 2 日


    二、二重重装本次有限售条件流通股上市流通情况


    本次有限售条件流通股上市流通数量为 1,361,505,000 股；
    本次有限售条件流通股上市流通日期为 2013 年 2 月 4 日；
    本次有限售条件流通股上市流通明细清单如下：
序 股东名称      本次流通前限售   持有限售股   本次上市流通数   剩余限售股
号                股份数量 （单位： 占公司总股      量 （单位：股） 数量（单位：
                  股）              本比例(%)                       股）
     中国第二重
 1   型机械集团    1,639,089,524        71.47        1,035,640,000      603,449,524
         公司
     中国华融资
 2                    303,020,000       13.21         303,020,000            -
     产管理公司
     全国社会保
 3   障基金理事       22,845,000        1.00           22,845,000            -
         会


     本次有限售条件流通股上市后股份变动情况：
                           变动前              本次变动             变动后
一、有限售条件 A 股          1,964,954,524       -1,361,505,000        603,449,524
国有法人持股                 1,964,954,524       -1,361,505,000        603,449,524
二、无限售条件 A 股           328,495,000         1,361,505,000       1,690,000,000
三、总股本                   2,293,449,524                            2,293,449,524


     三、本次申请解除股份限售安排及履行情况
     （一）有限售条件流通股持有人所作的有关承诺。根据《二重集团（德阳）
重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行前二重重装股东所
持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：
     1、中国二重承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份。中国二重划转全国社保基金理事会的股份将按照《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，承继中国二重的禁售期义务。
     2、华融公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不
转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券
交易系统的转让比例不超过总股本的 3%，如其进行协议转让，中国第二重型机
械集团公司享有优先受让权；若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国第二
重型机械集团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司
有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年 3%的限制。
     （二）有关承诺的履行情况。经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请
解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未违反所持股份的限售安排。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    经检查，二重重装不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、保荐机构的核查意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常
信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》等相关法律法规和规范性文
件的要求，本保荐机构对二重重装本次有限售条件流通股上市流通情况进行了认
真核查。经核查，本保荐机构认为：
    1、二重重装本次有限售条件流通股解除限售的数量、上市流通时间均符合
相关法律法规的要求；
    2、二重重装本次解禁有限售条件流通股持有人严格履行了公司首次公开发
行股票并上市时所作出的承诺；
    3、二重重装本次解禁有限售条件流通股流通上市的信息披露真实、准确、
完整；
    4、本保荐机构对二重重装本次有限售条件流通股上市流通无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司有

限售条件流通股上市流通之核查意见》之签章页）




                                                           2013 年   1 月 28 日