证券代码：601268        证券简称：二重重装   公告编号：临2013-006


           二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                         关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●   公司拟与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）

签署委托贷款合同，向中国二重借款5亿元，借款期限一年。中国二

重为本公司控股股东，构成关联交易。此项关联交易有利于满足公司

日常经营资金需求。

    ●至本次关联交易为止，过去12个月本公司及本公司控股子公司

与二重重装共发生关联交易累计合同金额为395,259.149万元；未与

其他关联人进行同类别的关联交易。



    一、关联交易概述

    为保障公司流动资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协

商，特申请向中国二重借款 50,000 万元，借款期限一年。中国二重

为本公司控股股东，构成关联交易。



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    二、关联方介绍

    中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于1958年。中国二重是

为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993

年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57 家

计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济

命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008

年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试

点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%

控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资

本为195,678.5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控

股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股

中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司与其他辅业公司，

中国二重不直接从事具体经营业务。

    截至本公告发布之日，中国二重持有本公司1,639,089,524股股

票，占本公司总股本的比例为71.47%，为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1. 关联交易标的

    经与中国二重协商，向中国二重申请50,000万元作为公司向中国

二重取得的借款使用，借款期限一年。

    2. 关联交易定价及原则

    借款利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率计算。

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    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    为缓解公司资金压力，保障流动资金需求。



    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司于2013年2月27日召开第二届董事会第二十五次会议，

审议并通过了《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联

交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、苏

晓甦均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表

决权的非关联董事均审议并一致通过了该议案。

    （二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

本次与控股股东中国二重签署委托贷款合同有利于满足公司资金需

求，缓解公司资金压力；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法

规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备

股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；符合公司与全体股

东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同

意此关联交易事项。
    （三）董事会审计与风险管理委员会于 2013 年 2 月 27 日对上述

关联交易进行了审核，认为本次与控股股东中国二重签署委托贷款协

议有利于满足公司资金需求，缓解公司资金压力；本次关联交易按人

民银行公布的同期同档次基准贷款利率支付利息，不存在损害公司及

其股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）公司于 2013 年 2 月 27 日召开的第二届监事会第十四次会


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议审议通过了《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联

交易的议案》。

    此项交易尚须提交股东大会批准，控股股东中国二重放弃行使在

股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1． 公司第二届董事会第二十五次会议决议；

    2.   公司第二届监事会第十四次会议决议；

    3.   独立董事事前认可意见

    4.   独立董事意见

    5.   董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见



    特此公告。



                 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                                二○一三年三月一日




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