二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                   2012 年度内部控制评价报告



二重集团（德阳）重型装备股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结

合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价机制，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自

我评价。

一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。

    公司内部控制的目标：公司战略方针是“可持续发展、实施结构

调整，打造国产化基地，实现跨越式发展”。战略定位为：立足于核

心竞争力的不断提升，立足于国家综合实力的充分体现，立足于建设

“世界知名成套装备基地和世界知名铸锻钢基地”。战略着眼点为拓

展“国内外装备市场”。通过自身发展和对外合作，在尽可能短的时

间内使公司成为拥有自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具备
国际竞争力的大公司和企业集团，对外代表国家装备水平，对内在关

系国家安全、国民经济命脉的产业中发挥不可替代的重要作用。

加强内控体系建设，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司上述发展战

略。由于内部控制存在固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能

性。故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

    公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。

审计部围绕内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对

公司内部控制设计和运行情况进行评价。审计部编制的内部控制评价

报告经审计与风险管理委员会审议通过后提交董事会，董事会审议通

过后对外披露。

    公司 2012 年未聘请专业机构提供内部控制咨询服务及协助开展

内部控制评价工作；公司聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对公

司内部控制进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

    根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配

套指引的要求，结合公司《内部控制管理手册》和《内部控制评价工

作机制》等内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监

督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运

行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事

项，重点关注下列高风险领域：财务管理、采购管理、销售管理、工

程项目管理、人力资源管理等。

纳入评价范围的业务和事项包括：

（一）组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的

法律法规的和公司章程要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会

以及经营管理层。制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立

董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则，确保公司股东

大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构的规范运作，形成了有

效的职责分工和制衡机制。董事会、监事会、经营层分别按其职责行

使决策权、监督权和执行权。公司建立了独立董事制度，聘请四名符

合任职资格的独立董事，人数符合相关法律、法规、公司章程的规定。

公司高度重视内部控制体系建设和日常运行工作，根据集团化管理和

国际化发展要求不断完善管理制度和流程，逐步建立内部控制工作体

系，完善公司内控体系的制度建设，使部门在高效有序运行的同时，

能够有效地控制经营风险及财务风险。

（二）发展战略

    公司颁布了《发展战略与规划实施管理办法》、《子公司(子企

业)发展战略与规划评审管理办法》和其他相关文件，对发展战略工

作进行规范。根据内外部环境的变化，对战略目标进行了合理、客观、

科学的分解，确定了企业通过自主创新实施国家装备制造业转型升级
的战略方针，通过开发高端低碳技术装备推动国家实现基础行业淘汰

落后产能步伐的战略目标。

（三）人力资源

    公司颁布了《岗位合同管理办法》、《劳动组织管理办法》、《人

才库管理办法》、《工程技术人员队伍建设管理办法》、《工资总额

使用管理办法》、《工资分配及支付管理办法》等一系列人力资源管

理制度。2012 年公司新体制运行以来，为了保证人力资源管理系统

的正常运行，修订、完善和建立人力资源管理制度，并根据实际情况

制定了有利于可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、

辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；明确员工的岗位任职

条件、人员的专业胜任能力及评价标准等，实现了人力资源的合理配

臵。

（四）社会责任

    公司对环境和生态保护、安全生产、经济责任、循环经济、员工

权益保护和职业发展、支持区域经济、扶贫济困、赈灾救灾等作为履

行社会责任的主要战略方向。2012 年公司的社会责任管理从过去“侧

重于社会责任报告的编撰和发布”向“将社会责任理念融入到企业战

略和日常经营中，实现社会责任与企业经营的有机融合”转变，构建

了覆盖各个管理层级的企业社会责任组织管理体系；研究制定了《企

业社会责任管理办法》；建立了社会责任指标统计和考核体系，定期

对公司整体、各部门、各单位履行社会责任的行为和结果进行具体评
价与奖惩安排；建立实施危机处理相关政策执行标准并将执行情况纳

入考核体系。

（五）企业文化

    公司颁布了《关于加强公司文化建设的指导意见》、《关于推进

公司廉洁文化建设的指导意见》、《宣传思想、企业文化工作考核办

法》等相关文件。建立起适应世界经济发展趋势和我国社会主义市场

经济发展要求，遵循文化发展规律，符合发展战略，反映二重特色的

文化体系。

（六）资金活动

1、筹资活动

    公司颁布了《资金、筹资与担保管理制度及流程》，明确了公司

财务部负责汇总拟订公司筹资方案，组织编制筹资预算并报董事会批

准实施。规定了管理部门的职责，审批流程以及监督机构评价工作内

容。通过抽样检查，符合合规要求。

2、投资活动

    公司颁布了《股权投资管理制度》、《重大固定资产投资项目管

理办法》，规定了投资管理机构与职责，授权审批流程，基本运作环

节与内控要求和监督评价环节工作内容。报告期内公司投资活动按照

相关制度执行，符合合规要求。

3、资金营运

    公司颁布了《资金管理总则》、《货币资金管理办法》、《加强

资金预算管理实施细则》等制度。建立了资金集中归口管理，强化资
金统一控制和调配机制；建立了资金成本分析机制，合理安排资金投

放，确保资金使用安全和满足正常资金使用需求；实行全面预算管理，

对预算年度内的各项财务活动和资本运营情况编制资金预算；明确支

出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并严格审核原

始单据或相关证明后，才安排资金支出；建立资金使用和授权批准工

作制度和程序；建立银行账户和银行预留印鉴的管理制度和流程，明

确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的处理程序

和备查登记制度；制定了现金库存限额；根据《现金管理暂行条例》

的规定制定了本单位的现金开支范围。通过抽样检查，符合合规要求。

（七）采购业务

    公司颁布了《招投标、比价采购管理办法》、《物资采购管理办

法》、《物资仓储、供应管理办法》、《物资供方管理实施细则》、

《采购与付款管理制度》、《采购业务结算管理实施细则》和《物资

买卖合同管理实施细则》等制度，规定了采购计划、供应商管理、采

购验收和付款、存货管理、招标管理以及采购合同等业务内容。通过

现场抽样检查，符合合规要求。

（八）资产管理

   公司不断完善资产管理各项制度，规范资产管理业务，在 2012 年

相继制定、修改了《固定资产管理的组织机构及职责》、《固定资产

建帐、调拨、清查管理规范》、《设备使用、维护和修理管理规范》、

《固定资产报废管理规范》、《固定资产处臵管理规范》等相关文件，

规定了固定资产管理职责、原则、程序（从资产的取得、交付使用、
维修、处臵）、财务核算等业务内容，确保固定资产合理使用。通过

抽样检查，符合合规要求。

（九）销售业务

    2012 年公司化改制后，公司本部销售业务下划到各事业部，各

事业部相继制定了符合自身情况的管理办法：《市场营销管理实施细

则》、《外销合同评审管理办法》、《产品售后服务管理办法实施细

则》、《销售管理办法实施细则》等相关文件，规定了收入的确认、

管理，包括销售商品、提供劳务、让渡资产使用权等；规范销售与收

款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊；加速销售货款回笼，

提高资金使用效率；降低坏账风险，减少资产损失等相关业务内容。

通过抽样检查，符合合规要求。

（十）研究与开发

    2012 年公司建立健全新的科技管理机制和制度，制定和完善了

《科技创新活动总则》、《产品试制认定及审批管理办法》、《科研

课题管理办法》、《科研课题计划管理实施细则》、《新产品开发项

目结题验收评审管理规定》等管理办法。加强了新产品开发项目的立

项征集和立项审查，同时围绕战略性新兴产业加大了新产品市场调研

的力度，寻求公司新的产品发展领域。

（十一）工程项目

    2012 年公司加强了工程项目的管理，制定了《固定资产投资业

务审签管理办法》、《建设项目工程实施组织管理规范》、《重大固

定资产投资项目竣工验收管理办法》、《新增设备及建（构）筑物单
项工程竣工验收转固管理规范》等管理制度，理顺了工作流程，明确

了工作职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、预算编制与审核、

项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离,对工程

项目管理的全过程实施了有效控制。

（十二）担保业务

    公司颁布了《资金、筹资与担保管理制度》规定了资金集中管理

原则，坚持筹资、担保统一决策原则；规定了管理部门的职责，审批

流程以及监督机构评价工作内容；规范了担保业务活动审批和备案，

有效防范了潜在的风险。截止 2012 年底，公司没有对外担保业务发

生。

（十三）业务外包

    公司颁布了《现场工程外包管理办法》、《外协生产管理办法》、

《外协财务管理办法》、《外协产品质量控制办法》、《外协供方等

级划分原则》、《外协合同签订管理控制程序》等，明确了工作职责

和审批权限，规范了业务外包管理工作、使该项业务全过程得到了有

效控制。

（十四）财务报告

    公司制定了《财务信息报告制度》等制度，规范公司财务信息报

告行为，保证财务信息的真实、完整。为投资者、债权人、政府及相

关机构、公司管理层、社会公众等财务信息报告的使用者进行决策提

供信息支持。财务与资金等数据业务操作都在系统上完成，整个流程

透明严谨，切实防止了舞弊情况的发生。建立了编制、审核及对外提
供财务报告的内部控制流程，严格按照《会计法》及《企业会计准则》

的要求编制财务报告，合法合规对外披露财务报告，提供的财务报告

真实完整。

（十五）全面预算

    公司颁布了《预算管理制度》，公司统一组织本部及各下属单位

的预算管理工作，预算项目实行职能部门归口管理，建立健全预算管

理责任制，分级设立责任单位，将预算指标逐级分解、落实到基层责

任单位，做到全员参与、层层把关、逐级负责。并分设了财务及综合

预算组、生产预算组、营销预算组和资本支出预算组四个预算专业组。

相关的预算指标纳入经济责任制体系，并实施经济责任制考核。有效

地实现了公司战略规划落实、资源整合、控制强化，保证了企业运营

方向、公司各部门目标和公司整体目标的动态一致。

（十六）合同管理

    公司颁布了《合同管理办法》、《合同专用章使用管理办法》，

《买卖合同管理实施细则》等制度，对合同签订、审批、执行、保管

等程序进行了明确规定；公司化改制后，销售业务下划到各事业部，

各事业部分别制定了各自的合同管理办法，明确对合同订立、审批权

限、履行、变更、争议的处理规定；制定了合同管理业务的岗位责任

制，明确规定各岗位的职责、权限；不相容岗位相互分离；公司不定

期的对合同签订、履行情况进行监督检查，确保合同管理有效执行。

（十七）内部信息传递
    公司董事会办公室制定《重大信息内部报告制度》对公司相关管

理单位、子公司、参股公司、分公司及其分支机构报告流程、报告内

容、时间要求等做了详细规定，使内部控制信息传递及时有效。

（十八）信息系统

    公司相关制度规范有《信息系统运行管理制度》、《信息系统业

务需求及变更管理实施细则》、《计算机网络管理制度》、《信息门

户网站运行管理制度》、《网络信息安全应急预案》、《网络信息安

全管理制度》等，明确规定了管理职责及信息系统建立、运行、变更、

安全稳定、维护、应急处理等操作规定。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不

存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制

评价办法规定的程序执行。审计部制定了年度内控评价工作计划，成

立内控评价工作小组；拟定内控评价工作方案，制定评价标准，设计

工作底稿；下发内控评价工作通知，与被评价单位进行充分沟通，了

解其基本情况，进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量；开展现

场检查测试，并按要求填写工作底稿，记录相关测试结果；对重要业

务的关键控制点进行了抽样检查以及穿行测试，对评价结果与被评价

单位进行沟通，填制并汇总整理内控工作底稿，按照评价标准对缺陷

进行评估认定并编制内控评价工作报告，报经审计与风险管理委员会

审议后报董事会审批。
    评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行

测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控

制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别

内部控制缺陷，对工作小组现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复

核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行分析，按照

对控制目标的影响程度判定缺陷等级。依据汇总的评价结果和认定的

缺陷，编制内部控制评价报告。

六、内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受

度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公

司结合自身的实际情况，将内部控制评价中发现的内部控制缺陷划分

为财务报告控制缺陷和非财务报告控制缺陷，并运用定量与定性分析

法将缺陷水平分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（一）重大缺陷

    可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组合，

认定为重大缺陷。

（二）重要缺陷

    严重程度和经济后果低于重大缺陷的，但仍有可能导致公司偏离

控制目标的一个或多个控制缺陷的组合，认定为重要缺陷。

（三）一般缺陷

    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，认定为一般缺陷。
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报

告期内不存在重大缺陷和重要缺陷，但仍存在以下缺陷：

1、组织机构管理制度尚未对组织机构设臵、调研、论证、决策等程

序、流程、审批权限进行明确的规定；

2、人员招聘管理办法仅对公司人员招聘、劳动合同做了原则性规定，

但尚未建立公司招聘管理制度；

3、工程建设管理办法应进一步明确工程造价、工程开工报告、工程

建设组织设计等方面的管理要求；

4、担保管理办法需完善担保责任追究制度；

5、合同管理办法需对合同谈判及审查时各部门参与合同审查的程序

等做出明确规定。

七、内部控制缺陷的整改情况

    针对报告期内的每一项内部控制缺陷，公司下达了内控缺陷整改

通知，制定具体的整改方案，逐项落实整改时间进度和责任部门。经

过跟踪检查，内部控制建设的内控缺陷均已整改完毕。

八、内部控制有效性的结论

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，

对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行

了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控

制，得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发

生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状

况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年

度，公司将在上年度内部控制工作基础上，继续按照国资委、财政部

联合下发的《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》

要求，将内控体系建设工作与公司经营目标紧密结合，继续分步推进

内部控制建设与实施工作。在内部控制管理方面，重点要进一步完善

产品成本核算控制、推动信息化建设在基础管理中的作用；进一步加

强业务外包的内部控制，强化其执行力和监督力度；进一步加强全面

预算管理，落实执行预算责任，确保预算刚性和考核力度；进一步建

立计提资产减值准备及合同预计损失的内部控制，建立健全相关管理

制度，以确保业务活动规范运行；进一步强化内部控制执行的监督力

度确保各项内部控制有效执行。通过加强内控评价与监督职能，完善

内控体系工作机制，规范内控工作流程，确保内部控制的有效性，降

低公司风险。




                                     董事长：石    柯

                                    2013 年 4 月 19 日