证券代码：601268     证券简称： 二重重装   公告编号：临2013-009



          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
           第二届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）第二届董事会第二十六次会议于2013年4月19日在公司

第一会议室召开。应到董事9人，出席董事9人。其中：刘浩董事因故

不能亲自出席会议，委托许斌董事代为行使表决权。本次出席会议的

董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于2012年度独立董事述职报告的议案》

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于公司2013年行政工作安排的议案》
                                1
    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2012年度资产减值损失和预计负债的议案》

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    同意计提资产减值损失335,217,253.86元（其中：坏账准备

103,711,699.17元，存货跌价准备231,505,554.69元），计提亏损合

同预计负债59,724,400.00元。

    六、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

    七、审议通过了《公司2012年度报告及其摘要的议案》。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

    经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2012年母公司报表实现净

利润-2,687,756,223.86元，加上期初未分配利润564,981,037.65

元， 2012年末可供股东分配的利润为-2,122,775,186.21元。本年度

可供分配利润为负，因此不进行现金分配，也不实施资本公积金转增

股本。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及

2013年日常关联交易预算的议案》




                              2
    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公

司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦在本议案表决过

程中回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。

    此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

    此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2012年度股东

大会审议。

    公司2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易

预算详见于4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》和上海交易所网站披露的《二重重装2012年日常关联交易执行情

况确认及2013年日常关联交易预算公告》。

    十、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告

（2012 年度）的议案》。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度考核情况的

议案》

    此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬考核

办法的议案》。

    此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过了《公司 2012 年度内部控制评价报告》。

    此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过了《公司 2012 年度内部控制审计报告》。

    此议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综
                              3
合服务协议>关联交易的议案》。

    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公

司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦在本议案表决过

程中回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。

    此议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

    此议案已经独立董事发表独立意见。

    十六、逐项审议通过了《关于聘任 2013 年度财务决算审计机构

及 2013 年内部控制审计机构的议案》。

    1. 聘任 2013 年度财务决算审计机构

    同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度财务决算审计

机构。

    此项表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2. 聘任 2013 年度内部控制评价审计机构

    同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度内部控制评价

审计机构。

    此项表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

    十七、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请2013

年度综合授信并办理信贷业务的议案》。
    为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资

情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国

银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工

商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江


                                4
分行、交通银行德阳分行等银行申请办理额度为 3,105,000 万元（大

写：人民币叁佰壹拾亿零伍仟万元）的综合授信。各家银行的具体授

信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理

签署综合授信协议等相关文件。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案需提请公司2012 年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担

保的议案》。
    公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司

等七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行

润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农

业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额

度为 872,500 万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授

信，公司拟为该七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子

公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体

情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司2012 年度股

东大会审议。

    十九、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二十、审议通过了《公司2013年第一季度报告》。

    此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

                               5
二十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 5 月 14 日召开 2012 年度股东大会。

此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：公司第二届董事会第二十六次会议决议



特此公告。




              二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                          二〇一三年四月二十三日




                           6