二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度
                    （2013 年修订稿）


1 目的

    为了进一步加强公司募集资金的管理，规范资金运作，提高募集

资金使用效率，有效防范风险，增强公司的核心竞争力和盈利能力，

保护投资者的合法权益，特制定本制度。

2 适用范围

2.1 公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、董事会秘书、

证券事务代表。

2.2 公司各直属单位、子公司、参股公司、分公司、分支机构。

3 引用文件

3.1《中华人民共和国公司法》。

3.2《中华人民共和国证券法》。

3.3《中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法》（证监

会令第30号）。

3.4《中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规

定》。

3.5《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》。

3.6《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》。

3.7《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告

[2012]44号）。

4 定义


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4.1 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次

公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的

可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不

包括公司实施股权激励计划募集的资金。

4.2 本制度所称“超募资金”是指公司实际募集资金净额超过计划募

集资金金额的超出部分。

5 管理职责

5.1 公司董事会领导公司募集资金使用管理工作，公司董事、监事和

高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，对控股股

东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，利用上市

公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不

正当利益的行为进行监督，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

5.2 董事会办公室负责制定并修订公司募集资金管理制度，负责募集

资金使用的信息披露工作。

5.3 财务部负责募集资金的日常使用管理工作，并依照公司募集资金

管理制度制定并修订具体实施细则。

5.4 公司其他相关单位应配合董事会办公室和财务部做好募集资金

使用管理工作。

6 管理规定

6.1 募集资金存储。

6.1.1 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称

“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或

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用作其他用途。

6.1.2 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资

金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

6.1.2.1 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。

6.1.2.2 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并

抄送保荐机构。

6.1.2.3 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下

简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构。

6.1.2.4 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。

6.1.2.5 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

6.1.3 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。

6.1.4 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的

协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并

公告。

6.2 募集资金使用。

6.2.1 募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，相关单位应保

证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露

投资项目的实施进度情况。



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6.2.2 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募

集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应

当及时报告上海证券交易所并按相关法律法规的规定进行公告。

6.2.3 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投

项目：

6.2.3.1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。

6.2.3.2 募投项目搁臵时间超过 1 年的。

6.2.3.3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%的。

6.2.3.4 募投项目出现其他异常情形的。

6.2.4 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不

得有如下行为：

6.2.4.1 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

6.2.4.2 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

6.2.4.3 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关

联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

6.2.4.4 违反募集资金管理规定的其他行为。

6.2.5 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后

6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换时应经董事会审议通过，

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并经会计师事务所专项审计并出具鉴证报告，独立董事、监事会、保

荐机构发表明确同意意见。

    公司应在董事会审议通过臵换事项后 2 个交易日内报告上海证

券交易所并公告。

6.2.6 公司对暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须

符合以下条件：

6.2.6.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

6.2.6.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

6.2.6.3 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非

募集资金或者用作其他用途。

    开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

上海证券交易所备案并公告。

6.2.7 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会

会议后 2 个交易日内公告下列内容：

6.2.7.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等。

6.2.7.2 募集资金使用情况。

6.2.7.3 闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募

集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

6.2.7.4 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。

6.2.7.5 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

6.2.8 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下要求：

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6.2.8.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的

正常进行。

6.2.8.2 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者

间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换

公司债券等的交易。

6.2.8.3 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。

6.2.8.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公

告。

6.2.9 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简

称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但

每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承

诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供

财务资助并进行披露。

6.2.10 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当

经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会

会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：



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6.2.10.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等。

6.2.10.2 募集资金使用情况。

6.2.10.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划。

6.2.10.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺。

6.2.10.5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响。

6.2.10.6 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

6.2.11 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产

等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第 6.3.1 至第 6.3.4

条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行

信息披露义务。

6.2.12 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利

息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事

会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

6.2.12.1 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项

目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况

应在年度报告中披露。

6.2.12.2 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非

募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应

                               7
程序及披露义务。

6.2.13 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且

经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募

集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并

公告。

6.2.13.1 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，

应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意

意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券

交易所并公告。

6.2.13.2 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集

资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期

定期报告中披露。

6.3 募集资金投向变更

6.3.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通

过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。

   公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并

公告改变原因及保荐机构的意见。

6.3.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和

盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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6.3.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

6.3.3.1 原募投项目基本情况及变更的具体原因。

6.3.3.2 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示。

6.3.3.3 新募投项目的投资计划。

6.3.3.4 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适

用）。

6.3.3.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见。

6.3.3.6 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

6.3.3.7 上海证券交易所要求的其他内容。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

相关规则的规定进行披露。

6.3.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交

易。

6.3.5 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事

会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

6.3.5.1 对外转让或者臵换募投项目的具体原因。

6.3.5.2 已使用募集资金投资该项目的金额。

6.3.5.3 该项目完工程度和实现效益。

6.3.5.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。

6.3.5.5 转让或者臵换的定价依据及相关收益。

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6.3.5.6 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意

见。

6.3.5.7 转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

6.3.5.8 上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

6.4 募集资金使用管理与监督

6.4.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

6.4.2 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

6.4.2.1 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在

《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金

投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期

的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

6.4.2.2《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应

当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年

度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上

海证券交易所网站披露。

6.4.3 公司独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持

续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董

事会审计与风险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募

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集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承

担必要的费用。

    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向

上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和

使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存

在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

6.4.4 公司应当对保荐机构针对公司募集资金的存放与使用情况现场

调查进行配合并提供必要的协助。

6.4.5 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》

中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意

见。

7 附则

7.1 本制度由董事会办公室起草并负责解释。

7.2 公司财务部依据本制度的规定修订具体实施细则，对募集资金使

用的申请、分级审批程序、决策程序、风险控制措施做出进一步明确

规定。

7.2 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语

的含义相同。

7.3 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上

市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市

规则》、《公司章程》的规定执行。

7.4 本制度经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，自2013

 年4月19日起实施。

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