二重重装：2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易预算公告2013-04-22
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2013-011
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联交易
预算公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此关联交易事项尚需提交股东大会审议
●此关联交易对本公司的影响：
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，交易
定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时，2012年日
常关联交易发生额和2013年预计发生额占当期收入、成本比重较低、
对本公司无实质性影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2013年4月19日召开第二届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执
行情况确认及2013年日常关联交易预算的议案》。关联董事石柯、孙
德润、苏晓甦回避表决；有表决权的六位非关联董事赞成6票，反对0
票，弃权0票。此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该
议案回避表决。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司与关联方 2012
年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各
方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。2012
年度公司与关联方发生的日常关联交易实际金额超出了年初预计，系
实际业务量增长所致，鉴于交易的定价原则和定价方式未发生变化，
同意对 2012 年度日常关联交易实际发生金额进行确认。公司预计与
关联方 2013 年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生
产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公
平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
董事会审计与风险管理委员会也对上述议案进行了审核，认为：
公司与关联方 2012 年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间
的正常业务往来， 2012 年度公司与关联方发生的日常关联交易实际
金额超出了年初预计，系实际业务量增长所致，其交易的定价原则和
定价方式未发生变化。同意确认 2012 年公司日常关联交易执行情况。
公司预计与关联方 2013 年发生的日常关联交易是有确切必要的，有
利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自
愿、等价、有偿的定价原则。同意提交第二届董事会第二十六次会议
审议。
公司于2013年4月19日召开第二届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日常关联
交易预算的议案》。
（二）2012年日常关联交易预计和执行情况
1. 2012 年日常关联交易执行情况
公司 2012 年日常关联交易实际发生 24,282 万元，其中购买商品
3,309 万元，接受劳务 6,348 万元，销售商品 13,664 万元，提供劳
务 961 万元。
2. 2012 年日常关联交易实际发生比年初预算 20,000 万元增加
4,282 万元，增加的原因主要是：
1)万航模锻公司根据客户要求，委托公司下属子公司—进出口公
司代理采购用于生产商用飞机航空模锻件的进口棒料、材料，实现商
品销售 3,801 万元。万航模锻公司采购的上述材料，由其客户上海飞
机制造有限公司（以下简称”上飞公司”）指定模锻件原材料供应商美
国 TIMET 公司供应，其采购价格，属于上飞公司与美国 TIMET 公司长
期合作协议的内容。由于万航模锻公司无对外贸易经营许可权，因此
委托了长期为其服务的进出口公司进行此次原材料进口采购,且由于
此笔交易属于客户指定采购，万航模锻公司不能及时明确采购时间和
金额，造成此关联交易事项与年初预算偏差较大。
2)万航模锻公司根据生产需要，委托公司下属子公司—万信公司
进行热处理炉窑改造、淬火油水槽装置安装及 50MN 油压机修理，万
信公司实现销售 387 万元。热处理炉窑改造项目是万航公司节能减排
项目，淬火油水槽装备安装是民用航空模锻件热处理生产线项目。上
述两个项目由万航模锻公司委托中招国际招标公司进行招投标，由评
标专家根据其投标方案确定万信公司中标。500MN 油压机修理属于设
备整体检修，万信公司曾经承接 50MN 油压机的修理，熟悉设备情况，
此次检修由万信公司承接，其修理价格属于市场价格。
上述业务定价原则和定价方式符合公司日常关联交易的原则定
价，价格公允。
（三）2013年日常关联交易预算
根据公司 2013 年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，2013 年预计关联交易金额
不超过 25,200 万元。具体情况如下：
交易 预计交易金额（万
交易内容 关联方
类别 元）
购买 材料 万安物业公司 1,200.00
商品 配套产品 万航模锻厂 3,000.00
购买商品小计 4,200.00
动能、材料 二重集团公司 500.00
动能 万安物业公司 1,500.00
销售
商品 万航模锻公司 6,200.00
商品
动能 万航模锻公司 4,000.00
材料 万航模锻公司 40.00
销售商品小计 12,240.00
后期服务费 二重集团公司 90.00
园区服务费 二重集团公司 1,200.00
接受
公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公
劳务 万安物业公司 6,200.00
楼物管，厂内运输、维修及绿化服务等
餐饮服务 华西宾馆 300.00
接受劳务小计 7,790.00
运输、仓储 二重集团公司 50.00
提供 运输、仓储 万安物业公司 10.00
劳务
理化检验、运输、仓储 万航模锻公司 910.00
提供劳务小计 970.00
合计 25,200.00
2013年预计日常关联交易金额比2012年度实际增加918万元,主
要是预计公司2013年度与关联方销售商品的关联业务量有所增加。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）中国第二重型机械集团公司
1. 法定代表人：石柯；
2. 注册资本：人民币195,678.5万元；
3. 经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、
安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工
程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程
所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、
重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、
物业服务；
4. 关联关系：该公司为本公司的控股股东；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能
正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（二）中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司
1. 法定代表人：王德良；
2. 注册资本：2,049万元；
3. 经营范围：房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百
货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、
建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，
家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货
运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清
洗、干洗服务；
4. 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能
正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（三）中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
1. 法定代表人：闫杰；
2. 注册资本：9,623.9万元；
3. 经营范围：模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻
件、冲压件模具生产、销售；
4. 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能
正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
（四）华西宾馆
1. 法定代表人：田琳；
2. 注册资本：200万元；
3. 经营范围：住宿；饮食；工艺美术品（金银制品除外）、酒、
糖、百货、针纺织品、五金交电、旅游用品批发零售，烟零售，火锅，
打字、复印服务；
4. 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；
5. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能
正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场
原则进行交易，2013 年 4 月 19 日，第二董事会第二十六次会议、第
二届监事会第十五次会议审议通过了《关于与中国第二重型机械集团
公司签署<综合服务协议>的议案》，主要服务内容为集团公司向本公
司提供综合管理及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序
管理等，协议期限为 2013 年—2015 年。
公司与受同一母公司控制的各关联方将分别按照关联交易项目
签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单
身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协
议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协
议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用
配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂
区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内
容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源
供应、运输仓储等服务。
（二）关联交易定价原则
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没
有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和
政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”
的原则、以实际交易发生额确定。
四、日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方
所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，
并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同
时根据 2013 年日常关联交易发生额和 2013 年预计发生额分析上述关
联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故
对公司的财务状况无实质性影响。
五、备查文件
1．第二届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日
常关联交易预算的事前认可意见；
3. 独立董事关于2012年日常关联交易执行情况确认及2013年日
常关联交易预算独立意见；
4. 第二届监事会第十五次会议决议；
5. 审计与风险管理委员会关于2012年日常关联交易执行情况确
认及2013年日常关联交易预算的审核意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
