二重集团（德阳）重型装备股份有限公司                  独立董事 2012 年度述职报告




                         独立董事 2012 年度述职报告



      作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，我们

遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法

律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独

立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中

小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2012年度履行独立董事职

责情况总结如下：

      一、独立董事的基本情况

      安德武，男，1947 年 6 月出生，中共党员，大学学历，研究员

级高级工程师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董

事、中国机械工业集团有限公司外部董事；曾任中国第一汽车集团公

司副总经理、党委常委、集团董事。

      李克成，男，1943 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级工

程师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国

铁道建设集团有限公司独立董事、中国电子信息产业集团公司外部董

事；曾任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长，中国

石油天然气股份有限公司监事会主席。

      佟保安，男，1948 年 1 月出生，中共党员，大学学历，高级工

程师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国

移动通信集团有限公司外部董事，中国铁路通信信号股份有限公司独

立董事；曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中
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国电子信息产业集团公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长、

中国电子集团控股有限公司董事局副主席。

      张家仁，中共党员，1944年12月出生，中共党员，大学学历，教

授级高级经济师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立

董事，中国中煤能源股份有限公司独立董事，法国兴业银行非执行董

事，杭州工商信托独立董事；曾任中国石油化工集团公司党组成员兼

中国石油化工股份有限公司董事、高级副总裁、财务总监。中国石油

化工股份有限公司财务总监、中国石油化工集团公司财务公司董事

长。中国石化财务有限责任公司董事长。中国石油化工集团公司高级

顾问。

      安德武、佟保安、李克成、张家仁先生未持有本公司股份，与本

公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得

担任公司独立董事的情形。



      二、独立董事年度履职概况

      2012年，我们着重关注了公司战略规划、生产经营、关联交易、

非公开发行股票、投资者回报规划等涉及中小投资者权益保护的重大

事项，客观、谨慎地发表独立意见，确保董事会决策的科学性和公平

性。公司始终坚持积极有效地支持配合我们的工作，在召开相关会议

前，精心组织准备会议材料，并及时准确送达，便于我们提前了解审

议事项的背景并做出审慎周全的判断。闭会期间，我们不定期地通过

与经营层会谈、要求公司提供相关材料、到公司实地考察等多种方式
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   及时了解公司整体工作计划及生产经营动态，提出建设性意见，并被

   公司采纳。

         1. 出席董事会、股东大会情况

         2012年度，公司共召开董事会15次。我们均能按照《公司章程 》、

   《董事会议事规则》及《独立董事工作条例》的规定和出席董事会会

   议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董

   事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董

   事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情

   况。

         2012年度，公司共召开股东大会5次，我们均能按照《股东大会

   议事规则》的规定出席股东大会，接受股东的咨询。

         参加董事会、股东大会会议情况如下表：
                                                                                  参加股东
                                   参加董事会出席情况
                                                                                  大会情况
 董事
                            亲自     以通讯                     是否连续两        出席股东
 姓名     本年应参加                          委托出    缺席
                            出席     方式参                     次未亲自参        大会的次
          董事会次数                          席次数    次数
                            次数     加次数                        加会议             数

安德武         15            15           9     0        0            否               5

李克成         15            15           9     0        0            否               5

佟保安         15            15           9     0        0            否               5

张家仁         15            13           9     2        0            否               4




         2、出席董事会专门委员会情况

         公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

   审计与风险管理委员会。我们担任了薪酬与考核委员会、审计与风险
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管理委员会主任委员，并担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计与风险管理委员会委员。我们依据相关规定组织或出席了提名委员

会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会委员会议，对董事、

高级管理人员的任职资格进行了审查，对公司高级管理人员薪酬考

核、薪酬管理办法进行了审议，对公司年报审计、内控体系建设等内

容进行了审议；列席了战略委员会会议，对公司发展提供合理化建议。

      参加专门委员会会议情况如下表：



  姓名               职务              专门委员会召开会议次数        出席会议次数

           提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委
 安德武                                                                     3次
           考核委员会委员              员会共召开3次会议
           薪酬与考核委员会主 薪酬与考核委员会共召开2
 李克成                                                                     2次
           任委员                      次会议
           提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委
 佟保安    考核委员会、审计与 员会、审计与风险管理委员                      8次
           风险管理委员会委员          会共召开8次会议
           审计与风险管理委员
                                       提名委员会、审计与风险管
 张家仁    会主任委员、提名委                                               6次
                                       理委员会共召开6次会议
           员会委员



      3． 保护投资者权益方面所做的工作情况

      作为公司独立董事，我们对2012年度公司生产经营、财务管理、

关联交易及其他重大事项等情况，进行了资料查询，详细听取相关人

员的汇报，获取做出决策所需情况和资料，及时并充分地了解公司的

日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意

见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能
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够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资

者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规

和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对

公司和投资者的保护能力。

      4. 年报编制履职情况

      在2012年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：（1）

在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师

沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险

判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司

财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（2）在召开

董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；（3）审

查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信

息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情

形。



       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

        我们认真审阅了公司2012年的关联交易事项，对关联交易进行

了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制

度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股

东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

       （二）对外担保及资金占用情况

     我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核

查后认为，2012年度，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》
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关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的

决策及审批程序合法有效。截止2012年12月31日，公司没有发生违规

对外担保，也未发生控股股东违规资金占用情况。

      （三）募集资金的使用情况

      我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性

文件的有关规定，对公司2012年度募集资金使用、存放、管理情况进

行了审查，我们认为公司2012年度募集资金存放及使用情况真实、合

规。募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。

      （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

     公司在2012年度对部分董事进行了调整。我们认为：公司新聘任
董事任职资格均符合《公司法》、《公司章程》相关要求，未发现有

被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名、审议、

表决程序均合法、合规。
      我们认为公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公

司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发

放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符
合公司的实际情况。

      （五）业绩预告及业绩快报情况

       根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于1月19

日发布了公司2011年度业绩预告。因对存货资产计提的资产减值准

备、管理费用预计不充分，公司于4月10日发布了业绩更正公告。我

们认为，公司严格按照《股票上市规则》的要求发布业绩预告，并在

业绩预告变动幅度较大时，及时发布业绩公正公告，符合信息披露的
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相关规定。同时，我们也要求公司在以后业绩预告中，提前与会计师

沟通，确保业绩预告数据尽量准确。

      （六）聘任或者更换会计师事务所情况

     由于公司原聘请财务审计机构信永中和会计师事务所有限为公

司提供审计服务已达到规定年限。根据国务院国资委和财政部的相关

文件要求，公司将更换2012年财务决算的审计机构，变更为中瑞岳华

会计师事务所。

     公司事前就上述变更事项通知了我们，提供了相关资料并进行了

必要的沟通。我们认为：中瑞岳华具备证券、期货相关业务从业资格，

能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变

更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，
同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符

合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等规定。我们同意聘请中瑞岳华会计师事务所承担公司2012
年度决算审计和内部控制评价审计。

      （七）现金分红及其他投资者回报情况

      2011年度，因公司亏损，未进行现金分红。
     为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，进一步细化《公司章程》

中关于利润分配政策的条款，在综合考虑公司发展战略规划、行业发

展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》精神，公司对股东回报规划相关事宜进行了研究和论证，并广泛

征求了公司股东特别是中小股东对股东回报规划的相关建议和意见，
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拟订了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）。我们审议批准了

对《公司章程》中有关利润分配事项的修改内容，审阅批准了《未来

三年股东回报规划（2012-2014年）》。

      （八）公司及股东承诺履行情况

         1. 承诺事项

         （1）关于避免同业竞争的承诺

      为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国第二

重型机械集团公司已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。向

公司承诺：“一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对

二重重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在

今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、
收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从

事对二重重装主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、
参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务，本公司将及时告知二重重装，并尽力帮助发行人取得该商

业机会。”
      （2）公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺

      公司控股股东中国第二重型机械集团公司承诺：自发行人股票在

证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

      中国华融资产管理公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日

起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不
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由公司收购该部分股份。公司股票在证券交易所上市之日起三十六个

月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本

的 3%，如其进行协议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受

让权；若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国第二重型机械集

团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司

有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年 3%的限制。

中国信达资产管理公司承诺：其持有的公司股份，自公司股票在证券

交易所上市之日起十二个月内不转让。

      （3）关于控股股东中国二重商标注入的承诺

      为支持本公司的持续发展，2009年12月中国二重出具书面承诺：

中国二重将拥有的18项注册商标在未来适当时机履行相关法律程序
后无偿注入二重重装。

      2. 履行情况

      （1）关于避免同业竞争的履行情况。2012年，中国第二重型机
械集团公司严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。中国第二重

型机械集团公司及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，同业竞争承诺正在履行
中。（2）关于发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺。2012年，公司发行上市前，股东中国第二重型机械集团公司、

中国华融资产管理公司在报告期内未有持股数量变动，锁定承诺正在

履行中。中国信达资产管理公司在2011年2月2日解禁，完成锁定承诺

履行。（3）在本公司上市后，中国二重即开始对将其拥有的上述18

项商标注入本公司的可行性及时间安排进行研究。2011年5月，公司

发布公告，根据中国二重的初步设想，中国二重将力争自公告之日起
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5年内履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入本公

司。中国二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的

合法性、有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18

项商标，不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。

      （九）信息披露的执行情况

      2012年，公司完成了2011年年度报告、2012年第一季度、半年度、

第三季度报告的编制及披露工作；2012年度，公司发布临时公告58

次。我们对公司2012年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信

息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，

并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      （十）内部控制的执行情况

       公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制

度，对发现的缺陷及时整改，并聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司
内控审计机构。

      （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

      2012年度，公司共召开董事会15次，战略委员会1次，薪酬与考
核委员会2次，提名委员会1次，审计与风险管理委员会5次。会议的

召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会

议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，

议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和

建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。

      四、总体评价和建议
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      2012年，我们忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股

东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。在新的一年里，我们

将继续本着股东利益最大化的原则，审慎、勤勉、忠实、独立地履行

我们的责任，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。

积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护

公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持

续、稳定、健康发展。




                    独立董事签字：安德武、李克成、 佟保安、张家仁



                                         2013年4月19日