证券代码：601268     证券简称： 二重重装   公告编号：临2013-016


          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
  关于与中国二重签署《综合服务协议》的关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●此关联交易事项无需提交股东大会审议

    ●此关联交易对本公司的影响：

    此关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，交易定价公

允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；此关联交易金额占收入、

成本比重较低、对本公司无实质性影响。



    一、关联交易履行的审议程序

     公司于 2013 年 4 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议，

 审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协

 议>关联交易的议案》。关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决；

 有表决权的六位非关联董事赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：1．中国二重为公

司提供综合服务是公司正常业务需要，双方交易是在遵循公开、公平、

公正的原则下进行的，定价原则公允，不存在损害公司及其中小股东
利益的情形。2．本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部

门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有

限公司章程》的规定。

    公司于 2013 年 4 月 19 日召开第二届监事会第十五次会议，审议

通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协议>关联

交易的议案》。



    二、 关联方介绍和关联关系

    1. 关联方名称：中国第二重型机械集团公司

    2. 法定代表人：石柯；

    3. 注册资本：人民币195,678.5万元；

    4. 经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、

安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工

程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程

所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、

重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、

物业服务；

    5. 关联关系：该公司为本公司的控股股东；

    6. 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能

正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。



    三、关联交易主要内容和定价政策

    1．服务范围
    中国二重及其附属企业向公司及附属企业提供的综合服务具体

包括：工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管

理等。

    2．定价原则

    各项服务的价格，双方确认按本条的总原则和顺序确定：

    1）凡有政府定价的，执行政府定价；

    2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

    3）没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确

定。

       3．协议金额及运作方式

    1）中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的第二条所

列服务内容按照本协议第三条约定的原则，以每年度实际交易发生额

不超过 1200 万元为限。

    2）在本协议执行过程中，如第二条所列服务内容存在政府定价

或政府指导价，双方同意以政府定价或政府指导价确定交易价格。

    3）在本协议执行过程中，中国二重及其附属企业向公司及其附

属企业提供的服务内容超出第二条所列服务内容，则甲乙双方应另行

签订协议进行约定。

    4．合同期限
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有
效期自本协议签订时起至 2015 年 12 月 31 日止。



    四、关联交易对公司的影响

    本关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的
协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行

了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时此关

联交易占收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公

司的财务状况无实质性影响。



    五、备查文件

    1．第二届董事会第二十六次会议决议；

    2. 独立董事关于公司与中国二重签署《综合服务协议》的独立

意见；

    3. 第二届监事会第十五次会议决议。



    特此公告。




                   二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                             二〇一三年四月二十三日