中信证券股份有限公司关于
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）2010 年首次公开发行 A 股股票并
上市的持续督导期保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对《二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2012 年度）》，特发表意见
如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行 A 股股票募集资金基本情况
1、首次公开发行 A 股股票募集资金金额及资金到位时间
根据公司第一届董事会第十四次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]64 号”文《关于核准二重集团（德阳）重型
装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发现人民币普通股
（A）股 30,000 万股（每股面值 1 元），每股发行价 8.50 元，募集资金总额为人民币
255,000 万元，扣除各项发行费用人民币 5,788.60 万元，实际募集资金净额为
249,211.40 万元。
上述募集资金已于 2010 年 1 月 28 日存入公司设立的募集资金专项账户。信永中和
会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了
XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止 2012 年 12 月 31 日募集资金余额
序号 项目 金额(元)
一 募集资金净额 2,492,114,000.00
二 报告期募集资金使用金额 68,810,964.78
1 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 33,548.00
1
2 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 0.00
3 第三代核电锻件改造项目 0.00
4 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 1,488,443.75
5 风力发电机主轴产业化项目 57,412,987.63
6 工业炉窑全面节能改造项目 7,476,509.80
7 企业信息化项目 154,787.00
8 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 2,244,688.60
三 手续费支出 2,830.41
四 利息收入 7,264,039.44
五 募集资金余额 363,887,313.70
截止 2012 年 12 月 31 日，首次公开发行 A 股股票募集资金余额为 363,887,313.70
元。
（二）非公开发行 A 股股票募集资金基本情况
1.非公开发行 A 股股票募集资金金额及资金到位时间
公司非公开发行 A 股股票方案经 2012 年 5 月 11 日召开的第二届董事会第十六次
会议，2012 年 6 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监
会发行审核委员会于 2012 年 10 月 26 日审议通过。2012 年 12 月 3 日，公司收到中国
证监会下发“证监许可[2012]1564 号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过 85,000 万股新股。
此次非公开发行对象为中国二重。发行 A 股股票的数量为 603,449,524 股。全部由
中国二重认购。认购金额为 255,259.1490 万元，其中以债权认购 105,259.1490 万元，
现金认购 150,000 万元。
截至 2012 年 12 月 10 日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证
券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳
华验字[2012]第 0354 号），确认本次发行的认购资金到位。
2012 年 12 月 11 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重
重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具
2
了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0355 号），确认本次发行的新增注册资本及
股本情况。
2.本年度使用金额及截止 2012 年 12 月 31 日募集资金余额
序
项目 金额(元)
号
一 募集资金净额 2,537,654,030.30
二 报告期募集资金使用金额 2,390,094,030.30
1 偿还银行借款 905,000,000.00
2 补充流动资金 432,502,540.30
3 其他（债转股） 1,052,591,490.00
三 手续费支出 1,208.70
四 利息收入 75,326.91
五 募集资金余额 147,634,118.21
截止 2012 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资金余额为 147,634,118.21
元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公
开发行 A 股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八
支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、
交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行 A 股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建
设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公
司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行
情况良好。
募集资金存储情况如下：
3
（一）首次公开发行 A 股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
2010.01.29 资金
截止 2012 年 12 月
序号 开户行 募投专户账号 到位时 8 个募投
31 日金额
专户上的余额
1 工行德阳城南支行 2305363429100002184 420,259,479.00 190,306.78
2 农行德阳长江路支行 202501040008743 470,149,739.50 518,378.84
837407319508096001
3 中行德阳分行营业部 487,039,120.00 139,208,676.82
（115801770639）
4 建行德阳城南分理处 51001644203059181818 249,999,640.00 33,722,299.10
建行成都龙潭工业区分理
5 51001488558059506699 249,999,640.00 1,531,711.06
处
6 德阳市商业银行旌阳支行 2010200002883262 250,000,000.00 135,550,480.76
51600950001801001700
7 交通银行德阳分行营业部 254,400,000.00 150,288.59
5
8 光大银行成都玉双路支行 78260188000173936 129,300,000.00 53,015,171.75
合计 2,511,147,618.50 363,887,313.70
（二）非公开发行 A 股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
2012.12.11 资金
序 截止 2012 年 12 月
开户行 募投专户账号 到位时 3 个募投
号 31 日金额
专户上的余额
1 农行德阳长江路支行 202501040008743 880,000,000.00 10,607,855.52
2 建行德阳城南分理处 51001644203059181818 400,000,000.00 52,015,373.80
3 建设银行成都第八支行 51001488558059506677 200,000,000.00 85,010,888.89
合计 1,488,000,000.00 147,634,118.21
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况
4
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表
1）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行 A 股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改
造项目等 8 个项目进行总额为 279,572 万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入
124,317 万元。根据上海证券交易所 A 股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事
务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入 A 股募集资金投资项目情况进行了专项
审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司 2010 年
3 月 10 日召开的第一届董事会第 18 次会议决议，公司以首次公开发行股票（A 股）所
募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金 124,317 万元。其中，用于提高国家重大技
术装备设计制造水平改造项目 41,565 万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目
40,015 万元，用于第三代核电锻件改造项目 25,440 万元，用于自主化建设大型热连轧
机成套设备项目 3,891 万元，用于风力发电机主轴产业化项目 2,816 万元，用于工业炉
窑全面节能改造项目 6,311 万元，用于企业信息化项目 2,251 万元，用于大型铸锻件数
值模拟国家工程实验室项目 2,028 万元。上述资金置换已于 2010 年 3 月 31 日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚有对应项目的募集资金余额 36,388.73 万元，用
于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表
2）。
5
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚有对应项目的募集资金余额 14,763.41 万元，用
于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集
资金管理违规的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
公司 2012 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
6
附表 1：
首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2012 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金总额 249,211.40 本年度投入募集资金总额 6,881.10
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 214,910.91
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 本年度
目，含部 募集资金承 本年度投入 投入进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 实现的
分变更 诺投资总额 金额 （%）(4) 预计效益 生重大变
额 (1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(2)-(1)
工程将在
提高国家重大技术装 2013 年申
备设计制造水平改造 66,650.00 66,650.00 3.35 63,320.60 -3,329.40 95 请国家有关 10,937 否 无
项目 部门组织竣
工验收
工程将在
2013 年申
大型水电机组铸锻件
40,015.00 40,015.00 0.00 40,015.00 0.00 100 请国家有关 0 否 无
国产化改造项目
部门组织竣
工验收
7
工程将在
2013 年申
第三代核电锻件改造
25,440.00 25,440.00 0.00 25,440.00 0.00 100 请国家有关 73,708 否 无
项目
部门组织竣
工验收
预计工程将
自主化建设大型热连
8,704.00 8,704.00 148.84 5,178.60 -3,525.40 59 在 2013 年 0 否 无
轧机成套设备项目
内实施完成
2013 年进
行工程项目
风力发电机主轴产业
25,000.00 25,000.00 5741.30 20,253.00 -4,747.00 81 单项验收和 0 否 无
化项目
整体竣工验
收
工程将在
工业炉窑全面节能改
30,000.00 30,000.00 747.65 12,387.36 -17,612.64 41 2013 年继 — — 无
造项目
续实施
该项目在
2012 年 8 月
通过了国家
企业信息化项目 6,480.00 6,480.00 15.48 4,998.22 -1,481.78 77 — — 无
有关部门组
织的竣工验
收
项目计划
大型铸锻件数值模拟
6,450.00 6,450.00 224.47 2,845.72 -3,604.28 44 2013 年 12 — — 无
国家工程实验室项目
月建成验收
8
补充流动资金 40,472.40 40,472.40 0.00 40,472.40 0.00 100 — — — —
合计 — 249,211.40 — 249,211.40 6,881.10 214,910.91 -34,300.49 — — — — —
其中，项目 2 受宏观经济影响,铸锻件产品需求萎缩,行业产能过剩,水电铸锻件产品价格持续下降,
公司产能利用率低,报告期内虽实现部分收入但低于基期，导致收益未达到预定目标；项目 3 报
告期内已形成部分产能，实现部分新增分收入。但因日本核泄漏事件影响及国家核安全政策调整,
暂停项目未全面启动,新核准项目较少,产能利率低.导致收益未达到预定目标；项目 4 新增进口齿
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
轮测量仪因外国供货商在设备制造期间公司法人单位发生变化，影响了项目的正常进行。目前该
设备已制造完成，出厂预验收已合格，待设备机房建成后即可进入设备安装调试阶段
项目 6“工业炉窑全面节能改造项目”共三大类项目。炉窑节能改造和烟尘治理两大类项目已基本
实施完成；锅炉改造类项目正在生产间隙逐台进行。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司 2008 年度第三次临时股东大会、2008
年度第五次临时股东大会和 2009 年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”
的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为
132,521.67 万元，可置换资金为 124,317.14 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为 36,388.73 万元（含利息收入及手续费支出），用于
募集资金结余的金额及形成原因
募投项目的后续建设。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
9
附表 2：
非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2012 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金总额 253,765.40 本年度投入募集资金总额 239,009.40
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 239,009.40
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 本年度
目，含部 募集资金承 本年度投入 投入进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 实现的
分变更 诺投资总额 金额 （%）(4) 预计效益 生重大变
额 (1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(2)-(1)
偿还银行借款 90,500.00 90,500.00 90,500.00 90,500.00 0.00 100 不适用 不适用 不适用 无
补充流动资金 58,006.25 58,006.25 43,250.25 43,250.25 -14,756.00 74.56 不适用 不适用 不适用 无
其他（如有） 105,259.149 105,259.149 105,259.149 105,259.149 0.00 100
合计 253,765.40 253,765.40 239,009.40 239,009.40 -14,756.00 94.18
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
10
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为 14,763.41 万元（含利息收入及手续费支出）
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：2012 年 12 月，公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行 A 股股票数量为 603,449,524 股。发行价为 4.23 元/股。募集资金总额
为 2,552,591,490.00 万元(其中以债权认购 1,052,591,490.00 元，现金认购 1,500,000,000.00 元)。扣除发行费 14,937,459.70 元后实际募集资金净额为
2,537,654,030.30 元.
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公
司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
刘隆文
2013 年 4月 19 日
12