*ST二重：北京市天元律师事务所关于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》的法律意见2013-08-26
北京市天元律师事务所
关于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
收购报告书》的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、收购人的基本情况............................................................................................... 3
二、本次收购的决定及收购目的............................................................................... 7
三、本次收购方式....................................................................................................... 9
四、资金来源............................................................................................................. 10
五、后续计划............................................................................................................. 10
六、对上市公司的影响分析..................................................................................... 12
七、与上市公司之间的重大交易............................................................................. 18
八、前六个月买卖上市交易股份的情况................................................................. 18
九、参与本次收购的专业机构................................................................................. 24
十、财务资料............................................................................................................. 24
十一、结论性意见..................................................................................................... 24
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610)5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
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关于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》
的法律意见
京天股字（2013）第 082 号
致：中国机械工业集团有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）受中国机械工业集团有限公司（下
称“国机集团”或“收购人”）的委托，担任其特聘法律顾问，就国机集团与中
国第二重型机械集团公司（下称“中国二重”）采用联合重组的模式，经国务院
国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）批准，将中国二重整体产权
无偿划转进入国机集团，导致国机集团间接收购中国二重所持有的二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司（下称“二重重装”）71.47%股份（下称“本次收购”），
从而出具之《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》（下称“《收
购报告书》”）发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（下称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证。本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
第一部分 声明事项
1、 为出具本法律意见，本所律师审查了有关收购人的基本情况、本次收购的决
定及收购目的、本次收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、参
与本次收购的专业机构、收购人的财务资料等内容的有关事实和法律事项，
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并就本次收购有关事项向本次收
购所涉各方进行了必要的查询、访谈。
2、 本法律意见仅就本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告等专业报告中某些数据和结论进行的引述，依赖具备资质的专业机
构的意见对该等专业问题作出的判断。但是本所在引述有关数据和结论时，
已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
3、 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件及本次收购所涉各
方的确认出具本法律意见。
4、 本所律师对本次收购的相关情况进行了充分的核查验证，保证在出具本法律
意见时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽
责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法
律意见的真实性、准确性和完整性。
5、 本法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、 本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一
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起上报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一） 收购人国机集团的基本情况
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局（下称“国家工商总局”）于 2012
年 8 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000008032 号），
国机集团的住所为北京市海淀区丹棱街 3 号，法定代表人为任洪斌，注册资
本为人民币 7,957,168,490.71 元，实收资本为人民币 7,957,168,490.71 元，公
司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：许可经营项目：对外派
遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 04 月 16 日）；一般经营项
目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承
包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
根据国务院国资委于 2013 年 6 月 26 日下发的《关于修订中国机械工业集团
有限公司章程的批复》（国资改革[2013]415 号），国务院国资委批复同意
国机集团的注册资本变更为人民币 81 亿元整。根据国机集团的确认及本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，国机集团正在办理本次增资的工商变
更登记，以及 2012 年度工商年检。
根据法律、法规、规范性文件及国机集团现行有效的公司章程关于公司经营
期限的规定，国机集团没有需要终止的情形，国机集团依法有效存续。
根据国机集团的确认并经本所律师核查，国机集团不存在下列情形：
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（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人
根据国机集团现行有效的公司章程的规定并经本所律师核查，国务院国资委
根据国务院的授权依法履行国机集团出资人职责。
根据国机集团的说明并经本所律师核查，国机集团的控股股东、实际控制人
为国务院国资委，最近两年未发生过变更。
（三） 收购人在最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据国机集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国机集
团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及任何与经济纠纷有关的导致收购人生产经营出现不确定性的重大
民事诉讼或仲裁。
（四） 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据国机集团的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国机
集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
姓名 现任职务 国籍 居住地
地区居留权
任洪斌 国机集团董事长、党委书记 中国 北京 无
徐建 国机集团董事、总经理 中国 北京 无
陈志 国机集团副董事长 中国 北京 无
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其他国家或
姓名 现任职务 国籍 居住地
地区居留权
骆家马龙 国机集团总会计师 中国 北京 无
谢彪 国机集团副总经理 中国 北京 无
刘大功 国机集团副总经理 中国 北京 无
丁宏祥 国机集团副总经理 中国 北京 无
刘敬桢 国机集团副总经理 中国 北京 无
刘冰 国机集团董事会秘书 中国 北京 无
魏锋 国机集团职工董事 中国 北京 无
韩锡正 国机集团外部董事 中国 北京 无
刘高倬 国机集团外部董事 中国 北京 无
安德武 国机集团外部董事 中国 长春 无
连维增 国机集团外部董事 中国 北京 无
张来亮 国机集团外部董事 中国 北京 无
吴晓根 国机集团外部董事 中国 北京 无
根据国机集团的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
根据国机集团的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国
机集团持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的简要情况如
下：
股票简称
序号 上市公司名称 持股比例 持股单位
证券代码
77.21% 国机集团
中国机械设备工程 中国机械工程 中国联合工程公
1
股份有限公司 01829（H 股） 0.78% 司（国机集团持
股 100%）
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股票简称
序号 上市公司名称 持股比例 持股单位
证券代码
甘肃蓝科石化高新
装备股份有限公司 蓝科高新
2 57.76% 国机集团
（ 下 称 “ 蓝 科 高 601798（A 股）
新”）
第一拖拉机股份
中国一拖集团有
第一拖拉机股份有 00038（H 股）
3 44.57% 限公司（国机集
限公司 一拖股份
团持股 82.02%）
601038（A 股）
中国国机重工集
团有限公司（国
30.00%
机集团直接持股
75%）
常林股份
4 常林股份有限公司 中国福马机械集
600710（A 股）
团有限公司（下
2.55% 称“福马集团”，
国机集团持股
100%）
林海股份
5 林海股份有限公司 42.10% 福马集团
600099（A 股）
国机汽车股份有限
国机汽车
6 公司（下称“国机 62.13% 国机集团
600335（A 股）
汽车”）
洛阳轴研科技股份
轴研科技
7 有限公司（下称“轴 40.82% 国机集团
002046（A 股）
研科技”）
61.22% 国机集团
中元国际工程设
计研究院（国机
0.76%
集团间接持股
100%）
中国电器科学研
中工国际工程股份 中工国际 究院有限公司
8 0.57%
有限公司 002051（A 股） （国机集团持股
100%）
济南铸造锻压机
械研究所有限公
0.16% 司（下称“济南
铸锻”，国机集团
持股 59.30%）
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股票简称
序号 上市公司名称 持股比例 持股单位
证券代码
合肥通用机械研
安徽国通高新管业 *ST 国通 究院（下称“合
9 11.89%
股份有限公司 600444（A 股） 肥通用”，国机集
团持股 100%）
（六） 收购人持股5%以上的金融机构的简要情况
根据国机集团的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国机
集团直接持有国机财务有限责任公司（下称“国机财务”）20.37%的股权，
间接控制中国一拖集团财务有限责任公司 100%的股权。除此之外，国机集
团不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，国机集团系根据中
国法律依法设立的国有独资公司，尚需办理完毕 2012 年度工商年检。根据
法律、法规、规范性文件以及国机集团现行有效的公司章程的规定，国机集
团没有需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的决定及收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》的披露并经本所律师核查，国机集团和中国二重经国务
院国资委批准，采用联合重组的模式，将中国二重整体产权无偿划转进入国
机集团。
本次收购实施完成后，国机集团通过中国二重间接持有上市公司二重重装
1,639,089,524 股国有股股份，占二重重装已发行股份总数的 71.47%，构成国
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机集团对二重重装的间接收购。
（二） 收购人未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
国机集团已出具书面承诺，承诺于本次收购完成后 12 个月内不转让或者委
托他人管理其间接持有的上市公司二重重装 71.47%的股份。
截至《收购报告书》签署日，根据国机集团的说明并经本所律师核查，除前
述承诺外，未来 12 个月内国机集团没有在二级市场增持二重重装的相关计
划；若以后拟继续增持二重重装的股份，将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三） 本次收购所履行的批准程序
1、已经履行的法定程序
2013 年 2 月 26 日，国机集团召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过
了关于国机集团与中国二重实施联合重组项目的议案。
2013 年 2 月 27 日，中国二重召开了 2013 年第 5 次党政班子联席办公会，原
则同意了中国二重与国机集团联合重组方案及相关政策建议。
2013 年 7 月 17 日，国务院国资委下发了《关于中国第二重型机械集团公司
与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[2013]446 号），同意
中国二重与国机集团实施联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，
作为重组后新集团的全资子企业。
2、尚需履行的法定程序
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尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团因本次
收购而触发的全面要约收购义务的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证
券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行
相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，收购人的上述收购目的、股权处置计划符合《收
购管理办法》等相关法律、法规的规定。截至本法律意见出具之日，本次收
购已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序；尚需中国证监会对本次收
购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团因本次收购而触发的全面要约收
购义务的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》
及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、本次收购方式
（一） 本次收购的基本方案
根据国务院国资委的批复及《收购报告书》的披露，国务院国资委将其持有
的中国二重整体产权通过无偿划转的方式注入国机集团，由国机集团持有中
国二重的整体产权并暂时保留中国二重法人地位，从而导致国机集团间接收
购中国二重所持有的上市公司二重重装1,639,089,524股国有股股份，占二重重
装股份总数的71.47%。本次收购前，国机集团不持有二重重装的股份；本次
收购完成后，国机集团将通过中国二重间接持有二重重装1,639,089,524股国有
股股份，占二重重装股份总数的71.47%。
（二） 本次收购涉及的批准程序
详见本法律意见“二、本次收购的决定及收购目的”项下“（三）本次收购
所履行的批准程序”。
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（三） 本次收购所涉股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的投资者记名证券持有
数量查询记录，截至2013年7月2日，中国二重持有二重重装1,035,640,000股无
限售流通股，其中冻结数量为 0股；中国二重持有二重重装限售流通股
603,449,524股，其中冻结数量为0股。
根据中国二重的确认，截至2013年7月30日，中国二重所持有的二重重装上述
合计1,639,089,524股国有股未设置任何质押或其它任何第三人权利。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式、内容符合有关法律法规的规定，
本次收购所涉股份不存在质押、冻结等权利受限的情况，本次收购符合《收
购管理办法》等法律法规的规定。本次收购尚需中国证监会对本次收购无异
议，并取得中国证监会豁免国机集团因本次收购而触发的全面要约收购义务
的批准，待取得中国证监会的前述批准之后，本次收购不存在法律法规所规
定的法律障碍。
四、资金来源
根据国务院国资委的批复及《收购报告书》的披露，本次收购通过无偿划转
方式进行，不涉及资金来源问题。
综上所述，本所律师认为，本次收购是收购人通过无偿划转方式间接收购上
市公司股份的行为，不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》的披露和国机集团的确认，收购人在本次收购完成后的
后续计划如下：
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
1. 截至《收购报告书》签署日，国机集团暂无在本次收购完成后12个月内对
二重重装主营业务改变或重大调整的计划；若未来国机集团对二重重装主
营业务做出重大变动，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
2. 截至《收购报告书》签署日，国机集团暂无在本次收购完成后12个月内对
二重重装实施重组的计划；若未来根据国机集团和二重重装的发展需要制
定和实施相应重组计划时，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序及信息披露义务。
3. 截至《收购报告书》签署日，国机集团暂无改变二重重装现任董事会或高
级管理人员的组成等相关计划。未来二重重装董事、监事的调整，将继续
履行二重重装公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大
会表决选举和更换；未来二重重装高级管理人员的变化，亦将由二重重装
董事会、总经理根据二重重装公司章程规定的权限和方式决定。
4. 截至《收购报告书》签署日，国机集团暂无对二重重装公司章程进行修改
的计划。
5. 截至《收购报告书》签署日，国机集团暂无对二重重装员工聘用计划进行
重大改变的计划。
6. 截至《收购报告书》签署日，国机集团暂无对二重重装分红政策进行调整
的计划。
7. 本次收购不会导致二重重装业务和组织结构的重大变化。实施联合重组
后，国机集团将以中国二重为平台，加快构建高端重型装备研发与制造板
块，推动国机集团所属企业与中国二重所属企业开展内部合作，支持中国
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
二重及其所属企业扩大国内外市场，进行有针对性的业务对接与合作，提
升和扩大双方企业产品、技术和服务的市场份额，实现业务协同，构建起
管理顺畅、资源共享、业务协同的板块内部运行模式。
综上所述，本所律师认为，收购人的上述后续计划，符合《收购管理办法》
的相关规定。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》的披露及国机集团的说明，本次收购对上市公司的影响
如下：
（一） 对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，二重重装具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制
人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，二重重装将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及
其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
国机集团于 2013 年 7 月 31 日向二重重装出具了《中国机械工业集团有限公
司关于维护二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立性的承诺函》，承
诺不会因本次收购完成而损害二重重装的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上继续与二重重装保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，不违规利用二重重装提供担保，不非法占用二重
重装资金，保持并维护二重重装的独立性。
本所律师认为，国机集团已就维护二重重装的独立性出具相应的承诺，前述
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
承诺的内容合法有效，有利于维护二重重装的独立性。
（二） 关联交易
本次收购完成前，二重重装已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，二重重装监事会、独立董事能
够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，二重重装将严格按照公司章程及相关法律，对关联交易的
界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
为了规范关联交易，维护二重重装及中小股东的合法权益，国机集团出具了
《中国机械工业集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺本次交易
完成后，国机集团将尽量避免并促使规范其所属企业与二重重装之间的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，国机集团已就本次收购完成后规范与二重重装可
能出现的关联交易出具相应的承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于维护
二重重装及其中小股东的合法权益。
（三） 同业竞争
根据《收购报告书》的披露及二重重装的确认，截至《收购报告书》签署日，
二重重装主要从事清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石化及煤
2-12-13
天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
化工压力容器、重型锻造设备等重大技术装备的研制、生产和销售，在清洁
能源发电设备、高端冶金轧制和重型锻造设备、大型铸锻件生产制造及特殊
材料研制等重大技术装备的研制生产方面具有国内领先优势。
根据《收购报告书》的披露及国机集团的说明，截至《收购报告书》签署日，
国机集团所属中国重型机械有限公司（下称“中国重机”）、中国重型机械
研究院股份公司（下称“中国重型研究院”）、蓝科高新、合肥通用、轴研
科技、济南铸锻、国机汽车的部分业务和产品与二重重装同属相关的业务领
域，具体情况如下表：
序号 企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
该公司作为项目的总包方或投资
方，以分包的方式实现对合同的履
约，没有生产制造实体；该公司执
行的重大项目中包括矿山、钢厂建
该公司主要从事国内外工程
设承包项目，属于二重重装相关制
1 中国重机 总承包和工程项目管理、进出
造业务的上游。未来可能为二重重
口贸易、设备招标业务。
装的冶金、石油化工等大型成套设
备业务提供相关订单，双方属于产
业链不同环节，无实质性同业竞
争。
该公司的业务侧重于冶金、重型设
该公司主要从事工程设计、冶 备的研发，以总承包的方式开拓国
炼、连铸、轧制、重型锻/挤 内外市场，其设备成套生产主要以
压、环保等成套装备的研发和 外协为主，未来可能为二重重装提
2 中国重型研究院
设计，同时提供工程咨询、机 供相关业务订单，二重重装侧重于
械工程监理、设计咨询、设备 冶金、重型设备的制造。双方属于
检测等专业技术服务。 产业链不同环节，目前无实质性同
业竞争。
该公司主要从事石油、石化专
用设备的研发、设计、生产、
安装、技术服务以及石油、石 该公司的石油化工设备主要为板
化设备的质量性能检验检测 焊工艺为主的小型塔器、储存容
服务等，主要应用于石化设 器、反应容器及换热设备的压力容
3 蓝科高新 备、石油钻采设备、海洋石油 器，与二重重装锻焊工艺为主的核
工程、石化传热节能降耗技术 电、加钒、加氢压力容器在产品规
等领域。该公司主要产品及服 格、生产制造方面存在较大差异，
务包括热交换技术设备（换热 目前不存在实质性同业竞争。
器、空冷器）、石油石化其他
专用设备（分离技术设备、球
2-12-14
天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
序号 企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
罐及容器装备、石油钻采设
备）以及相关设备的检验检测
服务。
该院压力容器相关领域的制造业
务主要利用自身在特殊材料、特殊
结构和特殊用途设备的技术优势
和研发成果，从事不锈钢、双相钢、
超级不锈钢、钛、哈氏合金、锆、
该院主要从事压力容器与化
复合板等特种材料压力容器与化
工装备、制冷空调与环境控制
4 合肥通用 工设备的技术开发、设计、制造和
技术、流体机械、包装食品机
技术服务，主要产品为中小压力容
械以及石油装备等业务。
器非标设备，与二重重装千吨级以
上加氢反应器为代表的重型石化
容器在产品规格、生产制造方面存
在较大差异，不存在实质性同业竞
争。
该公司的核心业务为轴承、电
主轴的研发和生产，并从事轴 该公司的轴承产品主要用于机床
承专用工艺装备和检测仪器、 设备领域；二重重装的传动产品主
轴承用材料（金属材料、特种 要为齿轮箱、变速器等冶金、锻压、
材料、化工材料）的研发生产 清洁能源发电设备中的大型传动
5 轴研科技 以及轴承和轴承钢的贸易业 件。该公司生产的轧辊轴承与二重
务。该公司的主要产品为轴承 重装生产的极少部分工作辊存在
和电主轴，包括以航天轴承为 配套关系，双方的业务范围和产品
代表的特种轴承及精密机床 结构不同，目前不存在实质性同业
轴承、重型机械用大型（特大 竞争。
型）轴承、机床用电主轴等。
该公司主要从事铸造材料成
该公司生产研制主要采取“两头在
型机械、通用机械零部件、通
内，中间在外”的组织模式，其业
用仪器仪表、液压和气压及电
务模式专注于研发设计和装配调
气控制系统的研发、设计和制
试，一般性零部件的加工制造基本
造；液压和气压元件的技术咨
上利用社会资源在该公司外部完
询服务；铸造锻压机械质量检
6 济南铸锻 成。除辗环机属锻造设备外，该公
测等业务，主要产品包括清洁
司目前不生产其他锻造设备，与二
高效绿色铸造成套装备、高档
重重装的热模锻压力机、多向模锻
数控开卷校平生产线、数控冲
水压机、卧式挤压机等大型锻压设
剪折设备、高端汽车纵梁成套
备制造业务不存在实质性同业竞
装备、数控激光加工设备、高
争。
档中大型冲（锻）压设备等。
该公司的汽车零售业务主要为中
该公司主要从事进口汽车批
高端进口及合资品牌的销售；二重
7 国机汽车 发、汽车零售及贸易服务业
重装汽车销售业务主要为在德阳
务。
地区开展的国产汽车及配件的零
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
序号 企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
售业务，两者在业务导向、代理品
牌和销售区域方面均存在较大差
异，且汽车销售业务并非二重重装
的核心主业，因此不构成实质性同
业竞争。
1、 根据国机集团的说明、二重重装的确认并经本所律师核查，上表所述之国
机集团下属企业于装备制造领域从事具体业务时，由于产品种类、用途和
规格方面均与二重重装存在明显差异，因此在主营业务方面不存在实质性
同业竞争。其中：
（1） 中国重机和中国重型研究院与二重重装的冶金、重型设备的制造业务同
属冶金成套领域。但是在具体业务上，中国重机主要从事国内外工程总
承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务，中国重型研究院主
要从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新工艺应用
研究、设计及成套设备的承揽，虽然与二重重装的业务存在一定的关联
度，但由于上述两家公司均不实际从事生产制造业务，与二重重装属于
产业链不同环节、不存在实质性同业竞争；
（2） 蓝科高新和合肥通用与二重重装的重型石化容器制造业务同属石化容器
领域。但是在具体业务上，蓝科高新和合肥通用与二重重装在产品规格、
生产制造方面存在较大差异，不存在实质性同业竞争；
（3） 济南铸锻与二重重装的重型锻造设备制造业务同属锻造设备制造领域。
但是在具体业务上，济南铸锻在产品种类、用途和规格方面均与二重重
装存在明显差异，不存在实质性同业竞争。
2、 2013 年 7 月 31 日，为确保二重重装及其全体股东尤其是中小股东的利益不
受损害，避免国机集团及其控制的其他企业与二重重装之间可能存在的潜
在同业竞争，国机集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本次无偿划转前，二重重装主要从事清洁能源发电设备、冶金成套及备
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件、重型石化容器、重型锻造设备等重型技术装备的研制和销售。本集团
及本集团控制的其他企业目前不从事重型技术装备的生产和制造，与二重
重装在主营业务方面不构成实质性同业竞争。
本次无偿划转旨在加快我国装备与制造业务板块国有资产的深入整合，实
现本集团、中国二重现有资源的优势互补，共同推进国有资本在高端重型
装备研发与制造领域的深入发展。
本次无偿划转后，本集团拟以二重重装为核心发展高端重型装备研发与制
造业务，并为促进其经营业绩的扭转，基于推进本集团现有业务板块独立、
协同发展的原则，在二重重装现有业务基础上适度开展与高端重型装备有
一定关联度的其他业务。在保持二重重装独立性的前提下，本集团拟通过
业务协同和市场资源全力支持二重重装按照上述战略定位发展，力争将二
重重装打造成为具有国际竞争力的高端重型装备研发与制造企业。
为避免本集团及本集团控制的其它企业在未来的业务发展过程中与二重重
装可能出现相同业务的情形，本集团承诺采取合法及有效的措施，促使本
集团及本集团控制的其他企业不从事与二重重装主营业务相同的业务；如
本集团及本集团控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认
定与二重重装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内的上
市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前
提下，本集团承诺将在其后的 4 年内采取合法、有效的措施予以解决。
本承诺函在本集团作为二重重装实际控制人期间持续有效”。
综上所述，本所律师认为，国机集团及其控制的其他企业在主营业务方面
与二重重装不构成实质性同业竞争；国机集团已就避免其及其控制的其他
企业与二重重装之间未来可能产生的同业竞争出具相应的承诺，前述承诺
的内容合法有效，有利于避免国机集团及其控制的其他企业与二重重装之
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间未来可能产生的同业竞争。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》的披露及国机集团、二重重装的确认，并经本所律师核
查，在《收购报告书》签署日前 24 个月内：收购人及其控股、参股公司以
及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与二重重装的
以下重大交易：
1. 与二重重装或其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
二重重装最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2. 与二重重装的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的
交易；
3. 拟对二重重装董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应
的补偿或者其他任何类似安排；
4. 对二重重装有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一） 持有或买卖二重重装股票的情况
根据国机集团、中国二重、二重重装及中介机构出具的自查报告，以及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于上述主体买卖二重重装
股票情况的查询记录，截止 2013 年 5 月 27 日起前六个月内：
1. 国机集团及国机集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有
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或买卖二重重装股票的行为。
2. 中国二重、二重重装的部分内幕信息知情人的直系亲属存在持有和买卖二
重重装股票的情况，但相关买卖均未获利，具体情况汇总如下：
股份变动情况 结余股份情况
姓名 职务/身份 变更日期
（股） （股）
中国二重财务部 2012 年 12 月 31 日 -3,300 股 2,800 股
郭雯欣
部长郭奎杰之女 2012 年 12 月 31 日 -2,800 股 0股
2013 年 4 月 18 日 +18,600 股 18,600 股
二重重装采购部
张德惠 2013 年 5 月 21 日 -8,600 股 10,000 股
部长朱昌华配偶
2013 年 5 月 22 日 -10,000 股 0
二重重装战略与
谭静 发展部部长李国 2013 年 4 月 8 日 -2,000 股 0
庆配偶
二重重装董事会
黄娟 办公室职员 —— —— 1,000 股
黄伯赞的配偶
二重重装法律事
袁明红 —— —— 1,500 股
务部职员
3. 除前述情形外，中国二重的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人
及其直系亲属没有其他持有或买卖二重重装股票的行为。
4. 除前述情形外，二重重装的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人
及其直系亲属没有其他持有或买卖二重重装股票的行为。
5. 中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）自营业务账户累计买入二重
重装股票9,476,990股，累计卖出9,699,346股。截至自查期期末，中信证券
自营业务股票账户持有二重重装股票121,690股。
6. 除前述情形外，中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属没有持有或
买卖二重重装股票的行为。
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（二） 对上述自然人及法人持有或买卖二重重装股票行为性质的核查
1. 针对郭奎杰之女郭雯欣卖出二重重装股票的行为性质的核查
根据郭奎杰之女郭雯欣出具的书面声明并经本所律师访谈，郭奎杰未向其透
露本次收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。郭雯
欣在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进
行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据郭奎杰出具的书面声明并经本所律师访谈，郭奎杰未将本次收购的相关
信息透露给女儿郭雯欣，亦未向郭雯欣透露任何涉及二重重装的内幕信息。
郭雯欣在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于其对市场的独立判
断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
中国二重已出具书面声明，经核实，确认：（1）郭奎杰在中国二重担任财
务部部长的职务，并非本次联合重组的核心决策人员，并未参与中国二重有
关本次联合重组的任何相关决策，且未在上述期间参与有关本次联合重组的
任何具体工作，在其女郭雯欣于 2012 年 12 月 31 日卖出二重重装股票时并
不知情本次联合重组的任何内幕信息，也不存在将本次联合重组的任何内幕
信息透露给郭雯欣的情况，郭雯欣于上述期间内卖出二重重装股票系基于市
场的独立判断进行的投资行为；（2）郭雯欣在上述期间内买卖二重重装股
票的行为系其自主决策的投资行为，与本次联合重组不存在关联关系，也不
存在利用本次联合重组的内幕信息进行交易的情形。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）郭雯欣在上述期间内买卖
二重重装股票时没有与其父亲郭奎杰先生进行沟通，完全基于对市场的独立
判断进行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，郭雯欣的父亲
郭奎杰从未向其透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）在 2013 年 4 月之
前，郭奎杰并不知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购的
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任何内幕信息透露给其女儿的情况；（3）上述卖出二重重装股票的行为系郭
雯欣自主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次
收购的内幕信息进行交易的情形。
2. 针对朱昌华的配偶张德惠买卖二重重装股票的行为性质的核查
根据朱昌华的配偶张德惠出具的书面声明并经本所律师访谈，朱昌华未向其
透露本次收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。其
在上述期间内买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据朱昌华出具的书面声明并经本所律师访谈，朱昌华未将本次收购的相关
信息透露给配偶张德惠，亦未向配偶张德惠透露任何涉及二重重装的内幕信
息。其配偶张德惠在上述期间内买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的
独立判断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）张德惠在上述期间内买卖
二重重装股票时没有与其配偶朱昌华先生进行沟通，完全基于对市场的独立
判断进行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，张德惠的配偶
朱昌华从未向其透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）在 2013 年 5 月相
关尽职调查工作开展之前，朱昌华并不知道关于本次收购的任何具体信息，
也不存在将本次收购的任何内幕信息透露给其配偶的情况；（3）上述买卖二
重重装股票的行为系张德惠自主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关
系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形。
3. 针对李国庆的配偶谭静卖出二重重装股票的行为性质的核查
根据李国庆的配偶谭静出具的书面声明并经本所律师访谈，李国庆未向其透
露本次收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。谭静
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在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，其并不知情本次收购的内幕信息。
根据李国庆出具的书面声明并经本所律师访谈，李国庆未将本次收购的相关
信息透露给配偶谭静，亦未向配偶谭静透露任何涉及二重重装的内幕信息。
其配偶谭静在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立
判断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）谭静在上述期间内卖出二
重重装股票时没有与其配偶李国庆先生进行沟通，完全基于对市场的独立判
断进行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，谭静的配偶李国
庆从未向其透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）在 2013 年 4 月签署内
幕知情人保密协议之前，李国庆并不知道关于本次收购的任何具体信息，也
不存在将本次收购的任何内幕信息透露给其配偶的情况；（3）上述卖出二重
重装股票的行为系谭静自主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，
也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形。
4. 针对黄娟持有二重重装股票的行为性质的核查
根据黄娟出具的书面声明并经本所律师访谈，黄娟并不知悉有关本次收购的
任何信息，其配偶黄伯赞未向其透露有关本次收购的任何内幕信息。其在上
述期间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的
独立判断而进行的投资行为。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）黄娟在上述期间内持有的
二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断进行的
投资行为，并不知晓有关本次收购的任何信息，黄娟的配偶黄伯赞从未向其
透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）上述持有二重重装股票的行为系黄
娟自主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
购的内幕信息进行交易的情形。
5. 针对袁明红持有二重重装股票的行为性质的核查
根据袁明红出具的书面声明并经本所律师访谈，袁明红并不知悉有关本次收
购的任何信息，且并未参与二重重装任何有关本次收购的决策；其在上述期
间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立
判断而进行的投资行为。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）袁明红在上述期间内持有
的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断进行
的投资行为，并不知晓有关本次收购的任何信息，且并未参与任何有关本次
收购的决策；（2）上述持有二重重装股票的行为系袁明红自主决策的投资行
为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交
易的情形。
6. 针对中信证券买卖并持有二重重装股票的行为性质的核查
根据中信证券出具的书面声明：（1）中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，
中信证券自营普通股票账户于自查期间对二重重装股票的买卖及持有行为
是其公司自营部门基于对二重重装价值的独立判断进行的；（2）中信证券
项目参与人员及其他内幕信息知情人获知本次交易的时间均为 2013 年 5 月
27 日二重重装公告之后，因此不存在利用内幕信息进行交易的情况；（3）
中信证券自营业务账户买卖二重重装股票的行为与本次交易不存在关联关
系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上所述，本所律师认为，相关自然人及法人持有及买卖二重重装股票的行
为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内
幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券
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违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的独立财务顾问为中信证券，为本次收购聘请的法律
顾问为本所。
根据中信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：100000000018305）和
《经营证券业务许可证》（编号：Z20374000），中信证券具备担任本次收购
的独立财务顾问的资格。
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及
签字律师李琦、郑敏俐持有的《律师执业证》，本所具备担任本次收购的法
律顾问的资格，本所经办律师李琦、郑敏俐具备相应的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次收购的独立财务顾问及法律顾问具有为
本次收购提供服务的资质。
十、财务资料
根据国机集团的说明，截至《收购报告书》签署日，国机集团 2013 年 6 月
未经审计的财务报表相关工作尚未完成。
经本所律师核查，收购人已在《收购报告书》中详细披露了其最近三年及截
至 2013 年 3 月 31 日未经审计的财务数据。
十一、结论性意见
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综上所述，本所律师认为：
1. 国机集团系根据中国法律依法设立的国有独资公司，尚需办理完毕2012年
度工商年检。根据法律、法规、规范性文件以及国机集团现行有效的公司
章程的规定，国机集团没有需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2. 收购人的收购目的、股权处置计划符合《收购管理办法》等相关法律、法
规的规定。截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履
行的批准与授权程序；尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证
监会豁免国机集团因本次收购而触发的全面要约收购义务的批准。本次收
购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
3. 本次收购的方式、内容符合有关法律法规的规定，本次收购所涉股份不存
在质押、冻结等权利受限的情况，本次收购符合《收购管理办法》等法律
法规的规定。本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证
监会豁免国机集团因本次收购而触发的全面要约收购义务的批准，待取得
中国证监会的前述批准之后，本次收购不存在法律法规所规定的法律障
碍。
4. 本次收购是收购人通过无偿划转方式间接收购上市公司股份的行为，不涉
及资金来源问题。
5. 国机集团已就维护二重重装的独立性出具相应的承诺，前述承诺的内容合
法有效，有利于维护二重重装的独立性。国机集团已就本次收购完成后规
范与二重重装可能出现的关联交易出具相应的承诺，前述承诺的内容合法
有效，有利于维护二重重装及其中小股东的合法权益。国机集团及其控制
的其他企业在主营业务方面与二重重装不构成实质性同业竞争；国机集团
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已就避免其及其控制的其他企业与二重重装之间未来可能产生的同业竞
争出具相应的承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免国机集团及其
控制的其他企业与二重重装之间未来可能产生的同业竞争。
6. 相关自然人及法人持有及买卖二重重装股票的行为不具备内幕交易的基
本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用
内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。
7. 参与本次收购的独立财务顾问及法律顾问具有为本次收购提供服务的资
质。
8. 收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办
法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见正本一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页以下无正文）
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天元律师事务所 二重重装收购报告书的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司收购报告书>的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
李 琦 律师
郑敏俐 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
年 月 日
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