中信证券股份有限公司关于
《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购
报告书》及《中国机械工业集团有限公司
关于豁免要约收购二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司股份义务的申请报告》
的财务顾问报告
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2013 年 7 月
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
2-11-1
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节 声明 ............................................................................................................................. 5
第二节 主要假设 ..................................................................................................................... 6
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................................. 7
一、收购报告书的内容 ....................................................................................................... 7
二、收购目的 ....................................................................................................................... 7
三、收购人的资格与能力 ................................................................................................... 7
四、对收购人的辅导与督促情况 ..................................................................................... 11
五、收购人的相关股权与控制关系 ................................................................................. 11
六、收购人资金来源及其合法性 ..................................................................................... 20
七、授权与批准程序 ......................................................................................................... 21
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ..................................................................... 22
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ............................................. 22
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ..... 23
十、收购标的设定其他权利 ............................................................................................. 28
十一、职工安置及其他补偿安排 ..................................................................................... 29
十二、与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................... 29
十三、前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 29
十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问
题） ..................................................................................................................................... 34
十五、收购人的财务资料 ................................................................................................. 35
十六、豁免申请 ................................................................................................................. 35
十七、备查文件 ................................................................................................................. 35
2-11-2
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购方、收购人、国机 指
中国机械工业集团有限公司
集团
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（股票代
上市公司、二重重装
码：601268）
本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司（股票代码：002046）
中国重型 指 中国重型机械有限公司
中国重型研究院 指 中国重型机械研究院股份公司
指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（股票代码：
蓝科高新
601798）
合肥通用 指 合肥通用机械研究院
济南铸锻 指 济南铸造锻压研究所有限公司
国机汽车 指 国机汽车股份有限公司（股票代码：600335）
指 收购方通过国有股权无偿划转方式取得中国二重
本次收购、本次股权划
100%股权导致间接收购中国二重下属上市公司二
转
重重装的交易事项
指 中信证券股份有限公司关于 《二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司收购报告书》及《中国机械工
本报告 业集团有限公司关于豁免要约收购二重集团（德阳）
重型装备股份有限公司股份义务的申请报告》的财
务顾问报告
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
2-11-3
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
2-11-4
第一节 声明
中信证券股份有限公司接受国机集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及
各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各
方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一） 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次
收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面
材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任
何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三） 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害二重重装及其他中小
股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六） 本财务顾问报告不构成对二重重装任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董
事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七） 本财务顾问报告仅供国机集团本次间接收购二重重装股权事宜报告
时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
2-11-5
第二节 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假
设为基础：
1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所
承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
2-11-6
第三节 财务顾问意见
一、收购报告书的内容
《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》分为十一个部分，
分别为收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股
份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件及备查地点。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准
确、完整。
二、收购目的
本次收购的目的：围绕培育具有世界水平的一流装备制造企业的战略目标，
中国二重和国机集团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发，通过充
分沟通、自愿协商，并经国务院国资委批准，采用联合重组的模式，将中国二重
整体产权无偿划转进入国机集团，以更好地履行关系国家安全和国民经济命脉的
历史使命，加快提升我国重大装备制造业的整体水平和综合实力。
联合重组后，国机集团将以中国二重为平台，先行加快构建其高端重型装备
研发与制造板块，由中国二重实行板块统一管理，尽快推进对国机集团所属关联
业务企业与中国二重所属企业的内部合作，实现业务协同，促进技术成果、产品、
市场等相关资源向高端重型装备研发与制造板块转化，构建起管理顺畅、资源共
享、业务协同的板块内部运行模式。
本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购中国二重所持上市公司
71.47%的股权。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的资格与能力
（一）公司基本情况
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名称：中国机械工业集团有限公司
注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
注册资本：人民币 7,957,168,490.71 元
企业法人营业执照注册号：100000000008032(4-1)
经济性质：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 04
月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行
业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零
部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办
经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
成立日期：1988 年 5 月 21 日
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话： 010-82688939
传 真： 010-82688804
根据对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，
本财务顾问认为，国机集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，财务状
况良好、经营风险较低，具备持续经营能力。
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
经核查，本财务顾问认为，国机集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本报告出具之日，国机集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的应当中止或解散的情形，同时国机集团也不存在《上市公司收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形。国机集团具备收购的主体资格。
（三）收购人具备股权收购的履约能力
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根据国机集团提供的财务报告，截至 2012 年 12 月 31 日，国机集团经审
计的总资产为 1,952.12 亿元，所有者权益为 512.09 亿元，货币资金为 573.55
亿元；截至 2013 年 3 月 31 日，国机集团财务报表显示总资产为 1,967.04 亿元，
所有者权益为 527.30 亿元，货币资金为 556.58 亿元，具备收购的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
国机集团是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力
最强的大型中央企业集团之一，连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资
委中央企业业绩考核 A 级企业，目前位列《财富》世界 500 强企业第 326 位。
近年来，围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，国机集团逐渐形成了
以机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务为主的业务体系。在机械装备研
发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造
企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造细分领域强
大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装
备和技术。在国际工程承包业务领域，作为全球知名的国际工程承包商，国机集
团连续多年入选（ENR）“全球 225 家最大国际承包商”前 50 强、“全球 200
强工程咨询设计企业”前 100 强，在业内具有广泛的影响力，在全球众多国家
和地区的工程市场具有重要的市场地位。2012 年，国机集团名列（ENR）“全球
225 家最大国际工程承包商”第 24 位、“国际工程设计企业 200 强”第 77 位。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引
进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的
进出口贸易企业。
国机集团目前直接或间接持有 5%以上股权的境内外上市公司包括中国机械
设备工程股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、国机汽车股份有限公司、
第一拖拉机股份有限公司、常林股份有限公司、林海股份有限公司、洛阳轴研科
技股份有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以及安徽国通高新管业股
份有限公司，主要情况如下：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
01829 国机集团 77.21%
1. 中国机械设备工程股份有限公司
（H 股） 中国联合工程公 0.78%
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序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
司
601798 国机集团 57.76%
2. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
（A 股）
00038 中国一拖集团有 44.57%
（H 股）、 限公司
3. 第一拖拉机股份有限公司
601038
（A 股）
中国国机重工集 30.00%
600710 团有限公司
4. 常林股份有限公司
（A 股） 中国福马机械集 2.55%
团有限公司
600099 中国福马机械集 42.10%
5. 林海股份有限公司
（A 股） 团有限公司
600335 国机集团 62.13%
6. 国机汽车股份有限公司
（A 股）
002046 国机集团 40.82%
7. 洛阳轴研科技股份有限公司
（A 股）
国机集团 61.22%
中元国际工程设 0.76%
计研究院
002051 中国电器科学研 0.57%
8. 中工国际工程股份有限公司
（A 股） 究院有限公司
济南铸造锻压机 0.16%
械研究所有限公
司
600444 合肥通用机械研 11.89%
9. 安徽国通高新管业股份有限公司
（A 股） 究院
国机集团持有国机财务有限责任公司 20.37%的股权。本集团间接控制中国
一拖集团财务有限责任公司 100%的股权。除此之外，国机集团不存在直接或间
接持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务等。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
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（六）收购人最近5年不存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导与督促情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
截止本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的相关股权与控制关系
（一）申请人的控股股东及实际控制人
1、产权关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
2、收购人控股股东及实际控制人简介
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所
属企业（不含金融类企业）的国有资产。
3、控制关系
国机集团为国务院国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，国务
院国资委直接持有国机集团 100%的股权。
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（二）申请人的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书出具之日，纳入合并报表范围的子企业基本情况如下：
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
中国福马机械集团有 专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的
1 北京 85,535.00 100.00%
限公司 制造和销售
2 中国地质装备总公司 北京 24,488.50 100.00% 地质机械等生产、开发和销售
机械 3 中国收获机械总公司 乌鲁木齐 15,518.70 100.00% 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
装备
中国国机重工集团有
制造 4 北京 185,333.00 75.00% 工程机械产品的科研开发、设计、生产、加工销售
限公司
板块
拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉
中国一拖集团有限公 车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机
5 洛阳 287,629.83 82.02%
司 械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制
造等
中国机械设备工程股
工程 1 北京 412,570.00 77.21% 进出口业务；承包境外工程、招标代理业务
份有限公司
承包
与贸 江苏苏美达集团有限
2 南京 50,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口
易板 公司
块
3 中国海洋航空集团公 北京 56,847.30 100.00% 承包国内外港口、水上机场工程和其他海洋工程，进出口业
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所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
司 务
中国机械工业建设集 各类工业、市政、能源、环保等工程总承包，工业及基础设
4 北京 67,000.00 100.00%
团有限公司 施的投资承建、金属结构设计制作安装、进出口业务等
中国轴承进出口联营
5 北京 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口
公司
中国电力工程有限公
6 北京 60,000.00 100.00% 境内外电力等工程的总承包等
司
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件
7 北京 50,000.00 100.00%
司 的进出口贸易
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程
8 北京 18,000.00 100.00%
限公司 项目的设计等
中国成套工程有限公 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、
9 北京 10,034.90 100.00%
司 生产、销售等
中国磨料磨具进出口
10 郑州 5,300.00 100.00% 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
公司
机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研
11 中国机床总公司 北京 8,000.00 100.00%
制、生产和销售
12 中国机床销售与技术 北京 660.00 100.00% 购销机械、电器设备等
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所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
服务公司
中国机床专用技术设
13 北京 103.00 100.00% 机床、机床成套设备设计、安装、调试、维修及技术咨询
备公司
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、
14 北京 7,383.99 100.00%
总公司 安装调试及技术服务等
深圳中机实业有限公
15 深圳 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
中国浦发机械工业股 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，
16 上海 22,139.46 54.15%
份有限公司 有色金属等产品进出口
承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需
中工国际工程股份有
17 北京 63,720.28 61.22% 的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人
限公司
员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
中国机械工业天津工 机电设备安装工程、非标准钢结构制作与吊装及有关的技术
18 天津 122.10 100.00%
程公司 咨询和劳务服务；承接燃气管道维修及户内安装
汽车 中国汽车工业进出口 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材
1 北京 21,753.20 100.00%
贸易 有限公司 料、石油制品（成品油除外）的销售等
及服
2 中国汽车工业国际合 北京 4,421.30 100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽
务板
作总公司 车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市
块
2-11-14
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
场调查等
国机汽车股份有限公
3 天津 56,000.46 62.13% 汽车贸易及服务
司
北京国机丰盛汽车有
4 北京 2,000.00 65.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
限公司
1 中国联合工程公司 杭州 20,100.00 100.00% 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
机械工业第六设计研 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程
2 郑州 16,000.00 100.00%
究院有限公司 咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
中国汽车工业工程公 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、
科技 3 天津 7,205.50 100.00%
司 转让、咨询、服务等
与工
程设 对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承
中国中元国际工程公
计板 4 北京 12,439.50 100.00% 包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的
司
块 勘测、咨询、设计和监理项目等
电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制
中国电器科学研究院 冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面
5 广州 21,170.00 100.00%
有限公司 防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协
作、制造、销售、安装、维修和服务
2-11-15
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装
6 广州电器科学研究院 广州 960.70 100.00% 备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术
开发、转让、咨询、协作、服务。
铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机
济南铸造锻压机械研 械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动
7 济南 32,058.76 59.30%
究所有限公司 机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、
制造、销售、技术服务
冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、
中国重型机械研究院
8 西安 57,000.00 80.00% 电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、工
股份公司
程承包
技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企
9 兰州石油机械研究所 兰州 3,658.00 100.00%
业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石
甘肃蓝科石化高新装 油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置
10 兰州 32,000.00 57.76%
备股份有限公司 工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设
计制造和销售
石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化
11 合肥通用机械研究院 合肥 8,360.00 100.00% 工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承
包、产品性能检测、咨询、服务、培训
2-11-16
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产
洛阳轴研科技股份有
12 洛阳 27,860.43 40.82% 品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化
限公司
工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务
桂林电器科学研究院 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热
13 桂林 22,000.00 70.05%
有限公司 炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等
天津电气传动设计研 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和
14 天津 20,000.00 93.40%
究所有限公司 产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务
起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、
北京起重运输机械设
15 北京 5,032.20 100.00% 工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
计研究院
术培训等
机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研
广州机械科学研究院
16 广州 25,050.00 100.00% 究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、
有限公司
密封胶
传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳 10,000.00 100.00% 节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销
有限公司
售
成都工具研究所有限 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术
18 成都 11,573.64 69.78%
公司 咨询、技术服务、成果转让
2-11-17
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及
重庆材料研究院有限
19 重庆 35,076.70 62.03% 部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术
公司
开发、技术转让、技术咨询、技术服务
金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽
长春机械科学研究院
20 长春 6,160.00 84.87% 车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发
有限公司
研究与生产
郑州磨料磨具磨削研 人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，
21 郑州 10,000.00 100.00%
究所有限公司 仪器仪表，零备件进口业务
苏州电加工机床研究 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技
22 苏州 6,000.00 40.00%
所有限公司 术服务
农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、
中国农业机械化科学
23 北京 58,500.20 100.00% 技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工
研究院
程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等
国机财务有限责任公
1 北京 110,000.00 20.37% 中国银监会批准的非银行性金融业务
司
金融
板块 资产管理；经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中
2 国机资产管理公司 北京 21,755.27 100.00% 外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、
易货贸易等
其他 1 中国汽车零部件工业 北京 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡
2-11-18
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
公司 胶及塑料制品的销售
2 西南安装高级技工学 德阳 3,434.00 100.00% 初、中、高级技能培训和技师资格培训及鉴定
校
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、设计及制造，自动化电气化设备的研
3 北京 18,000.00 100.00%
究院有限公司 发制造，新能源利用装备的研发等
2-11-19
（三）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，二重重装股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国第二重型机械集团公司
71.47%
%
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本次收购后，二重重装股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
中国第二重型机械集团公司
71.47%
%
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
六、收购人资金来源及其合法性
（一）国机集团持有二重重装的股份情况
截止本次收购前，国机集团与二重重装无任何产权关系。
本次收购后，收购人通过中国二重间接控制二重重装 1,639,089,524 股，占
二重重装总股本的 71.47%。
（二）本次收购的主要情况
本次股权划转的划出方为国务院国资委，本次股权划转的划入方为国机集
2-11-20
团。
本次股权划转中被划转股份为国务院国资委所持有的 100%中国二重国有
股。
（三）权利限制
本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份
被质押、冻结。
（四）资金来源
国务院国资委将其持有的中国二重 100.00%股权无偿划转为国机集团持有，
国机集团通过中国二重间接持有二重重装 71.47%的股份，股权无偿变更已经取
得国务院国资委的批复同意，不涉及资金收付。
综上，本财务顾问认为：本次交易不涉及资金收付。国机集团也不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、授权与批准程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
1、2013 年 2 月 26 日，国机集团召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了关于国机集团与中国二重实施联合重组项目的议案。
2、2013 年 2 月 27 日，中国二重召开了 2013 年第 5 次党政班子联席办公
会，原则同意了中国二重与国机集团联合重组方案及相关政策建议。
3、2013 年 7 月 17 日，下发了《关于中国第二重型机械集团公司与中国机
械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[2013]446 号），同意中国二重与国
机集团实施联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团
的全资子企业。
本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序：
2-11-21
（1）尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团
因本次收购而触发的要约收购义务的批准。
（2）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》
及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
本财务顾问认为：本次收购完成后，国机集团将通过中国二重间接持有二重
重装的股份，对二重重装的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响，因此
不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意
见
截至本收购报告书签署之日，国机集团无重大调整的具体计划：
1、在股权划转完成后 12 个月内，国机集团暂无对上市公司主营业务改变
或重大调整的计划。若未来国机集团对上市公司主营业务作出重大变动，国机集
团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、在股权划转完成后 12 个月内，国机集团暂无对上市公司实施重组的计
划。若未来根据国机集团和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，
国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
3、国机集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计
划。未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、
监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人
员的变化，亦将由上市公司董事会、总经理根据上市公司章程规定的权限和方式
决定。
4、国机集团暂无对上市公司章程进行修改的计划。
5、国机集团暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
2-11-22
6、国机集团暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
7、本次股权划转不会导致上市公司业务和组织结构有重大变化。
实施联合重组后，国机集团将以中国二重为平台，加快构建高端重型装备研
发与制造板块，推动国机集团所属企业与中国二重所属企业开展内部合作，支持
中国二重及其所属企业扩大国内外市场，进行有针对性的业务对接与合作，提升
和扩大双方企业产品、技术和服务的市场份额，实现业务协同，构建起管理顺畅、
资源共享、业务协同的板块内部运行模式。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计
划。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立
性的说明及财务顾问意见
（一）对二重重装独立性的影响
本次收购完成前，二重重装具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制
人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，二重重装将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关
联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
此外，国机集团于 2013 年 7 月 31 日对上市公司出具了《中国机械工业集
团有限公司关于维护二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立性的承诺函》，
主要内容如下：
国机集团不会因本次收购完成而损害二重重装的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上继续与二重重装保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，不违规利用二重重装提供担保，不非法占用二重重
装资金，保持并维护二重重装的独立性。
（二）同业竞争及相关解决措施
2-11-23
1、同业竞争情况
二重重装目前主要从事清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石化
及煤化工压力容器、重型锻造设备等重大技术装备的研制、生产和销售，在清洁
能源发电设备、高端冶金轧制和重型锻造设备、大型铸锻件生产制造及特殊材料
研制等重大技术装备的研制生产方面具有国内领先优势。
国机集团所属中国重型机械有限公司、中国重型机械研究院股份公司、甘
肃蓝科石化高新装备股份有限公司、合肥通用机械研究院、洛阳轴研科技股份
有限公司、济南铸造锻压研究所有限公司、国机汽车股份有限公司的部分业务和
产品与二重重装同属相关的业务领域，具体情况如下表：
序
企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
号
中国重机主要从事国内外工程 中国重机作为项目的总包方或投
总承包和工程项目管理、进出口 资方，以分包的方式实现对合同
贸易、设备招标业务。 的履约，没有生产制造实体；该
公司执行的重大项目中包括矿
中国重型机械有限 山、钢厂建设承包项目，属于二
1
公司 重重装相关制造业务的上游。未
来可能为二重重装的冶金、石油
化工等大型成套设备业务提供相
关订单，双方属于产业链不同环
节，无实质性同业竞争。
中国重型研究院主要从事工程 中国重型研究院该公司的业务侧
设计、冶炼、连铸、轧制、重型 重于冶金、重型设备的研发，以
锻/挤压、环保等成套装备的研 总承包的方式开拓国内外市场，
发和设计，同时提供工程咨询、 其设备成套生产主要以外协为
中国重型机械研究
2 机械工程监理、设计咨询、设备 主，未来可能为二重重装提供相
院股份公司
检测等专业技术服务。 关业务订单，二重重装侧重于冶
金、重型设备的制造。双方属于
产业链不同环节，目前无实质性
同业竞争。
蓝科高新主要从事石油、石化专 蓝科高新的石油化工设备主要为
用设备的研发、设计、生产、安 板焊工艺为主的小型塔器、储存
装、技术服务以及石油、石化设 容器、反应容器及换热设备的压
备的质量性能检验检测服务等， 力容器，与二重重装锻焊工艺为
甘肃蓝科石化高新
3 主要应用于石化设备、石油钻采 主的核电、加钒、加氢压力容器
装备股份有限公司
设备、海洋石油工程、石化传热 在产品规格、生产制造方面存在
节能降耗技术等领域。该公司主 较大差异，目前不存在实质性同
要产品及服务包括热交换技术 业竞争关系。
设备（换热器、空冷器）、石油
2-11-24
序
企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
号
石化其他专用设备（分离技术设
备、球罐及容器装备、石油钻采
设备）以及相关设备的检验检测
服务。
合肥通用主要从事压力容器与 合肥通用压力容器相关领域的制
化工装备、制冷空调与环境控制 造业务主要利用自身在特殊材
技术、流体机械、包装食品机械 料、特殊结构和特殊用途设备的
以及石油装备等业务。 技术优势和研发成果，从事不锈
钢、双相钢、超级不锈钢、钛、
哈氏合金、锆、复合板等特种材
合肥通用机械研究
4 料压力容器与化工设备的技术开
院
发、设计、制造和技术服务，主
要产品为中小压力容器非标设
备，与二重重装千吨级以上加氢
反应器为代表的重型石化容器在
产品规格、生产制造方面存在较
大差异，不存在实质性竞争关系。
轴研科技的核心业务为轴承、电
主轴的研发和生产，并从事轴承 轴研科技的轴承产品主要用于机
专用工艺装备和检测仪器、轴承 床设备领域；二重重装的传动产
用材料（金属材料、特种材料、 品主要为齿轮箱，变速器等冶金、
化工材料）的研发生产以及轴承 锻压、清洁能源发电设备中的大
洛阳轴研科技股份
5 和轴承钢的贸易业务。该公司的 型传动件。轴研科技生产的轧辊
有限公司
主要产品为轴承和电主轴，包括 轴承与二重重装生产的极少部分
以航天轴承为代表的特种轴承 工作辊存在配套关系，双方的业
及精密机床轴承、重型机械用大 务范围和产品结构不同，目前不
型（特大型）轴承、机床用电主 存在实质性同业竞争关系。
轴等。
济南铸锻主要从事铸造材料成
济南铸锻生产研制主要采取“两
型机械、通用机械零部件、通用
头在内，中间在外”的组织模式，
仪器仪表、液压和气压及电气控
其业务模式专注于研发设计和装
制系统的研发、设计和制造；液
配调试，一般性零部件的加工制
压和气压元件的技术咨询服务；
造基本上利用社会资源在公司外
济南铸造锻压研究 铸造锻压机械质量检测等业务，
6 部完成。除辗环机属锻造设备外，
所有限公司 主要产品包括清洁高效绿色铸
济南铸锻目前不生产其他锻造设
造成套装备、高档数控开卷校平
备，与二重重装的热模锻压力机、
生产线、数控冲剪折设备、高端
多向模锻水压机、卧式挤压机等
汽车纵梁成套装备、数控激光加
大型锻压设备制造业务不存在实
工设备、高档中大型冲（锻）压
质性同业竞争。
设备等。
国机汽车股份有限 进口汽车批发、汽车零售及贸易 国机汽车的汽车零售业务主要为
7
公司 服务业务。 中高端进口及合资品牌的销售；
2-11-25
序
企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
号
二重重装汽车销售业务主要为在
德阳地区开展的国产汽车及配件
的零售业务，两者在业务导向、
代理品牌和销售区域方面均存在
较大差异，且汽车销售业务并非
二重重装的核心主业，因此不构
成实质性同业竞争。
从上表可以看出，尽管国机集团所属部分企业与二重重装同属装备制造相
关业务领域，但在具体业务上，由于产品种类、用途和规格方面均与二重重装
存在明显差异，因此在主营业务方面不存在实质性同业竞争。其中，中国重机
主要从事国内外工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务，中
国重型研究院主要从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新
工艺应用研究、设计及成套设备的承揽，虽然与二重重装的业务存在一定的关
联度，但由于上述两家公司均不实际从事生产制造业务，与二重重装不存在实
质性同业竞争。
2、收购人已做出避免同业竞争的相应安排
为确保二重重装及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免本集团
及本集团控制的其他企业与二重重装之间可能存在的潜在同业竞争，本集团做出
如下说明和承诺：
“本次无偿划转前，二重重装主要从事清洁能源发电设备、冶金成套及备件、
重型石化容器、重型锻造设备等重型技术装备的研制和销售。本集团及本集团控
制的其他企业目前不从事重型技术装备的生产和制造，与二重重装在主营业务方
面不构成实质性同业竞争。
本次无偿划转旨在加快我国装备与制造业务板块国有资产的深入整合，实现
本集团、中国二重现有资源的优势互补，共同推进国有资本在高端重型装备研发
与制造领域的深入发展。
本次无偿划转后，本集团拟以二重重装为核心发展高端重型装备研发与制造
业务，并为促进其经营业绩的扭转，基于推进本集团现有业务板块独立、协同发
展的原则，在二重重装现有业务基础上适度开展与高端重型装备有一定关联度的
其他业务。在保持二重重装独立性的前提下，本集团拟通过业务协同和市场资源
2-11-26
全力支持二重重装按照上述战略定位发展，力争将二重重装打造成为具有国际竞
争力的高端重型装备研发与制造企业。
为避免本集团及本集团控制的其它企业在未来的业务发展过程中与二重重
装可能出现相同业务的情形，本集团承诺采取合法及有效的措施，促使本集团及
本集团控制的其他企业不从事与二重重装主营业务相同的业务；如本集团及本集
团控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与二重重装确实存
在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内的上市公司及其股东合法权益、
促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提下，本集团承诺将在其后的 4
年内采取合法、有效的措施予以解决。
本承诺函在本集团作为二重重装实际控制人期间持续有效。”
（三）关于规范及避免关联交易的措施
本次收购完成前，二重重装已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交
易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国机集团
出具了《中国机械工业集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“本次交易完成后，中国机械工业集团有限公司将尽量避免并促使规范国机集团
所属企业与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之间的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
综上，本财务顾问认为：
1、尽管国机集团下属部分企业与二重重装同属装备制造相关业务领域，但
是在具体业务上，由于该部分企业产品种类、用途和规格方面均与二重重装存在
2-11-27
明显差异，因此在主营业务方面不存在实质性同业竞争。
（1）国机集团下属中国重机和中国重型研究院与二重重装的冶金、重型设
备的制造业务同属冶金成套领域，但是在具体业务上，中国重机主要从事国内外
工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务，中国重型研究院主要
从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新工艺应用研究、设计
及成套设备的承揽，虽然与二重重装的业务存在一定的关联度，但由于上述两家
公司均不实际从事生产制造业务，与二重重装属于产业链不同环节、不存在实质
性同业竞争。
（2）国机集团下属蓝科高新和合肥通用与二重重装的重型石化容器制造业
务同属石化容器领域，但是在具体业务上，蓝科高新和合肥通用与二重重装在产
品规格、生产制造方面存在较大差异，不存在实质性同业竞争。
（3）国机集团所属的济南铸锻与二重重装的重型锻造设备制造业务同属锻
造设备制造领域，但是在具体业务上，济南铸锻在产品种类、用途和规格方面均
与二重重装存在明显差异，不存在实质性同业竞争。
2、国机集团承诺，如在未来的业务发展过程中，经监管部门认定国机集团
及其所属企业与二重重装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内
的上市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提
下，将在其后的 4 年内采取合法、有效的措施予以解决。在国机集团避免同业竞
争承诺得到切实履行的情况下，亦可避免国机集团及其控制的其他企业与二重重
装之间未来可能产生的同业竞争，从而保障上市公司及其全体股东尤其是中小股
东的利益不受损害。
3、国机集团关于规范及避免与上市公司关联交易的措施切实可行，上市公
司仍然会保持其有独立性。
十、收购标的设定其他权利
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转，不存在在收购标
的上设定其他权利以及在收购价款之外还作出其他补偿安排的情形。
2-11-28
十一、职工安置及其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购使国机集团间接持有二重重装 71.47%
的股权，对二重重装原有的生产经营活动不会产生实质影响，不会产生职工安置
问题。
十二、与上市公司之间的重大交易情况
截止本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其控股、参股公司以及各自
的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交
易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内不存
在损害上市公司利益的情形的重大交易；目前未发现收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）相关法人买卖二重重装股票的情况
截止 2013 年 5 月 27 日起前六个月内，国机集团、中国二重、二重重装、
北京市天元律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重装挂牌
交易的股票的行为。
截止 2013 年 5 月 27 日起前六个月内，中信证券自营业务账户累计买入二
2-11-29
重重装股票 9,476,990 股，累计卖出 9,699,346 股。截至自查期期末，中信证券
自营业务股票账户持有二重重装股票 121,690 股。
中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，中信证券自营普通股票账户于自查期
间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的
独立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次
无偿划转的时间均为 2013 年 5 月 27 日上市公司公告之后，因此不存在利用内
幕信息进行交易的情况。
中信证券认为自营业务账户买卖二重重装股票的行为与本次无偿划转导致
间接收购上市公司不存在关联关系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及
其直系亲属买卖二重重装股票的情况
1、持有或买卖二重重装股票的情况
二重重装的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属在
2013 年 5 月 27 日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重
装的情况如下：
单位：股
姓名 交易日期 卖出 买入 结余股份情况
2013-4-18 18,600 18,600
张德惠 2013-5-21 8,600 10,000
2013-5-22 10,000 0
谭静 2013-4-8 2,000 0
黄娟 ―― ―― ―― 1,000
袁明红 ―― ―― ―― 1,500
中国二重的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属在
2013 年 5 月 27 日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重
装的情况如下：
2-11-30
单位：股
姓名 交易日期 卖出 买入 结余股份情况
2012-12-31 3,300 2,800
郭雯欣
2012-12-31 2,800 0
国机集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和中信证券项目经办人
员、北京天元律师事务所经办律师及其直系亲属在 2013 年 5 月 27 日起前六个
月内，没有通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重装行为。
2、对上述自然人持有或买卖二重重装股票行为性质的核查
（1）针对朱昌华的配偶张德惠买卖二重重装股票的行为性质的核查
张德惠的配偶朱昌华系二重重装的物资采购部部长。
根据朱昌华书面声明并经并经财务顾问、法律顾问访谈，朱昌华未将本次收
购的相关信息透露给配偶张德惠，亦未向配偶张德惠透露任何涉及二重重装的内
幕信息。其配偶张德惠在上述期间内买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的
独立判断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据张德惠书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，朱昌华未向其透露本次
收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。其在上述期间内
买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，并不知
情本次收购的内幕信息。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：A、张德惠在上述期间内买卖二
重重装股票时没有与其配偶朱昌华先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进
行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，张德惠的配偶朱昌华从未
向其透露有关本次收购的任何内幕信息；B、在 2013 年 5 月相关尽职调查工作
开展之前，朱昌华并不知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购
的任何内幕信息透露给其配偶的情况；C、上述买卖二重重装股票的行为系张德
惠自主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的
内幕信息进行交易的情形。
2-11-31
（2）针对李国庆的配偶谭静卖出二重重装股票的行为性质的核查
谭静的配偶李国庆系二重重装的战略与发展部部长。
根据李国庆书面声明并经并经财务顾问、法律顾问访谈，李国庆未将本次收
购的相关信息透露给配偶谭静，亦未向配偶谭静透露任何涉及二重重装的内幕信
息。其配偶谭静在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判
断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据谭静书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李国庆未向其透露本次收
购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。谭静在上述期间内
卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不
知情本次收购的内幕信息。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：A、谭静在上述期间内卖出二重
重装股票时没有与其配偶李国庆先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进行
投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，谭静的配偶李国庆从未向其
透露有关本次收购的任何内幕信息；B、在 2013 年 4 月签署内幕知情人保密协
议之前，李国庆并不知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购的
任何内幕信息透露给其配偶的情况；C、上述卖出二重重装股票的行为系谭静自
主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕
信息进行交易的情形。
（3）针对黄娟持有二重重装股票的行为性质的核查
黄娟的配偶黄伯赞系二重重装董事会办公室职员。
根据黄娟书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，黄娟并不知悉有关本次收
购的任何信息，其配偶黄伯赞未向其透露有关本次收购的任何内幕信息。其在上
述期间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立
判断而进行的投资行为。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：A、黄娟在上述期间内持有的二
重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断进行的投资行
为，并不知晓有关本次收购的任何信息，黄娟的配偶黄伯赞从未向其透露有关本
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次收购的任何内幕信息；B、上述持有二重重装股票的行为系黄娟自主决策的投
资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交
易的情形。
（4）针对袁明红持有二重重装股票的行为性质的核查
袁明红系二重重装法律事务部职员。
根据袁明红书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，袁明红并不知悉有关本
次收购的任何信息，且并未参与二重重装任何有关本次收购的决策；其在上述期
间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断
而进行的投资行为。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：A、袁明红在上述期间内持有的
二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断进行的投资
行为，并不知晓有关本次收购的任何信息，且并未参与任何有关本次收购的决策；
B、上述持有二重重装股票的行为系袁明红自主决策的投资行为，与本次收购不
存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形。
（5）针对郭奎杰之女郭雯欣卖出二重重装股票的行为性质的核查
郭雯欣的父亲郭奎杰系中国二重的财务部部长。
根据郭奎杰书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，郭奎杰未将本次收购的
相关信息透露给女儿郭雯欣，亦未向郭雯欣透露任何涉及二重重装的内幕信息。
郭雯欣在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于其对市场的独立判断而
进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据郭雯欣书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，郭奎杰未向其透露本次
收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。郭雯欣在上述期
间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，并
不知情本次收购的内幕信息。
中国二重已出具书面声明，经核实，确认：A、郭奎杰在中国二重担任财务
部部长的职务，并非本次联合重组的核心决策人员，并未参与中国二重有关本次
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联合重组的任何相关决策，且未在上述期间参与有关本次联合重组的任何具体工
作，在其女郭雯欣于 2012 年 12 月 31 日卖出二重重装股票时并不知情本次联合
重组的任何内幕信息，也不存在将本次联合重组的任何内幕信息透露给郭雯欣的
情况，郭雯欣于上述期间内卖出二重重装股票系基于市场的独立判断进行的投资
行为；B、郭雯欣在上述期间内买卖二重重装股票的行为系其自主决策的投资行
为，与本次联合重组不存在关联关系，也不存在利用本次联合重组的内幕信息进
行交易的情形。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：A、郭雯欣在上述期间内买卖二
重重装股票时没有与其父亲郭奎杰先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进
行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，郭雯欣的父亲郭奎杰从未
向其透露有关本次收购的任何内幕信息；B、在 2013 年 4 月之前，郭奎杰并不
知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购的任何内幕信息透露给
其女儿的情况；C、上述卖出二重重装股票的行为系郭雯欣自主决策的投资行为，
与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情
形。
经核查，本财务顾问认为：上述自然人持有和买卖二重重装股票的行为不属
于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的
活动，本次收购中不存在证券违法行为。
十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否
存在股东占用资金和担保问题）
经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形。
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十五、收购人的财务资料
经核查，本财务顾问认为：
截至 2012 年 12 月 31 日，国机集团经审计的总资产为 1952.12 亿元，所
有者权益为 512.09 亿元，截至 2013 年 3 月 31 日，国机集团财务报表显示总资
产为 1,967.04 亿元，所有者权益为 527.30 亿元，下属上市公司生产经营正常、
治理结构良好，收购人具备收购二重重装的能力。
十六、豁免申请
经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以申请免于发出要约的情形，理由
如下：
1、本次被收购的中国二重股权的原持有人为国务院国资委；
2、收购人为由国务院国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合中国证监会于 2006 年 7 月
31 日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款的规定，“经政府
或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%” 的情
形。因此，恳请中国证监会批准收购人免于发出要约的申请。
十七、备查文件
1、中国机械工业集团有限公司的营业执照和税务登记证
2、中国机械工业集团有限公司关于无偿划转的内部决策文件
3、中国第二重型机械集团公司关于无偿划转的内部决策文件
4、国资委关于无偿划转的批复
5、中国机械工业集团有限公司与上市公司在报告日前 24 个月内重大交易
的说明
6、中国机械工业集团有限公司关于控股股东、实际控制人未发生变更的说
明
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7、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告
8、中国机械工业集团有限公司关于股权无偿划转相关过程的说明
9、中国机械工业集团有限公司就本次股份无偿划转收购的承诺
10、中国机械工业集团有限公司关于《上市公司收购管理办法》第六条和
第五十条的说明
11、中国机械工业集团有限公司 2010-2012 年审计报告及 2013 年 3 月财务
报表
12、财务顾问报告
13、法律意见书
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528 号
2、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
地址：四川省德阳市珠江西路 460 号
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 <二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司收购报告书>及<中国机械工业集团有限公司关于豁免要约收购二重
集团（德阳）重型装备股份有限公司股份义务的申请报告>的财务顾问报告》之
签章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛 刘 强
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
中信证券股份有限公司
年 月 日
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