二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 二重重装
股票代码： 601268
收购人名称： 中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
联系电话： 010-82688939
签署日期：2013年7月
1-1-1
收购人声明
一、本报告书系中国机械工业集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于
2013年7月17日下发了《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有
限公司重组的通知》（国资改革[2013]446号），同意中国二重与国机集团实施
联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子企
业。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告
书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1-1-2
风险提示
截至本报告书签署之日，收购方中国机械工业集团有限公司的2013年6月未
经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，
本报告书仅提供了收购方截至2013年3月31日的未经审计的财务数据。
本收购方及全体董事会成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和
合理性。
1-1-3
目录
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 7
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人相关产权及控制关系 ....................................................................................... 7
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ................................................. 17
四、收购人最近 5 年合法合规经营情况 ......................................................................... 18
五、收购人董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 18
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况....................... 19
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况 ............................................................................................................................. 20
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 21
一、收购目的 ..................................................................................................................... 21
二、收购决定 ..................................................................................................................... 21
三、关于股份锁定期及未来增持股份 ............................................................................. 22
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 23
一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................. 23
二、本次无偿划转的主要内容 ......................................................................................... 23
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ..................................... 24
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 25
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 26
一、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计
划 ......................................................................................................................................... 26
二、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划 ........................... 26
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................................. 26
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................. 26
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................................. 27
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................... 27
1-1-4
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................................. 27
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 28
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 28
二、收购人与上市公司之间的关联交易 ......................................................................... 28
三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ......................................................................... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 36
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 37
一、相关法人买卖二重重装股票的情况 ......................................................................... 37
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖二重重装股票的情况 ......... 37
第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 43
一、收购人 2012 年度财务会计报表的审计情况 .......................................................... 43
二、收购人最近三年及一期财务数据 ............................................................................. 43
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 50
第十一节 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 51
一、备查文件 ..................................................................................................................... 51
二、备查地点 ..................................................................................................................... 51
收购人声明 ............................................................................................................................. 52
律师声明 ................................................................................................................................. 54
1-1-5
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
收购方、收购人、国机 指 中国机械工业集团有限公司
集团、本集团
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
上市公司、公司、二重 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（股票代
重装 码：601268）
轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司（股票代码：002046）
中国重机 指 中国重型机械有限公司
中国重型研究院 指 中国重型机械研究院股份公司
指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（股票代码：
蓝科高新
601798）
合肥通用 指 合肥通用机械研究院
济南铸锻 指 济南铸造锻压研究所有限公司
国机汽车 指 国机汽车股份有限公司（股票代码：600335）
指 收购方通过国有股权无偿划转方式取得中国二重
本次收购、本次股权划
100%股权导致间接收购中国二重下属上市公司二
转
重重装的交易事项
指 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报
本报告书
告书》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天元律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
1-1-6
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司
注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
注册资本：人民币 7,957,168,490.71 元
企业法人营业执照注册号：100000000008032(4-1)
经济性质：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 04
月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行
业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零
部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办
经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
成立日期：1988 年 5 月 21 日
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话： 010-82688939
传 真： 010-82688804
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股东和实际控制人的基本情况
本集团为国务院国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，国务院
国资委直接持有国机集团 100%的股权，是本集团的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
1-1-7
本集团股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
1-1-8
（三）主要子公司情况
截至本报告书出具之日，纳入合并报表范围的子企业基本情况如下：
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
中国福马机械集团有 专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的
1 北京 85,535.00 100.00%
限公司 制造和销售
2 中国地质装备总公司 北京 24,488.50 100.00% 地质机械等生产、开发和销售
机械 3 中国收获机械总公司 乌鲁木齐 15,518.70 100.00% 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
装备
中国国机重工集团有
制造 4 北京 185,333.00 75.00% 工程机械产品的科研开发、设计、生产、加工销售
限公司
板块
拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉
中国一拖集团有限公 车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机
5 洛阳 287,629.83 82.02%
司 械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制
造等
中国机械设备工程股
工程 1 北京 412,570.00 77.21% 进出口业务；承包境外工程、招标代理业务
份有限公司
承包
与贸 江苏苏美达集团有限
2 南京 50,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口
易板 公司
块
3 中国海洋航空集团公 北京 56,847.30 100.00% 承包国内外港口、水上机场工程和其他海洋工程，进出口业
1-1-9
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
司 务
中国机械工业建设集 各类工业、市政、能源、环保等工程总承包，工业及基础设
4 北京 67,000.00 100.00%
团有限公司 施的投资承建、金属结构设计制作安装、进出口业务等
中国轴承进出口联营
5 北京 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口
公司
中国电力工程有限公
6 北京 60,000.00 100.00% 境内外电力等工程的总承包等
司
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件
7 北京 50,000.00 100.00%
司 的进出口贸易
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程
8 北京 18,000.00 100.00%
限公司 项目的设计等
中国成套工程有限公 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、
9 北京 10,034.90 100.00%
司 生产、销售等
中国磨料磨具进出口
10 郑州 5,300.00 100.00% 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
公司
机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研
11 中国机床总公司 北京 8,000.00 100.00%
制、生产和销售
12 中国机床销售与技术 北京 660.00 100.00% 购销机械、电器设备等
1-1-10
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
服务公司
中国机床专用技术设
13 北京 103.00 100.00% 机床、机床成套设备设计、安装、调试、维修及技术咨询
备公司
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、
14 北京 7,383.99 100.00%
总公司 安装调试及技术服务等
深圳中机实业有限公
15 深圳 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
中国浦发机械工业股 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，
16 上海 22,139.46 54.15%
份有限公司 有色金属等产品进出口
承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需
中工国际工程股份有
17 北京 63,720.28 61.22% 的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人
限公司
员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
中国机械工业天津工 机电设备安装工程、非标准钢结构制作与吊装及有关的技术
18 天津 122.10 100.00%
程公司 咨询和劳务服务；承接燃气管道维修及户内安装
汽车 中国汽车工业进出口 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材
1 北京 21,753.20 100.00%
贸易 有限公司 料、石油制品（成品油除外）的销售等
及服
2 中国汽车工业国际合 北京 4,421.30 100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽
务板
作总公司 车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市
块
1-1-11
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
场调查等
国机汽车股份有限公
3 天津 56,000.46 62.13% 汽车贸易及服务
司
北京国机丰盛汽车有
4 北京 2,000.00 65.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
限公司
1 中国联合工程公司 杭州 20,100.00 100.00% 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
机械工业第六设计研 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程
2 郑州 16,000.00 100.00%
究院有限公司 咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
中国汽车工业工程公 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、
科技 3 天津 7,205.50 100.00%
司 转让、咨询、服务等
与工
程设 对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承
中国中元国际工程公
计板 4 北京 12,439.50 100.00% 包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的
司
块 勘测、咨询、设计和监理项目等
电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制
中国电器科学研究院 冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面
5 广州 21,170.00 100.00%
有限公司 防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协
作、制造、销售、安装、维修和服务
1-1-12
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装
6 广州电器科学研究院 广州 960.70 100.00% 备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术
开发、转让、咨询、协作、服务。
铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机
济南铸造锻压机械研 械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动
7 济南 32,058.76 59.30%
究所有限公司 机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、
制造、销售、技术服务
冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、
中国重型机械研究院
8 西安 57,000.00 80.00% 电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、工
股份公司
程承包
技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企
9 兰州石油机械研究所 兰州 3,658.00 100.00%
业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石
甘肃蓝科石化高新装 油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置
10 兰州 32,000.00 57.76%
备股份有限公司 工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设
计制造和销售
石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化
11 合肥通用机械研究院 合肥 8,360.00 100.00% 工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承
包、产品性能检测、咨询、服务、培训
1-1-13
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产
洛阳轴研科技股份有
12 洛阳 27,860.43 40.82% 品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化
限公司
工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务
桂林电器科学研究院 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热
13 桂林 22,000.00 70.05%
有限公司 炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等
天津电气传动设计研 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和
14 天津 20,000.00 93.40%
究所有限公司 产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务
起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、
北京起重运输机械设
15 北京 5,032.20 100.00% 工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
计研究院
术培训等
机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研
广州机械科学研究院
16 广州 25,050.00 100.00% 究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、
有限公司
密封胶
传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳 10,000.00 100.00% 节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销
有限公司
售
成都工具研究所有限 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术
18 成都 11,573.64 69.78%
公司 咨询、技术服务、成果转让
1-1-14
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及
重庆材料研究院有限
19 重庆 35,076.70 62.03% 部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术
公司
开发、技术转让、技术咨询、技术服务
金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽
长春机械科学研究院
20 长春 6,160.00 84.87% 车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发
有限公司
研究与生产
郑州磨料磨具磨削研 人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，
21 郑州 10,000.00 100.00%
究所有限公司 仪器仪表，零备件进口业务
苏州电加工机床研究 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技
22 苏州 6,000.00 40.00%
所有限公司 术服务
农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、
中国农业机械化科学
23 北京 58,500.20 100.00% 技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工
研究院
程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等
国机财务有限责任公
1 北京 110,000.00 20.37% 中国银监会批准的非银行性金融业务
司
金融
板块 资产管理；经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中
2 国机资产管理公司 北京 21,755.27 100.00% 外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、
易货贸易等
其他 1 中国汽车零部件工业 北京 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡
1-1-15
所属 注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
板块 （万元）
公司 胶及塑料制品的销售
西南安装高级技工学
2 德阳 3,434.00 100.00% 初、中、高级技能培训和技师资格培训及鉴定
校
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、设计及制造，自动化电气化设备的研
3 北京 18,000.00 100.00%
究院有限公司 发制造，新能源利用装备的研发等
1-1-16
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一）主要业务
国机集团是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力
最强的大型中央企业集团之一，连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资
委中央企业业绩考核 A 级企业，目前位列《财富》世界 500 强企业第 326 位。
近年来，围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，国机集团逐渐形成了
以机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务为主的业务体系。在机械装备研
发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造
企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造细分领域强
大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装
备和技术。在国际工程承包业务领域，作为全球知名的国际工程承包商，国机集
团连续多年入选（ENR）“全球 225 家最大国际承包商”前 50 强、“全球 200
强工程咨询设计企业”前 100 强，在业内具有广泛的影响力，在全球众多国家
和地区的工程市场具有重要的市场地位。2012 年，国机集团名列（ENR）“全球
225 家最大国际工程承包商”第 24 位、“国际工程设计企业 200 强”第 77 位。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引
进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的
进出口贸易企业。
（二）最近三年及一期合并报表财务状况1
单位：人民币万元
项目 2013-3-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/ 2010-12-31/
2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
总资产 19,670,406.90 19,521,176.56 16,864,123.27 13,118,902.31
净资产 5,272,950.40 5,120,913.76 3,929,553.85 3,197,897.74
营业收入 4,878,717.20 21,392,276.14 19,267,372.78 15,193,573.29
营业成本 4,450,794.10 19,266,894.11 17,343,599.26 13,510,289.08
净利润 121,309.50 658,270.77 584,150.44 533,238.17
资产负债率 73.19% 73.77% 76.70% 75.62%
1
注：2013 年 1-3 月财务数据未经审计机构的审计
1-1-17
项目 2013-3-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/ 2010-12-31/
2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
净资产收益率 9.28% 14.15% 15.65% 17.69%
四、收购人最近 5 年合法合规经营情况
本集团最近 5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
是否取得
姓名 现任职务 国籍 居住地 其他国家
居留权
任洪斌 国机集团董事长、党委书记 中国 北京 无
徐建 国机集团董事、总经理 中国 北京 无
陈志 国机集团副董事长 中国 北京 无
骆家马龙 国机集团总会计师 中国 北京 无
谢彪 国机集团副总经理 中国 北京 无
刘大功 国机集团副总经理 中国 北京 无
丁宏祥 国机集团副总经理 中国 北京 无
刘敬桢 国机集团副总经理 中国 北京 无
刘冰 国机集团董事会秘书 中国 北京 无
魏锋 国机集团职工董事 中国 北京 无
韩锡正 国机集团外部董事 中国 北京 无
刘高倬 国机集团外部董事 中国 北京 无
安德武 国机集团外部董事 中国 长春 无
连维增 国机集团外部董事 中国 北京 无
张来亮 国机集团外部董事 中国 北京 无
吴晓根 国机集团外部董事 中国 北京 无
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1-1-18
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的
股份情况
本集团目前直接或间接持有 5%以上股权的境内外上市公司包括中国机械设
备工程股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、国机汽车股份有限公司、第
一拖拉机股份有限公司、常林股份有限公司、林海股份有限公司、洛阳轴研科技
股份有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以及安徽国通高新管业股份
有限公司，主要情况如下：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
国机集团 77.21%
1. 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 中国联合工程公 0.78%
司
2. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 601798.SH 国机集团 57.76%
00038.HK、 中国一拖集团有 44.57%
3. 第一拖拉机股份有限公司
601038.SH 限公司
中国国机重工集 30.00%
团有限公司
4. 常林股份有限公司 600710.SH
中国福马机械集 2.55%
团有限公司
中国福马机械集 42.10%
5. 林海股份有限公司 600099.SH
团有限公司
6. 国机汽车股份有限公司 600335.SH 国机集团 62.13%
7. 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 国机集团 40.82%
国机集团 61.22%
中元国际工程设 0.76%
计研究院
中国电器科学研 0.57%
8. 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ
究院有限公司
济南铸造锻压机 0.16%
械研究所有限公
司
合肥通用机械研 11.89%
9. 安徽国通高新管业股份有限公司 600444.SH
究院
1-1-19
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
本集团持有国机财务有限责任公司 20.37%的股权。本集团间接控制中国一
拖集团财务有限责任公司 100%的股权。除此之外，本集团不存在直接或间接持
有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。国
机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务等。
1-1-20
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
围绕培育具有世界水平的一流装备制造企业的战略目标，中国二重和国机集
团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，
并经国务院国资委批准，采用联合重组的模式，将中国二重整体产权无偿划转进
入国机集团，以更好地履行关系国家安全和国民经济命脉的历史使命，加快提升
我国重大装备制造业的整体水平和综合实力。
联合重组后，国机集团将以中国二重为平台，先行加快构建其高端重型装备
研发与制造板块，由中国二重实行板块统一管理，尽快推进国机集团所属关联业
务企业与中国二重所属企业的内部合作，实现业务协同，促进技术成果、产品、
市场等相关资源向高端重型装备研发与制造板块转化，构建起管理顺畅、资源共
享、业务协同的板块内部运行模式。
本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购中国二重所持二重重装
71.47%的股权。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
1、2013 年 2 月 26 日，国机集团召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了关于国机集团与中国二重实施联合重组项目的议案。
2、2013 年 2 月 27 日，中国二重召开了 2013 年第 5 次党政班子联席办公
会，原则同意了中国二重与国机集团联合重组方案及相关政策建议。
3、2013 年 7 月 17 日，国务院国资委下发了《关于中国第二重型机械集团
公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[2013]446 号），同意
中国二重与国机集团实施联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为
重组后新集团的全资子企业。
1-1-21
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团因
本次收购而触发的要约收购义务的批准。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、关于股份锁定期及未来增持股份
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，国机集团
间接持有二重重装 71.47%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次股权无偿划转
完成后 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其间接持有的上市公司股份。”
截止本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案外，未来 12 个月内国机
集团没有在二级市场增持二重重装的相关计划；若以后拟继续增持二重重装的股
份，本集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
1-1-22
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，本集团未持有二重重装的股份。
本次无偿划转完成后，本集团将通过中国二重间接持有二重重装
1,639,089,524 股股份，占其总股本的 71.47%，相关股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
中国第二重型机械集团公司
71.47%
%
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二、本次无偿划转的主要内容
（一）划转方及被划转股份
本次股权划转的划出方为国务院国资委，本次股权划转的划入方为国机集
团。
本次股权划转中被划转股份为国务院国资委所持有的中国二重整体产权。
（二）划转对价
本次股权划转为无偿划转，国机集团不支付任何对价。
（三）股份划转的实施
本次股权划转相关的必要手续，包括但不限于：
1、尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团因
1-1-23
本次收购而触发的要约收购义务的批准。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说
明
本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份
被质押、冻结。
1-1-24
第四节 资金来源
本次股权转让为国有股无偿划转，不涉及资金来源问题。
1-1-25
第五节 后续计划
一、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营
业务改变或重大调整的计划
截至本收购报告书签署之日，本集团暂无对上市公司主营业务改变或重大调
整的计划。
若未来本集团对上市公司主营业务做出重大变动，本集团将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重
组计划
截至本收购报告书签署之日，本集团暂无对上市公司实施重组的计划。
若未来根据本集团和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，本
集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进
行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，本集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划。
未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、
监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人
员的变化，亦将由上市公司董事会、总经理根据上市公司章程规定的权限和方式
决定。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，本集团暂无对上市公司章程进行修改的计划。
1-1-26
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，本集团暂无对上市公司员工聘用计划进行重大
改变的计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，本集团暂无对上市公司分红政策进行调整的计
划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他
计划
本次股权划转不会导致上市公司业务和组织结构有重大变化。
实施联合重组后，国机集团将以中国二重为平台，加快构建高端重型装备研
发与制造板块，推动国机集团所属企业与中国二重所属企业开展内部合作，支持
中国二重及其所属企业扩大国内外市场，进行有针对性的业务对接与合作，提升
和扩大双方企业产品、技术和服务的市场份额，实现业务协同，构建起管理顺畅、
资源共享、业务协同的板块内部运行模式。
1-1-27
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，二重重装具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制
人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，二重重装将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关
联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
此外，国机集团于 2013 年 7 月 31 日对上市公司出具了《中国机械工业集
团有限公司关于维护二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立性的承诺函》，
主要内容如下：
国机集团不会因本次收购完成而损害二重重装的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上继续与二重重装保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，不违规利用二重重装提供担保，不非法占用二重重
装资金，保持并维护二重重装的独立性。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
本次收购完成前，二重重装已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交
易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国机集团出具
了《中国机械工业集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“本次交易完成后，中国机械工业集团有限公司将尽量避免并促使规范国机集
1-1-28
团所属企业与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之间的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
（一）上市公司主营业务情况
二重重装目前主要从事清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石
化及煤化工压力容器、重型锻造设备等重大技术装备的研制、生产和销售，在清
洁能源发电设备、高端冶金轧制和重型锻造设备、大型铸锻件生产制造及特殊
材料研制等重大技术装备的研制生产方面具有国内领先优势。二重重装各业务
板块核心产品的主要情况如下：
1、清洁能源发电设备
在清洁能源发电设备领域，二重重装的制造技术和能力在国内居领先地
位，特别是在大型电站铸锻件领域具有明显优势。
火电设备领域：二重重装是百万千瓦级超临界、超超临界火电机组高端铸锻
件进口替代的主要供应商。
水电设备领域：二重重装是国内唯一能全套提供三峡级 70 万千瓦以上水电
机组水轮机铸锻件的供应商。
核电设备领域：二重重装具备百万千瓦级先进核电机组全套锻件制造能力，
在全球率先研制成功 AP1000 三代核电主管道，成功进入核电成套设备研制领
域。
2、冶金成套及备件
二重重装的宽（中）厚板轧机、热连轧机等冶金轧制设备全部为成熟产品，
拥有自主知识产权，在国内处于领先水平。先后为多家钢铁公司自主和联合设
计制造了从 2450mm 到 5000mm 的 30 多套各种规格的中厚板轧机。其中，为
宝钢生产制造的 5000mm 轧机被誉为当代中国轧机之王。近年来，二重重装着
力加强自主创新能力建设，在有色冶金成套设备领域不断取得突破。
1-1-29
3、重型石化容器
在重型石化容器领域，二重重装具有完整的千吨级石化和煤化工压力容器
制造能力。二重重装已为中石油、中石化、中海油和神华集团等公司生产了
200 余台大型加氢及煤制油反应器。
4、重型锻造设备及其他
二重重装在大型压机的设计与制造方面处于国际先进水平。热模锻压力机
技术成熟，市场竞争优势突出。自主研制的 160MN 自由锻造水压机为国内最大
等级，800MN 大型模锻压机为全球最大等级。开发的新型环保立磨应用于水泥、
矿渣等领域。研制成功三峡升船机关键部件。
（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业
竞争情况的分析
国机集团所属中国重型机械有限公司、中国重型机械研究院股份公司、甘
肃蓝科石化高新装备股份有限公司、合肥通用机械研究院、洛阳轴研科技股份
有限公司、济南铸造锻压研究所有限公司、国机汽车股份有限公司的部分业务和
产品与二重重装同属相关的业务领域，具体情况如下表：
序
企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
号
中国重机主要从事国内外工程 中国重机作为项目的总包方或投
总承包和工程项目管理、进出口 资方，以分包的方式实现对合同
贸易、设备招标业务。 的履约，没有生产制造实体；该
公司执行的重大项目中包括矿
中国重型机械有限 山、钢厂建设承包项目，属于二
1
公司 重重装相关制造业务的上游。未
来可能为二重重装的冶金、石油
化工等大型成套设备业务提供相
关订单，双方属于产业链不同环
节，无实质性同业竞争。
中国重型研究院主要从事工程 中国重型研究院该公司的业务侧
设计、冶炼、连铸、轧制、重型 重于冶金、重型设备的研发，以
中国重型机械研究 锻/挤压、环保等成套装备的研 总承包的方式开拓国内外市场，
2
院股份公司 发和设计，同时提供工程咨询、 其设备成套生产主要以外协为
机械工程监理、设计咨询、设备 主，未来可能为二重重装提供相
检测等专业技术服务。 关业务订单，二重重装侧重于冶
1-1-30
序
企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
号
金、重型设备的制造。双方属于
产业链不同环节，目前无实质性
同业竞争。
蓝科高新主要从事石油、石化专 蓝科高新的石油化工设备主要为
用设备的研发、设计、生产、安 板焊工艺为主的小型塔器、储存
装、技术服务以及石油、石化设 容器、反应容器及换热设备的压
备的质量性能检验检测服务等， 力容器，与二重重装锻焊工艺为
主要应用于石化设备、石油钻采 主的核电、加钒、加氢压力容器
设备、海洋石油工程、石化传热 在产品规格、生产制造方面存在
甘肃蓝科石化高新
3 节能降耗技术等领域。该公司主 较大差异，目前不存在实质性同
装备股份有限公司
要产品及服务包括热交换技术 业竞争关系。
设备（换热器、空冷器）、石油
石化其他专用设备（分离技术设
备、球罐及容器装备、石油钻采
设备）以及相关设备的检验检测
服务。
合肥通用主要从事压力容器与 合肥通用压力容器相关领域的制
化工装备、制冷空调与环境控制 造业务主要利用自身在特殊材
技术、流体机械、包装食品机械 料、特殊结构和特殊用途设备的
以及石油装备等业务。 技术优势和研发成果，从事不锈
钢、双相钢、超级不锈钢、钛、
哈氏合金、锆、复合板等特种材
合肥通用机械研究 料压力容器与化工设备的技术开
4
院 发、设计、制造和技术服务，主
要产品为中小压力容器非标设
备，与二重重装千吨级以上加氢
反应器为代表的重型石化容器在
产品规格、生产制造方面存在较
大差异，不存在实质性同业竞争
关系。
轴研科技的核心业务为轴承、电
主轴的研发和生产，并从事轴承 轴研科技的轴承产品主要用于机
专用工艺装备和检测仪器、轴承 床设备领域；二重重装的传动产
用材料（金属材料、特种材料、 品主要为齿轮箱、变速器等冶金、
化工材料）的研发生产以及轴承 锻压、清洁能源发电设备中的大
洛阳轴研科技股份
5 和轴承钢的贸易业务。该公司的 型传动件。轴研科技生产的轧辊
有限公司
主要产品为轴承和电主轴，包括 轴承与二重重装生产的极少部分
以航天轴承为代表的特种轴承 工作辊存在配套关系，双方的业
及精密机床轴承、重型机械用大 务范围和产品结构不同，目前不
型（特大型）轴承、机床用电主 存在实质性同业竞争关系。
轴等。
6 济南铸造锻压研究 济南铸锻主要从事铸造材料成 济南铸锻生产研制主要采取“两
1-1-31
序
企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系
号
所有限公司 型机械、通用机械零部件、通用 头在内，中间在外”的组织模式，
仪器仪表、液压和气压及电气控 其业务模式专注于研发设计和装
制系统的研发、设计和制造；液 配调试，一般性零部件的加工制
压和气压元件的技术咨询服务； 造基本上利用社会资源在公司外
铸造锻压机械质量检测等业务， 部完成。除辗环机属锻造设备外，
主要产品包括清洁高效绿色铸 济南铸锻目前不生产其他锻造设
造成套装备、高档数控开卷校平 备，与二重重装的热模锻压力机、
生产线、数控冲剪折设备、高端 多向模锻水压机、卧式挤压机等
汽车纵梁成套装备、数控激光加 大型锻压设备制造业务不存在实
工设备、高档中大型冲（锻）压 质性同业竞争关系。
设备等。
进口汽车批发、汽车零售及贸易 国机汽车的汽车零售业务主要为
服务业务。 中高端进口及合资品牌的销售；
二重重装汽车销售业务主要为在
德阳地区开展的国产汽车及配件
国机汽车股份有限
7 的零售业务，两者在业务导向、
公司
代理品牌和销售区域方面均存在
较大差异，且汽车销售业务并非
二重重装的核心主业，因此不构
成实质性同业竞争。
从上表可以看出，尽管国机集团所属部分企业与二重重装同属装备制造相
关业务领域，但在具体业务上，由于产品种类、用途和规格方面均与二重重装
存在明显差异，因此在主营业务方面不存在实质性同业竞争。其中，中国重机
主要从事国内外工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务，中
国重型研究院主要从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新
工艺应用研究、设计及成套设备的承揽，虽然与二重重装的业务存在一定的关
联度，但由于上述两家公司均不实际从事生产制造业务，与二重重装不存在实
质性同业竞争。
（三）收购人已做出避免同业竞争的相应安排
为确保二重重装及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免本集团
及本集团控制的其他企业与二重重装之间可能存在的潜在同业竞争，本集团做出
如下说明和承诺：
“本次无偿划转前，二重重装主要从事清洁能源发电设备、冶金成套及备件、
1-1-32
重型石化容器、重型锻造设备等重型技术装备的研制和销售。本集团及本集团控
制的其他企业目前不从事重型技术装备的生产和制造，与二重重装在主营业务方
面不构成实质性同业竞争。
本次无偿划转旨在加快我国装备与制造业务板块国有资产的深入整合，实现
本集团、中国二重现有资源的优势互补，共同推进国有资本在高端重型装备研发
与制造领域的深入发展。
本次无偿划转后，本集团拟以二重重装为核心发展高端重型装备研发与制造
业务，并为促进其经营业绩的扭转，基于推进本集团现有业务板块独立、协同发
展的原则，在二重重装现有业务基础上适度开展与高端重型装备有一定关联度的
其他业务。在保持二重重装独立性的前提下，本集团拟通过业务协同和市场资源
全力支持二重重装按照上述战略定位发展，力争将二重重装打造成为具有国际竞
争力的高端重型装备研发与制造企业。
为避免本集团及本集团控制的其它企业在未来的业务发展过程中与二重重
装可能出现相同业务的情形，本集团承诺采取合法及有效的措施，促使本集团及
本集团控制的其他企业不从事与二重重装主营业务相同的业务；如本集团及本集
团控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与二重重装确实存
在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内的上市公司及其股东合法权益、
促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提下，本集团承诺将在其后的 4
年内采取合法、有效的措施予以解决。
本承诺函在本集团作为二重重装实际控制人期间持续有效。”
（四）结论
为避免国机集团及其控制的其他企业与二重重装之间可能存在的潜在同业
竞争，国机集团已做出承诺：“为避免本集团及本集团控制的其它企业在未来
的业务发展过程中与二重重装可能出现的相同业务的情形，本集团承诺采取合
法及有效的措施，促使本集团及本集团控制的其他企业不从事与二重重装主营
业务相同的业务；如本集团及本集团控制的其他企业在未来的业务发展过程
中，经监管部门认定与二重重装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重
1-1-33
重装在内的上市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断
提高的前提下，本集团承诺将在其后的 4 年内采取合法、有效的措施予以解
决。”
本次收购的财务顾问认为：
1、尽管国机集团下属部分企业与二重重装同属装备制造相关业务领域，但
是在具体业务上，由于该部分企业产品种类、用途和规格方面均与二重重装存在
明显差异，因此在主营业务方面不存在实质性同业竞争。
（1）国机集团下属中国重机和中国重型研究院与二重重装的冶金、重型设
备的制造业务同属冶金成套领域。但是在具体业务上，中国重机主要从事国内外
工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务，中国重型研究院主要
从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新工艺应用研究、设计
及成套设备的承揽，虽然与二重重装的业务存在一定的关联度，但由于上述两家
公司均不实际从事生产制造业务，与二重重装属于产业链不同环节、不存在实质
性同业竞争。
（2）国机集团下属蓝科高新和合肥通用与二重重装的重型石化容器制造业
务同属石化容器领域。但是在具体业务上，蓝科高新和合肥通用与二重重装在产
品规格、生产制造方面存在较大差异，不存在实质性同业竞争。
（3）国机集团所属的济南铸锻与二重重装的重型锻造设备制造业务同属锻
造设备制造领域。但是在具体业务上，济南铸锻在产品种类、用途和规格方面均
与二重重装存在明显差异，不存在实质性同业竞争。
2、国机集团承诺，如在未来的业务发展过程中，经监管部门认定国机集团
及其所属企业与二重重装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内
的上市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提
下，将在其后的 4 年内采取合法、有效的措施予以解决。在国机集团避免同业竞
争承诺得到切实履行的情况下，亦可避免国机集团及其控制的其他企业与二重重
装之间未来可能产生的同业竞争，从而保障上市公司及其全体股东尤其是中小股
东的利益不受损害。
3、国机集团关于规范及避免与上市公司关联交易的措施切实可行，上市公
司仍然会保持其有独立性。
1-1-34
本次收购的法律顾问认为：国机集团及其控制的其他企业在主营业务方面
与二重重装不构成实质性同业竞争；国机集团已就避免其及其控制的其他企业
与二重重装之间未来可能产生的同业竞争出具相应的承诺，前述承诺的内容合
法有效，有利于避免国机集团及其控制的其他企业与二重重装之间未来可能产
生的同业竞争。
1-1-35
第七节 与上市公司之间的重大交易
截止本收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其控股、参股公司以
及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下
重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
1-1-36
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖二重重装股票的情况
经自查，截止 2013 年 5 月 27 日起前六个月内，国机集团、中国二重、二
重重装、北京市天元律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重
装挂牌交易的股票的行为。
经自查，截止 2013 年 5 月 27 日起前六个月内，中信证券自营业务账户累
计买入二重重装股票 9,476,990 股，累计卖出 9,699,346 股。截至自查期期末，
中信证券自营业务股票账户持有二重重装股票 121,690 股。
中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，中信证券自营普通股票账户于自查期
间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的
独立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次
无偿划转的时间均为 2013 年 5 月 27 日上市公司公告之后，因此不存在利用内
幕信息进行交易的情况。
中信证券认为自营业务账户买卖二重重装股票的行为与本次无偿划转导致
间接收购上市公司不存在关联关系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其
直系亲属买卖二重重装股票的情况
（一）持有或买卖二重重装股票的情况
二重重装的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属在
2013 年 5 月 27 日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重
装的情况如下：
单位：股
姓名 交易日期 卖出 买入 结余股份情况
张德惠 2013-4-18 18,600 18,600
1-1-37
2013-5-21 8,600 10,000
2013-5-22 10,000 0
谭静 2013-4-8 2,000 0
黄娟 ―― ―― ―― 1,000
袁明红 ―― ―― ―― 1,500
中国二重的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属在
2013 年 5 月 27 日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重
装的情况如下：
单位：股
姓名 交易日期 卖出 买入 结余股份情况
2012-12-31 3,300 2,800
郭雯欣
2012-12-31 2,800 0
国机集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和中信证券项目经办人
员、北京天元律师事务所经办律师及其直系亲属在 2013 年 5 月 27 日起前六个
月内，没有通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重装行为。
（二）对上述自然人持有或买卖二重重装股票行为性质的核查
1、针对朱昌华的配偶张德惠买卖二重重装股票的行为性质的核查
张德惠的配偶朱昌华系二重重装的物资采购部部长。
根据朱昌华书面声明并经并经财务顾问、法律顾问访谈，朱昌华未将本次收
购的相关信息透露给配偶张德惠，亦未向配偶张德惠透露任何涉及二重重装的内
幕信息。其配偶张德惠在上述期间内买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的
独立判断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据张德惠书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，朱昌华未向其透露本次
收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。其在上述期间内
买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，并不知
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情本次收购的内幕信息。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）张德惠在上述期间内买卖二
重重装股票时没有与其配偶朱昌华先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进
行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，张德惠的配偶朱昌华从未
向其透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）在 2013 年 5 月相关尽职调查工作
开展之前，朱昌华并不知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购
的任何内幕信息透露给其配偶的情况；（3）上述买卖二重重装股票的行为系张德
惠自主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的
内幕信息进行交易的情形。
2、针对李国庆的配偶谭静卖出二重重装股票的行为性质的核查
谭静的配偶李国庆系二重重装的战略与发展部部长。
根据李国庆书面声明并经并经财务顾问、法律顾问访谈，李国庆未将本次收
购的相关信息透露给配偶谭静，亦未向配偶谭静透露任何涉及二重重装的内幕信
息。其配偶谭静在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判
断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据谭静书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李国庆未向其透露本次收
购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。谭静在上述期间内
卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不
知情本次收购的内幕信息。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）谭静在上述期间内卖出二重
重装股票时没有与其配偶李国庆先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进行
投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，谭静的配偶李国庆从未向其
透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）在 2013 年 4 月签署内幕知情人保密协
议之前，李国庆并不知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购的
任何内幕信息透露给其配偶的情况；（3）上述卖出二重重装股票的行为系谭静自
主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕
信息进行交易的情形。
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3、针对黄娟持有二重重装股票的行为性质的核查
黄娟的配偶黄伯赞系二重重装董事会办公室职员。
根据黄娟书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，黄娟并不知悉有关本次收
购的任何信息，其配偶黄伯赞未向其透露有关本次收购的任何内幕信息。其在上
述期间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立
判断而进行的投资行为。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）黄娟在上述期间内持有的二
重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断进行的投资行
为，并不知晓有关本次收购的任何信息，黄娟的配偶黄伯赞从未向其透露有关本
次收购的任何内幕信息；（2）上述持有二重重装股票的行为系黄娟自主决策的投
资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交
易的情形。
4、针对袁明红持有二重重装股票的行为性质的核查
袁明红系二重重装法律事务部职员。
根据袁明红书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，袁明红并不知悉有关本
次收购的任何信息，且并未参与二重重装任何有关本次收购的决策；其在上述期
间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断
而进行的投资行为。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）袁明红在上述期间内持有的
二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断进行的投资
行为，并不知晓有关本次收购的任何信息，且并未参与任何有关本次收购的决策；
（2）上述持有二重重装股票的行为系袁明红自主决策的投资行为，与本次收购
不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形。
5、针对郭奎杰之女郭雯欣卖出二重重装股票的行为性质的核查
郭雯欣的父亲郭奎杰系中国二重的财务部部长。
根据郭奎杰书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，郭奎杰未将本次收购的
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相关信息透露给女儿郭雯欣，亦未向郭雯欣透露任何涉及二重重装的内幕信息。
郭雯欣在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于其对市场的独立判断而
进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息。
根据郭雯欣书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，郭奎杰未向其透露本次
收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。郭雯欣在上述期
间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，并
不知情本次收购的内幕信息。
中国二重已出具书面声明，经核实，确认：（1）郭奎杰在中国二重担任财务
部部长的职务，并非本次联合重组的核心决策人员，并未参与中国二重有关本次
联合重组的任何相关决策，且未在上述期间参与有关本次联合重组的任何具体工
作，在其女郭雯欣于 2012 年 12 月 31 日卖出二重重装股票时并不知情本次联合
重组的任何内幕信息，也不存在将本次联合重组的任何内幕信息透露给郭雯欣的
情况，郭雯欣于上述期间内卖出二重重装股票系基于市场的独立判断进行的投资
行为；（2）郭雯欣在上述期间内买卖二重重装股票的行为系其自主决策的投资行
为，与本次联合重组不存在关联关系，也不存在利用本次联合重组的内幕信息进
行交易的情形。
二重重装已出具书面声明，经核实，确认：（1）郭雯欣在上述期间内买卖二
重重装股票时没有与其父亲郭奎杰先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进
行投资处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，郭雯欣的父亲郭奎杰从未
向其透露有关本次收购的任何内幕信息；（2）在 2013 年 4 月之前，郭奎杰并不
知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购的任何内幕信息透露给
其女儿的情况；3）上述卖出二重重装股票的行为系郭雯欣自主决策的投资行为，
与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情
形。
本集团经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行
为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
北京天元律师事务所认为，相关自然人持有或买卖二重重装股票的行为不具
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备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知
情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。
中信证券认为，上述自然人持有和买卖二重重装股票的行为不属于《证券法》
所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收
购中不存在证券违法行为。
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第九节 收购人的财务资料
一、收购人 2012 年度财务会计报表的审计情况
大华会计师事务所对收购人 2012 年财务报表出具了标准无保留的审计报告
（大华审字[2013]000997 号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，国机集
团的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国
机集团 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。”
二、收购人最近三年及一期财务数据2
（一）合并资产负债表
单位：人民币万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动资产：
货币资金 5,565,800.80 5,735,519.17 5,068,523.68 3,486,592.01
拆出资金 - 35,000.00
交易性金融资产 42,727.30 33,304.39 9,871.61 31,899.48
应收票据 485,969.90 587,655.01 677,701.73 327,980.14
应收账款 2,223,622.80 2,043,347.49 1,980,226.53 1,839,161.98
预付款项 2,265,645.60 1,919,701.89 2,274,585.26 1,644,716.43
应收利息 10,718.30 8,827.92 5,020.09 4,680.31
应收股利 1,523.90 2,171.01 112.43 100.18
其他应收款 629,254.80 447,318.28 392,324.43 329,076.97
存货 4,152,006.30 4,467,655.63 2,872,455.36 2,049,201.15
一年内到期的非
18,364.40 50,945.49 16,777.24 170,681.96
流动资产
2
注：2010 年及 2011 年财务数据均来自中国机械工业集团有限公司 2011 年审计报告（大华审字[2012]698
号）；2012 年财务数据来自中国机械工业集团有限公司 2012 年审计报告（大华审字[2013]000997 号）；
2013 年 1－3 月财务数据来自中国机械工业集团有限公司未经审计的财务报表。
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其他流动资产 51,471.90 43,098.37 111,510.75 72,336.37
流动资产合计 15,447,105.80 15,339,544.65 13,409,109.10 9,991,426.98
非流动资产：
发放贷款及垫款 25,905.77 9,102.86 16,524.59
可供出售金融资产 261,738.60 247,438.84 190,220.53 296,418.89
持有至到期投资 3,507.00 6,529.61 0.23 65,233.38
长期应收款 633,190.90 642,273.24 733,138.53 748,219.08
长期股权投资 231,950.60 251,919.88 229,597.63 217,437.45
投资性房地产 68,194.20 68,772.91 78,797.47 56,284.93
固定资产净额 1,514,362.10 1,527,461.29 1,233,925.57 998,692.68
在建工程 526,467.50 486,853.57 349,845.60 280,976.10
工程物资 4,951.80 4,647.22 2,510.43 1,922.38
固定资产清理 2,488.30 2,700.05 1.93 3.78
生产性生物资产 313.8 309.67 298.16 333.23
无形资产 735,942.20 723,764.85 496,261.45 332,779.99
开发支出 3,508.00 345.28 197.64 300.00
商誉 33,681.60 34,494.22 1,335.17 744.50
长期待摊费用 33,652.00 32,372.09 16,749.19 18,109.32
递延所得税资产 125,884.70 125,498.33 112,686.68 93,149.94
其他非流动资产 43,467.80 345.09 345.09 345.09
非流动资产合计 4,223,301.10 4,181,631.91 3,455,014.17 3,127,475.34
资产总计 19,670,406.90 19,521,176.56 16,864,123.27 13,118,902.31
流动负债：
短期借款 1,880,943.20 2,024,303.77 1,506,076.30 745,131.74
吸收存款及同业
24,745.62 7,874.91 6,511.06
存放
拆入资金 141,000.00 75,000.00 10,000.00
交易性金融负债 1,809.20 2,073.22 2,568.67 -
应付票据 1,156,414.80 935,698.24 969,931.71 825,388.79
应付账款 3,372,260.00 3,368,831.87 2,755,163.18 2,571,928.16
预收款项 5,635,366.00 5,766,717.87 5,538,826.08 3,865,541.00
卖出回购金融资
- 9,950.00
产款
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应付职工薪酬 196,762.20 226,297.14 222,931.42 22,358.79
应交税费 -160,438.00 -82,502.58 -20,793.51 9,429.89
应付利息 16,768.10 9,154.03 13,952.47 5,134.63
应付股利 19,466.20 18,087.67 7,320.07 4,567.08
其他应付款 840,419.10 699,703.50 650,904.77 578,714.00
一年内到期的非
27,607.80 32,984.91 77,621.34 53,462.26
流动负债
其他流动负债 110,426.10 19,453.50 213,870.77 167,001.27
流动负债合计 13,097,804.80 13,186,548.75 12,021,248.17 9,076,347.69
非流动负债：
长期借款 382,136.10 388,937.15 300,149.19 293,228.58
应付债券 554,589.60 483,519.18 286,623.19 286,325.45
长期应付款 28,586.50 16,832.82 31,900.08 27,951.32
专项应付款 95,503.20 96,171.46 114,120.52 93,816.85
预计负债 12,225.70 10,913.14 6,174.80 18,658.10
递延所得税负债 93,005.80 85,682.53 60,681.04 52,412.96
其他非流动负债 133,604.80 131,657.77 113,672.41 72,263.62
非流动负债合计 1,299,651.80 1,213,714.05 913,321.24 844,656.88
负债合计 14,397,456.50 14,400,262.80 12,934,569.42 9,921,004.57
所有者权益：
实收资本 805,020.80 805,020.77 795,716.85 712,707.00
资本公积 741,011.20 705,875.36 435,565.76 405,834.75
专项储备 3,828.30 3,192.93 502.51 339.60
盈余公积 65,268.50 65,268.52 55,345.60 44,514.80
一般风险准备 14,121.76 11,693.33 10,922.36
未分配利润 2,037,232.30 1,940,294.39 1,552,912.35 1,191,188.69
外币报表折算差额 -12,784.50 -7,819.15 -4,854.28 -2,564.02
归属于母公司所
3,639,576.50 3,525,954.57 2,846,882.12 2,362,943.19
有者权益合计
少数股东权益 1,633,373.90 1,594,959.19 1,082,671.73 834,954.55
所有者权益合计 5,272,950.40 5,120,913.76 3,929,553.85 3,197,897.74
负债和所有者权益总
19,670,406.90 19,521,176.56 16,864,123.27 13,118,902.31
计
1-1-45
（二）合并利润表
单位：人民币万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 4,878,717.20 21,421,458.52 19,295,713.39 15,209,653.74
营业收入 4,878,717.20 21,392,276.14 19,267,372.78 15,193,573.29
其中：主营业务收入 4,851,899.30 21,288,612.49 19,158,882.73 15,104,360.07
其他业务收入 26,817.90 103,663.65 108,490.05 89,213.22
利息收入 28,348.61 27,109.53 15,113.33
手续费及佣金收入 833.78 1,231.08 967.12
二、营业总成本 4,761,853.90 20,676,546.48 18,632,218.09 14,622,350.90
营业成本 4,450,794.10 19,266,894.11 17,343,599.26 13,510,289.08
其中：主营业务成本 4,439,178.30 19,214,634.90 17,284,241.23 13,458,683.14
其他业务成本 11,615.80 52,259.21 59,358.03 51,605.94
利息支出 953.36 3,519.55 1,044.14
手续费及佣金支出 33.68 22.16 29.45
营业税金及附加 16,816.00 88,175.88 80,130.30 63,002.22
销售费用 88,395.00 465,211.23 442,350.47 375,835.77
管理费用 190,353.10 791,618.87 683,058.53 586,729.89
其中：业务招待费 29,879.25 27,134.44 21,105.68
研究与开发费 163,841.49 147,955.01 123,906.55
财务费用 13,254.10 378.53 39,756.94 15,048.07
其中：利息支出 34,962.70 136,915.43 92,588.94 53,001.74
利息收入 29,704.40 140,114.96 83,898.24 74,250.22
汇兑净损失 844.2 -9,404.37 15,001.58 26,934.52
资产减值损失 2,241.60 63,280.82 39,780.89 70,372.27
加：公允价值变动净
16.2 1,993.57 -2,944.33 -1,147.73
收益
投资净收益 10,773.50 39,839.08 49,224.76 69,972.60
其中：对联营企业和
6,336.29 15,688.16 31,519.25
合营企业的投资收益
汇兑净收益 -8.23 -175.00 -108.13
三、营业利润 127,653.00 786,736.46 709,600.72 656,019.59
加：营业外收入 21,035.30 87,605.16 66,972.64 56,835.53
1-1-46
其中：非流动资产
490.2 8,209.84 10,665.56 9,862.99
处置利得
非货币性资产交换
－ 1,212.02 -
利得
政府补助 15,296.80 56,998.97 29,859.74 30,693.51
债务重组利得 600.47 96.35 704.32
减：营业外支出 1,906.50 11,186.85 8,637.39 23,517.51
其中：非流动资产处
771.4 3,911.34 2,791.36 2,443.23
置损失
债务重组损失 708.94 64.98 588.06
四、利润总额 146,781.80 863,154.77 767,935.98 689,337.61
减：所得税费用 25,472.30 204,884.00 183,785.53 156,099.44
五、净利润 121,309.50 658,270.77 584,150.44 533,238.17
归属于母公司所有
82,894.80 451,545.50 407,711.30 392,547.89
者的净利润
少数股东权益 38,414.70 206,725.27 176,439.14 140,690.29
（三）合并现金流量表
单位：人民币万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,154,456.90 23,105,734.98 22,478,852.52 17,182,062.77
客户存款和同业存放款项净增
16,870.71 1,029.71 56,188.25
加额
向其他金融机构拆入资金净增
16,000.00 35,050.00 13,437.47
加额
收取利息、手续费及佣金的现金 30,483.53 26,975.83 16,910.64
拆入资金净增加额 59,004.17 55,000.00 0.00
收到的税费返还 71,042.80 346,126.77 337,335.70 330,934.02
收到的其他与经营活动有关的
525,268.90 1,129,476.21 1,252,242.92 952,023.49
现金
经营活动现金流入小计 5,750,768.60 24,703,696.37 24,186,486.69 18,551,556.63
购买商品、接受劳务支付的现金 4,634,935.50 20,942,165.97 19,761,432.32 14,955,265.76
客户贷款及垫款净增加额 16,802.91 -198,000.21 198,758.28
存放央行和同业款项净增加额 -28,917.21 -8,894.78 140,621.86
支付利息、手续费及佣金的现金 2,239.42 3,164.34 1,226.50
支付给职工以及为职工支付的
257,178.30 978,566.19 818,698.84 646,295.95
现金
支付的各项税费 146,178.40 949,334.39 977,937.50 896,002.97
1-1-47
支付其他与经营活动有关的现
939,222.40 1,264,124.87 1,664,574.68 1,269,197.90
金
经营活动现金流出小计 5,977,514.70 24,124,316.53 23,018,912.69 18,107,369.23
经营活动产生的现金流量净额 -226,746.10 579,379.84 1,167,573.99 444,187.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 35,312.80 150,279.68 1,133,618.70 239,005.29
取得投资收益收到的现金 1,881.80 29,649.96 43,031.13 36,816.33
处置固定资产、无形资产和其他
3,962.00 32,555.67 18,618.96 48,262.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
889.46 6,379.15 892.82
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
12,655.10 26,533.32 18,001.53 38,836.09
金
投资活动现金流入小计 53,811.70 239,908.09 1,219,649.48 363,813.07
购建固定资产、无形资产和其他
100,627.50 506,748.23 629,741.95 430,036.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金 53,139.50 235,250.92 1,080,524.89 319,681.62
取得子公司及其他营业单位支
83,122.05 657.07 6,330.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
3,329.50 117,371.53 64,376.16 17,175.94
金
投资活动现金流出小计 157,096.40 942,492.73 1,775,300.08 773,223.95
投资活动产生的现金流量净额 -103,284.70 -702,584.65 -555,650.60 -409,410.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 80,795.60 576,404.59 256,179.82 178,897.98
其中：子公司吸收少数股东
125,175.05 175,510.82 15,244.66
投资收到的现金
取得借款收到的现金 902,213.60 4,832,221.80 3,053,523.34 2,007,772.40
收到其他与筹资活动有关的现
193,522.90 487,226.68 212,129.28 186,489.43
金
筹资活动现金流入小计 1,176,532.10 5,895,853.07 3,521,832.44 2,373,159.80
偿还债务支付的现金 915,303.90 4,328,036.62 2,185,554.49 1,428,173.25
分配股利、利润或偿付利息支付
117,524.70 252,810.90 175,999.47 118,079.81
的现金
其中：子公司支付给少数股
66,206.99 62,248.81 52,948.23
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
85,820.30 178,750.57 497,801.76 279,555.58
金
筹资活动现金流出小计 1,118,649.00 4,759,598.09 2,859,355.72 1,825,808.64
筹资活动产生的现金流量净额 57,883.10 1,136,254.98 662,476.72 547,351.17
四、汇率变动对现金的影响 -3,951.10 -3,674.74 -21,800.28 -12,905.53
五、现金及现金等价物净增加额 -266,666.00 1,009,375.44 1,252,599.84 569,222.16
加：期初现金及现金等价物余 5,735,519.20 4,247,782.48 3,052,846.40 2,483,624.25
1-1-48
额
六、期末现金及现金等价物余额 5,468,853.20 5,257,157.92 4,305,446.24 3,052,846.40
（四）收购人最近三年采用的会计制度及主要会计政策
请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“中国机械工业集团有限公司 2010
－2012 年度审计报告”。
根据 2010－2012 年度审计报告，国机集团除中国法律、行政法规或者国家
统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2010 年度、2011 年度
财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2012 年度一致。
1-1-49
第十节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信
息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购
人应当披露而未披露的其他重大信息。
1-1-50
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国机械工业集团有限公司的营业执照和税务登记证
2、中国机械工业集团有限公司关于无偿划转的内部决策文件
3、中国第二重型机械集团公司关于无偿划转的内部决策文件
4、国资委关于无偿划转的批复
5、中国机械工业集团有限公司与上市公司在报告日前 24 个月内重大交易
的说明
6、中国机械工业集团有限公司关于控股股东、实际控制人未发生变更的说
明
7、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告
8、中国机械工业集团有限公司关于股权无偿划转相关过程的说明
9、中国机械工业集团有限公司就本次股份无偿划转收购的承诺
10、中国机械工业集团有限公司关于《上市公司收购管理办法》第六条和
第五十条的说明
11、中国机械工业集团有限公司 2010-2012 年审计报告及 2013 年 3 月财务
报表
12、财务顾问报告
13、法律意见书
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528 号
2、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
地址：四川省德阳市珠江西路 460 号
1-1-51
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国机械工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
1-1-52
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
朱烨辛 刘 强
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-53
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
单位负责人：
签署日期： 年 月 日
1-1-54
（此页无正文，为《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》之签
章页）
中国机械工业集团有限公司
年 月 日
1-1-55
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 二重集团（德阳）重型装备股 上市公司所在地 上海
份有限公司
股票简称 二重重装 股票代码 601268（A 股）
收购人名称 中国机械工业集团有限公司 收购人注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 √ 否 □ 收购人是否拥有 是 √ 否 □
境内、境外其他 9家 境内、外两个以 9家
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0%
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 1,639,089,524 股 变动比例： 71.47%
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
1-1-56
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 不适用
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
1-1-57
（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）
中国机械工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
1-1-58
