中信证券股份有限公司
关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公
司之
部分资产出售
之
财务顾问报告
中信证券股份有限公司
二零一三年九月
目 录
重 要 提 示...............................................................................................................4
释 义 .........................................................................................................................6
第一节 绪 言 ...........................................................................................................7
第二节 声 明 ...........................................................................................................8
第三节 本次交易的基本情况 ....................................................................................9
一、本次交易的背景 ............................................................................................9
二、本次交易的基本情况 .....................................................................................9
三、本次交易各方情况 ........................................................................................9
四、出售标的资产的基本情况............................................................................ 11
五、本次交易的主要协议内容和定价政策 ..........................................................14
六、本次交易程序的履行情况............................................................................21
第四节 本次交易的合规性分析 ..............................................................................22
一、本次交易完成后，二重重装仍符合股票上市条件 ........................................22
二、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 ........22
三、本次交易定价公允，不存在损害二重重装其他股东合法权益的情形 ...........22
四、本次交易完成前后，二重重装在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........23
五、本次交易完成后，二重重装保持健全有效的法人治理结构..........................23
第五节 本次交易对二重重装的影响分析 ................................................................24
一、业务影响.....................................................................................................24
二、财务影响.....................................................................................................24
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售不构成重大资产重组
..........................................................................................................................25
第六节 关于同业竞争与关联交易的说明 ................................................................27
一、关于同业竞争的情况说明............................................................................27
二、关于关联交易的情况说明............................................................................27
第七节 本财务顾问意见 .........................................................................................29
第八节 提请投资者注意的其他事项 .......................................................................30
2
第九节 备查文件 ....................................................................................................31
3
重 要 提 示
一、本次交易概述
2013年9月26日，二重重装与中国二重在四川德阳签署《二重集团（德阳）重型
装备股份有限公司与中国第二重型机械集团公司关于中国第二重型机械集团德阳万路
运业有限公司股权转让协议》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国第
二重型机械集团公司关于二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司股权转让协议》、
《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国第二重型机械集团公司关于风电业
务相关产成品存货资产转让协议》、《二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司与中
国第二重型机械集团公司关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》，拟向中国二
重出售二重重装持有的万路公司100%股权、镇江公司100%股权及公司[包括公司全资
子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截止2013年6月30日所拥有的与风电
业务相关的产成品存货等资产，上述资产的合计转让价格为368,052.46万元。在出售
镇江公司100%股权后，公司将接受镇江公司的委托，对其装备制造业务相关的资产和
业务进行管理和经营。
公司于2013年9月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于
出售公司部分资产的议案》、《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产
和业务的议案》，同意公司与中国二重的上述关联交易。上述关联交易在提交公司董
事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独
立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，关联董事回避表决。
二、本次交易构成关联交易
截止2013年6月30日，二重重装持有万路公司及镇江公司100%股权，中国二重持
有二重重装71.47%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次资产出售构成
关联交易。
三、本次交易对于公司业务的影响
通过资产重组，将二重重装的有关产业剥离到中国二重，可以精干二重重装业务
主体，提高重装主业效率，使二重重装的全部精力集中于重装主业，提升公司重装主
业应对当前复杂严峻经营环境的能力。
4
四、重大风险提示
1、宏观经济风险。重型装备行业作为我国国民经济中重要的基础行业，宏观经济
波动的传导效应较为明显。近年来，重型装备行业下游主要行业需求疲软，导致国内
重型装备行业产能过剩，市场竞争加剧。未来的宏观经济前景存在不确定性，重型装
备行业面临受宏观经济影响导致下游需求下降的风险。
2、行业风险。近年来我国重型装备产能不断增加。尽管我国出台了《国务院关于
振兴装备制造业的若干意见》（2006年）、《装备制造业调整和振兴规划》（2009年）
等大量的优惠措施及指导意见，为我国重型机械企业的发展提供了有力的政策支持，
但重型装备产业的发展依然存在结构性矛盾、品种质量亟待升级、布局调整进展缓慢
等问题。
3、股价波动风险。中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理
性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大
投资者需正视这种风险。
五、投资者需关注的其他事项
本财务顾问报告不构成对二重重装的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
特别提请广大投资者认真阅读二重重装公告的与资产出售交易有关的公告、审计报告、
资产评估报告、独立董事意见等文件全文。
5
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
二重重装、公司 ： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
中国二重 ： 中国第二重型机械集团公司
国机集团 ： 中国机械工业集团有限公司
万路公司 ： 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
镇江公司 ： 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
精衡公司 ： 二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
本财务顾问、中信证券 ： 中信证券股份有限公司
本财务顾问报告 ： 《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
之部分资产出售之财务顾问报告》
本次资产出售、本次交易 ： 二重重装将其部分子公司股权、部分下属的相关
资产出售给中国二重的行为
中瑞岳华 ： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华 ： 北京中企华资产评估有限责任公司
国资委 ： 国务院国有资产监督管理委员会
审计/评估基准日 ： 2013年6月30日
《公司法》 ： 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ： 《中华人民共和国证券法》
《上交所股票上市规则》 ： 《上海证券交易所股票上市规则》
元 ： 人民币元
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第一节 绪 言
2013年9月26日，二重重装召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关
于出售公司部分资产的议案》、《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产
和业务的议案》，同意公司与中国二重的上述关联交易。上述关联交易在提交公司董事
会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立
董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，关联董事回避表决。
本次交易的资产受让方中国二重系二重重装控股股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》，本次资产出售构成关联交易。中信证券接受二重重装的委托，担任本次
资产出售暨关联交易的财务顾问，并制作本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审
慎尽职调查后出具的，旨在对本次关联交易作出独立、客观和公正的评价，以供二重
重装全体股东及有关方面参考。
中信证券项目组成员：余晖、朱烨辛、刘昱言、孙守安、郭丹、薛凡、王婷婷、
余文诗。
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第二节 声 明
中信证券股份有限公司接受二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的委托，担
任本次交易之财务顾问。
本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，
根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次资产出售交易进行独立、客观、公正
的评价，供广大投资者和有关方参考。
本财务顾问报告所依据的资料由中国二重、二重重装及其子公司等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对上市公司
相关的披露文件进行审慎核查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实
信用、勤勉尽责义务。
本财务顾问协助二重重装分析资产出售方案所涉及的法律、财务、经营风险，提
出具体对策和建议，设计、完善资产出售方案，并指导二重重装按照相关规定制作信
息披露文件。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做任何解释或说明。
本财务顾问报告不构成对二重重装的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提
请广大投资者认真阅读二重重装公告的与资产出售交易有关的公告、审计报告、资产
评估报告、独立董事独立意见等文件全文。
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》
（国资改革[2013]446 号）的精神，为进一步深化两大集团重组整合，围绕培育具有世
界水平的一流装备制造企业的战略目标，二重重装拟将适合构建高端装备板块的工业
服务类等资产剥离至中国二重，从而专注于重型装备研发与制造。
通过资产重组可以精干二重重装业务主体，提高重装主业效率，使二重重装的全
部精力集中于重装主业，提升公司经营业绩以及重装主业应对当前复杂严峻经营环境
的能力。
为此，二重重装拟向公司控股股东中国二重出售公司持有的万路公司 100%股权、
镇江公司 100%股权及公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限
公司]截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产，出售价格
拟以经有权单位备案的评估价值为准。在出售镇江公司 100%股权后，公司将接受镇
江公司的委托，对其装备制造业务相关的资产和业务进行管理和经营。
二、本次交易的基本情况
2013 年 9 月 26 日，二重重装与中国二重在四川德阳签署《二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司与中国第二重型机械集团公司关于中国第二重型机械集团德阳万
路运业有限公司股权转让协议》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国第
二重型机械集团公司关于二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司股权转让协议》、
《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国第二重型机械集团公司关于风电业
务相关产成品存货资产转让协议》、《二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司与中国
第二重型机械集团公司关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》，拟向中国二重出
售部分资产。本次交易的标的资产包括：公司持有的万路公司 100%股权、镇江公司
100%股权及公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截止
2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等。
三、本次交易各方情况
（一）出让方
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限
公司
（二）受让方
中国第二重型机械集团公司
中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于 1958 年。中国二重是为国民经济和
国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993 年被国家确定为全国 120 家试
点企业集团，1995 年被国家确定为 57 家计划单列企业集团，1999 年被中央列为 53
户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国 21 家重大装备国产化基地之
一，2008 年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国第二重型机械集团公司与中国机
械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[2013]446 号），同意中国二重与国机集
团实施联合重组，中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子
企业。截止目前，中国证监会已经核准豁免国机集团因上述产权划转而应履行的要约
收购义务，上述产权划转的工商变更登记手续尚未办理完毕。本次产权划转完成后，
中国二重将成为国机集团的全资子公司，国机集团持有中国二重 100%股权。
中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为 195,678.5 万元，法定代
表人为石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除
控股二重重装以外，还控股中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司与其他
辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。
截至本财务顾问报告出具之日，中国二重持有二重重装 1,639,089,524 股股票，
占二重重装总股本的比例为 71.47%，为二重重装控股股东。
中国二重 2012 年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
项目 2012-12-31/2012 年
总资产 252.57
归属母公司股东的权益 37.19
营业总收入 46.32
归属母公司股东的净利润 -16.95
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四、出售标的资产的基本情况
（一）出售标的资产的基本情况
本次出售给中国二重的标的资产包括公司持有的万路公司 100%股权、镇江公司
100%股权及及公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截
止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产。
1、万路公司
万路公司系二重重装的全资子公司，成立于 1997 年 11 月 18 日，目前持有德阳
市工商局核发的注册号为 510600000002522《企业法人营业执照》。万路公司注册资
本为 5,768.9 万元，实收资本为 5,768.9 万元，目前主要从事普通货运、大件运输、仓
储、汽车销售及维修等业务。
万路公司近一年一期的基本财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2012-12-31 2013-6-30
总资产合计 88,896.99 71,740.50
负债合计 66,285.72 49,067.56
所有者权益合计 22,611.26 22,672.95
项目 2012 年 2013 年 1-6 月
营业收入 167,348.55 108,112.23
营业利润 599.57 -45.0
利润总额 439.43 -131.39
净利润 137.22 -174.32
注：上述数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为合并报表口径
2、镇江公司
镇江公司系二重重装的全资子公司，成立于 2008 年 9 月 19 日，目前持有镇江市
丹徒工商行政管理局核发的注册号为 321121000034168《企业法人营业执照》。2013
年 5 月，二重重装对镇江公司增资 3.95 亿元，增资后注册资本变更为 11.265 亿元，
此次增资经天衡会计师事务所镇江分所出具天衡镇验字（2013）004 号验资报告予以
验证。相关增资事项已经完成工商变更登记。镇江公司目前主要从事码头及其他港口
设施服务、物流、普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理等
11
业务。
镇江公司近一年一期的基本财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2012-12-31 2013-6-30
总资产合计 312,434.71 362,626.66
负债合计 248,674.89 263,866.20
所有者权益合计 63,759.82 98,760.46
项目 2012 年 2013 年 1-6 月
营业收入 21,475.92 75.83
营业利润 -10,308.13 -5,349.07
利润总额 -9,799.92 -4,498.90
净利润 -9,804.46 -4,498.90
注：上述数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、风电业务相关产成品存货
本次拟出售的风电业务相关存货包括公司及公司全资子公司二重集团（德阳）精
衡传动设备有限公司截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产成品存货，
具体为公司所拥有的 8 台 1MW 风电增速机、371 台 1.5MW 风力发电机组齿轮箱，精
衡公司所拥有的 213 台 1.5MW 风电增速机、36 台 1.6MW 风电增速机、1 台 2.5MW
风电增速机。
公司本次拟出售的风电业务相关产成品存货账面价值 28,015.39 万元，评估值为
26,961.64 万元。精衡公司本次拟出售的风电业务相关部分产成品存货账面价值
18,934.86 万元，评估值为 18,062.65 万元。
4、出售标的资产的其他情况
（1）上述股权或资产均不存在质押、抵押、留置或司法查封、冻结等权利限制情
形。
（2）截止本财务顾问报告出具之日，二重重装为本次交易的标的公司提供担保情
况如下：
最高额担保金额 实际担保金额
序号 被担保人 保证方式
（万元） （万元）
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最高额担保金额 实际担保金额
序号 被担保人 保证方式
（万元） （万元）
1 万路公司 连带责任担保 28,000.00 18,000.00
2 镇江公司 连带责任担保 417,500.00 174,948.00
对于上述担保事宜，本次交易之受让方中国二重将提供协助，并力争于 2014 年 3
月 31 日之前帮助公司解除担保责任，且在解除公司担保责任之前，由中国二重向公司
提供连带责任保证担保，作为公司提供上述担保的反担保，担保范围包括公司因履行
担保义务而代标的公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自公司根据担
保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
除上述情况外，公司不存在其他为本次交易的标的公司提供担保、委托标的公司
理财、标的公司占用公司资金等情况。
（二）出售标的资产的评估情况
1、具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司分别对出售标的
进行了评估，分别就出售标的出具了资产评估报告书。
2、评估基准日：2013 年 6 月 30 日
3、评估方法：
（1）万路公司和镇江公司采用资产基础法和收益法评估；
（2）风电业务相关产成品存货采用成本法评估。
4、主要评估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
5、评估结果
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根据北京中企华出具的资产评估报告，本次拟出售资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率%
1 万路公司 100%股权 22,517.08 48,422.99 25,905.91 115.05
2 镇江公司 100%股权 98,760.47 274,605.18 175,844.71 178.05
3 公司风电产成品存货 28,015.39 26,961.64 -1,053.74 -3.76
4 精衡风电产成品存货 18,934.86 18,062.65 -872.22 -4.61
合计 168,227.80 368,052.46 199,824.66 118.78
注 1：上述万路公司的账面价值为母公司口径，评估增减值以及增减值率在此基
础上进行计算。万路公司以合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为 22,591.59
万元，对应的评估值为 48,422.99 万元，评估增值为 25,831.40 万元。
注 2：上述四项股权或资产在合并口径的账面价值为 168,302.31 万元，对应的评
估值为 368,052.46 万元，评估增值为 199,750.15 万元。
五、本次交易的主要协议内容和定价政策
（一）万路公司 100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以 2013 年 6 月 30 日作为审计及评估基准日，按照中瑞岳
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 3174
号）和经北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案
的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 3433 号）所反映的审计和评估结果作为
确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为 48,422.99 万
元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万路公司留存的未
分配利润及其他收益（如有）。
14
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙 方 于 本 协 议 生 效 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 甲 方 支 付 首 期 转 让 价 款
24,200.00 万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全部转让价款。其中：
2014 年 3 月 31 日前支付 9,700.00 万元；2014 年 6 月 30 日前支付 9,700.00 万元；
2014 年 9 月 30 日前支付 4,822.99 万元。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协
议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限
从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付
的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、股权交割
3.1 甲方应于本协议生效之日起十个工作日内完成目标股权之股东工商变更登
记，将目标股权过户至乙方名下。
3.2 自目标股权过户至乙方名下之日起，目标股权所有权即由甲方转移至乙方名
下，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
4、担保
4.1 甲方为万路公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供协助，并力争于
2014 年 3 月 31 日前解除甲方担保责任。
4.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担保责任止，乙方
向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为万路公司提供担保之反担保，担保范围包
括甲方因履行担保义务而代万路公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限
自甲方根据担保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
5、期间损益
5.1 协议双方一致同意，万路公司自评估基准日至交接日止期间所产生的损益由
乙方承担和享有。
6、交接
6.1 协议双方确认，目标股权过户完成当月最后一日为交接日。
7、协议生效
7.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
15
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（二）镇江公司 100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以 2013 年 6 月 30 日作为审计及评估基准日，按照中瑞岳
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 3175
号）和经北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案
的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 3431 号）所反映的审计和评估结果作为
确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为 274,605.18 万
元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万路公司留存的未
分配利润及其他收益（如有）。
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙 方 于 本 协 议 生 效 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 甲 方 支 付 首 期 转 让 价 款
137,300.00 万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全部转让价款。其中：
2014 年 3 月 31 日前支付转让价款 54,900.00 万元； 2014 年 6 月 30 日前支付转让
价款 54,900.00 万元；2014 年 9 月 30 日前支付转让价款 27,505.18 万元 。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协
议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限
从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付
的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、股权交割
3.1 甲方应于本协议生效之日起十个工作日内完成目标股权之股东工商变更登
记，将目标股权过户至乙方名下。
16
3.2 自目标股权过户至乙方名下之日起，目标股权所有权即由甲方转移至乙方名
下，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
4、担保
4.1 甲方为镇江公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供协助，并力争于
2014 年 3 月 31 日前解除甲方担保责任。
4.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担保责任止，乙方
向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为镇江公司提供担保之反担保，担保范围包
括甲方因履行担保义务而代镇江公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限
自甲方根据担保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
5、期间损益
5.1 协议双方一致同意，镇江公司自评估基准日至交接日止期间所产生的损益由
乙方承担和享有。
6、交接
6.1 协议双方确认，目标股权过户完成当月最后一日为交接日。
7、协议生效
7.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（三）二重重装风电业务相关产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有
资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 3425 号）所反映
的评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准价格分别为
26,961.64 万元。
17
2.3 协议双方将于本协议约定时间对标的资产进行实物盘点，并根据资产盘点结
果（盘盈或盘亏），按照《资产评估报告》反映的价格（如《资产评估报告》未包括该
项或该类资产，甲方应提供该等资产的相关发票或其他书面凭证，由协议双方根据该
等资料并参照《资产评估报告》协商确定），对转让基准价格进行相应调增或调减，并
以此确定标的资产的最终转让价格。
2.4 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付首期转让价款
13,500.00 万元；
2.4.2 乙方于 2014 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余全部转让价款。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协
议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限
从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付
的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、资产交接
3.1 协议双方确定，标的资产交接日为本协议生效当月最后一日（以下简称“交
接日”）。于交接日协议双方将开始在标的资产所在地进行盘点并交接，乙方的授权人
员以及根据本协议约定由乙方委派的人员将有权进入标的资产所在地。
3.2 于交接日，协议双方应根据标的资产盘点情况制作资产移交清单并盖章确认，
甲方应将经双方确认的资产实际交付给乙方。
3.3 自交接完成后，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标
的资产有关的一切权利和义务、风险。
4、协议生效
4.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（四）精衡公司风电业务部分产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
18
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有
资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 3423 号）所反映
的评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准价格分别为
18,062.65 万元。
2.3 协议双方将于本协议约定时间对标的资产进行实物盘点，并根据资产盘点结
果（盘盈或盘亏），按照《资产评估报告》反映的价格（如《资产评估报告》未包括该
项或该类资产，甲方应提供该等资产的相关发票或其他书面凭证，由协议双方根据该
等资料并参照《资产评估报告》协商确定），对转让基准价格进行相应调增或调减，并
以此确定标的资产的最终转让价格。
2.4 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付首期转让价款
9,000.00 万元；
2.4.2 乙方于 2014 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余全部转让价款。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协
议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限
从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付
的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、资产交接
3.1 协议双方确定，标的资产交接日为本协议生效当月最后一日（以下简称“交
接日”）。于交接日协议双方将开始在标的资产所在地进行盘点并交接，乙方的授权人
员以及根据本协议约定由乙方委派的人员将有权进入标的资产所在地。
3.2 于交接日，协议双方应根据标的资产盘点情况制作资产移交清单并盖章确认，
甲方应将经双方确认的资产实际交付给乙方。
3.3 自交接完成后，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标
的资产有关的一切权利和义务、风险。
4、协议生效
4.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
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（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（五）镇江公司所属的装备制造业务相关的资产和业务委托管理协议
1、协议各方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
丙方：中国第二重型机械集团公司
2、托管内容
2.1 乙方同意将其所属的装备制造业务相关的资产和业务（以下简称“竞争性资
产和业务”）全权委托给甲方进行管理和经营，丙方予以认可，托管范围限于：
（1）经营方针、经营计划的制定和执行；
（2）机构设置和管理人员的聘任或解聘；
（3）经营或业务合同的签订、补充、履行和解除等；
（4）内部管理制度的制定和执行；
（5）制定职工的工资、福利、奖惩制度，决定职工的聘用和解聘；
（6）代表乙方参与并解决因管理和经营竞争性资产和业务而产生的诉讼、仲裁或
其他纠纷；
（7）甲方管理和经营竞争性资产和业务所应具有的其他职权。
上述权限的行使范围均以本协议所述的竞争性资产和业务为限，不涉及乙方所拥
有的其他资产。
2.2 甲方应在与丙方充分协商的条件下对该等资产和业务进行管理、经营。
2.3 除日常业务经营活动涉及的采购和销售，以及办公用品和设备的采购和销售
外，非经乙方同意，甲方不得处置、变卖或抵押托管范围内的资产。
2.4 若甲方与乙方在托管期间发生关联交易，由甲方与丙方参照市场原则协议确
定。
3、托管期限
3.1 托管期限为三年，自交接日起计算。
3.2 托管期限届满前一个月内，由协议各方决定是否展期或另行签订新的合同。
20
4、托管期间损益
4.1 在托管期间，竞争性资产和业务所产生的全部损益由乙方享有和承担。
5、托管费用
5.1 就乙方委托甲方对竞争性资产和业务进行管理和经营事宜，参照公开市场同
类交易价格，经甲乙双方协商确定托管费为每年度（指一个完整会计年度，下同）100
万元。如不足一个年度的，按实际托管期限占年度时间的比例相应计算。
5.2 乙方应于每年一季度内向甲方支付上一年度托管费用。
6、协议生效
6.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产和业务托管事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产和业务托管事项经乙方及丙方内部权力机构批准。
六、本次交易程序的履行情况
1、2013年9月26日，二重重装根据公司法及其公司章程的规定，召集召开了第二
届董事会第二十九次会议，批准了《关于出售公司部分资产的议案》、《关于公司受
托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案》。在表决上述议案时，二重
重装的关联董事已回避表决，结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易尚需提交股东大会审议。
21
第四节 本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后，二重重装仍符合股票上市条件
本次交易完成后二重重装总股本仍保持不变，为 229,344.95 万股，不少于人民币
5,000 万股；其中公众持有的挂牌交易股份总数超过总股本的 10%，符合股票上市条
件。
二重重装承诺：“二重重装最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
无其他不符合股票上市情形。”
本财务顾问认为：本次交易完成后，二重重装仍具备《证券法》、《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
二重重装依法设立并有效存续，具备作为本次交易出售方的主体资格；中国二重
依法设立并有效存续，具备参与本次交易收购方的主体资格。本次交易所有标的资产
不存在抵押，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本财务顾问认为：本次交易出售的标的不存在质押，未涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施。
三、本次交易定价公允，不存在损害二重重装其他股东合法权益的情形
（一）评估方法选择的合理性
受二重重装的委托，北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 6 月 30 日为评
估基准日对二重重装拟转让的股权和部分资产进行了资产评估，分别出具资产评估报
告，资产评估情况参见本财务顾问报告“第三节”之“四、出售标的资产的基本情况”
之“（二）出售标的资产的评估情况”。
1、评估方法的选择
万路公司与镇江公司的股权评估选择收益法以及资产基础法，并采用收益法结果
作为万路公司与镇江公司的最终评估结论。风电业务相关产成品存货评估选择成本法。
2、拟出售资产评估方法选择的合理性
本次出售对万路公司和镇江公司采用了资产基础法和收益法进行评估，由于收益
法的结果涵盖了万路公司全部权益资产的价值，能够反映具备成长型条件的镇江公司
22
的股权价值的内涵，故采用收益法结果作为万路公司和镇江公司的评估结论。由于本
次交易的风电业务相关产成品存货属产权持有方正常销售的产成品，故本次交易采用
成本法评估。
本财务顾问认为：本次对出售资产评估方法的选择是恰当、合理的，评估结果公
允。
（二）交易定价的公允性
本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易价格以资产评估有限公司出具
的评估报告为依据，最终交易的转让价格以经有权单位备案的评估结果为准。
本财务顾问认为：北京中企华资产评估有限责任公司出具的资本评估报告的评估
方法的选择是恰当的、合理的，评估结果也是公允的，本次资产出售的最终价格根据
备案的评估结果确定，符合一般的交易惯例和国资监管部门对国有资产管理的有关规
定，定价原则是合理的，交易价格也是公允的，有利于维护二重重装全体股东的利益
特别是中小股东的利益。
四、本次交易完成前后，二重重装在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次股交易完成前后，二重重装承诺“二重重装与其控股股东中国二重之间在人
员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力”。
本财务顾问认为：本次交易完成前后，二重重装与其控股股东中国二重之间在人
员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
五、本次交易完成后，二重重装保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，二重重装的董事、监事及高级管理人员并未因本次资产重组事
项发生变化，二重重装将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，严格依照“三会”议事规则，严格履行法定程序，
进一步加强信息披露工作，进一步完善法人治理结构，提升法人治理水平。
本财务顾问认为：本次交易完成后，二重重装仍将保持健全有效的法人治理结构。
23
第五节 本次交易对二重重装的影响分析
一、业务影响
通过本次资产重组，公司下属万路公司和镇江公司以及有关风电业务产成品存货
将剥离至中国二重。交易完成后，公司不再从事物流运输、汽车贸易等相关服务业务，
公司将集中精力于重装主业，提高重装主业效率，提升重装主业应对当前复杂严峻经
营环境的能力。
二、财务影响
1、对资产和负债的影响
本次交易完成后，公司资产和负债下降的方面包括：
（1）出售万路公司和镇江公司的全部股权，上述两家公司将不再纳入公司的合并
报表；
（2）出售公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截
止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产。
本次交易完成后，公司资产增加的方面包括：作为支付对价获得的现金及部分应
收款项。
在不考虑相关税费的情况下，以截止审计评估基准日 2013 年 6 月 30 日为准，从
合并口径看，公司的总资产将下降 113,264.95 万元，总负债下降 312,933.76 万元，
所有者权益增加 199,668.81 万元，其中归属于母公司所有者权益增加 199,750.15 万
元。
2、收入和盈利的影响
本次交易完成后，万路公司和镇江公司将不再纳入合并报表，预计 2013 年公司
的营业收入将因此出现一定幅度的下降，上述两家公司 2013 年上半年的营业收入分
别为 108,112.23 万元和 75.83 万元。
本次资产出售将增加公司的收益约 199,750.15 万元（未考虑相关税费）。2013 年
上半年，公司归属于母公司净利润为-98,650.46 万元。本次交易将有利于公司 2013
年扭亏目标的实现。
此外，本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，该部分资金将有
利于公司降低财务费用。
24
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售不构成重大资产重组
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司及其控股或者控制
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
第十三条，计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市
公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较
高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面
值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一
条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比
例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，
25
无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定以及本次出售股权及资产的相关财
务指标与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务指标的计算，本次资产出售不
构成重大资产重组。
本财务顾问认为：通过本次资产出售，二重重装将专注于重型装备主业，获得资
产出售收益改善公司损益情况，降低财务费用，有利于维护二重重装全体股东的利益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次资产出售不构成重大资产重组。
26
第六节 关于同业竞争与关联交易的说明
一、关于同业竞争的情况说明
镇江公司仍处于建设期，目前仅为二重重装提供零星的重型装备加工、组装等业
务，未来建设仍需投入一定的资金。为了应对重型机械行业持续低迷，降低公司经营
风险，优化公司资产配置，提升公司资产的运营效率和盈利能力，二重重装向中国二
重出售镇江公司 100%股权。
未来镇江公司建设完成后，将主要从事码头以及物流、重型装备制造、加工、组
装等业务，其中码头以及物流业务为二重重装非主营业务，与二重重装不存在同业竞
争，而重型装备制造、加工、组装等业务与二重重装存在部分同业竞争。为避免上述
潜在同业竞争，镇江公司将其下属装备制造业务相关的资产和业务委托二重重装进行
管理和经营。若二重重装与镇江公司在托管期间发生关联交易，由二重重装与中国二
重按参照市场原则协议确定；在托管期间，镇江公司相关资产和业务产生的全部损益
由镇江公司享有和承担，二重重装只收取托管费。
未来在镇江公司装备制造业务全面投产后，二重重装将与中国二重积极协商并通
过合法、合规方式解决上述同业竞争。
万路公司主要从事普通货运、大件产品运输、汽车销售及维修等，与二重重装不
存在同业竞争。
本财务顾问认为：二重重装将镇江公司全部股权出售给中国二重，且在出售后为
避免潜在同业竞争将镇江公司装备业务相关资产和业务托管给二重重装，托管期间相
关损益归镇江公司，二重重装仅收取托管费，能够有效优化资产配置，提高资产的运
营效率和盈利能力，符合二重重装全体股东的利益。
二、关于关联交易的情况说明
出售万路公司、镇江公司后，二重重装将可能增加委托加工、组装、物流运输等
关联交易。二重重装保证以市场原则确定上述关联交易价格，确保价格公允，并严格
按照公司章程、关联交易制度及中国证监会相关法律法规的规定履行相关法律程序。
二重重装将在经董事会、股东大会审议年度关联交易框架协议下，确保与上述关联交
易必要且价格公允。
本财务顾问认为：本次交易完成后，二重重装将继续坚持维护全体股东利益、关
27
联交易定价公平公正的原则，严格执行公司关联交易的相关制度和审议程序。二重重
装的独立性不会受到未来关联交易的影响，且新增关联交易不会损害二重重装中小股
东的权益。
28
第七节 本财务顾问意见
本财务顾问对二重重装之部分资产出售事项发表财务顾问意见，基于以下假设条
件：
一、本次资产出售不存在其他障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
三、本次交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
四、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
五、撰写本财务顾问报告所依据的交易相关方提供的交易文件和资料具有真实性、
准确性、完整性、及时性；
六、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，
本次交易有关的审计、评估报告所依据的假设前提成立。
基于上述假设，本财务顾问认为：本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合
法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规规定，本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害
二重重装及其全体股东利益的情形。本次交易有利于二重重装专注于重型装备主业，
有利于改善二重重装资产结构，有利于节约二重重装财务费用，有利于维护二重重装
全体股东的利益特别是中小股东的利益。
29
第八节 提请投资者注意的其他事项
作为本次交易的财务顾问，本财务顾问提醒投资者注意以下其他事项：
一、宏观经济风险。重型装备行业做为我国国民经济中重要的基础行业，宏观经
济波动的传导效应较为明显。近年来，重型装备行业下游主要行业需求疲软，导致国
内重型装备行业产能过剩，市场竞争加剧。未来的宏观经济前景存在不确定性，重型
装备行业面临受宏观经济影响导致下游需求下降的风险。
二、行业风险。近年来我国重型装备产能不断增加。尽管我国出台了《国务院关
于振兴装备制造业的若干意见》（2006年）、《装备制造业调整和振兴规划》（2009
年）等大量的优惠措施及指导意见，为我国重型机械企业的发展提供了有力的政策支
持。但重型装备产业的发展依然存在结构性矛盾、品种质量亟待升级、布局调整进展
缓慢等问题。
三、股价波动风险。中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非
理性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广
大投资者需正视这种风险。
四、本财务顾问报告不构成投资建议。本财务顾问报告不构成对二重重装的任何
投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任。
30
第九节 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、 公司与中国二重签署的《关于中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
股权转让协议》、《关于二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司股权转让
协议》、《关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》；
3、 公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司与中国二重签署的
《关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》；
4、 公司与镇江公司、中国二重签署的《资产和业务委托管理协议》；
5、 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关联交易公告》；
6、 独立董事事前认可意见；
7、 独立董事独立意见；
8、 审计与风险管理委员会关于出售公司部分资产等关联交易事项的书面审核意
见；
9、 《中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司审计报告》；
10、 《二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司审计报告》；
11、 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让中国第二重型机械集团德
阳万路运业有限公司 100%的股权项目资产评估报告》及《评估说明》；
12、 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让二重集团（镇江）重型装
备厂有限责任公司 100%的股权项目资产评估报告》及《评估说明》；
13、 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让部分存货类资产项目评估
报告》及《评估说明》；
14、 《二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司拟转让部分存货类资产项目评估
报告》及《评估说明》。
31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司之部分资产出售之财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：德地立人
中信证券股份有限公司
年 月 日
