证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-039
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为配合中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）与中
国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实现联合重组战略
目标，同时为进一步盘活现有资产，提高公司核心资产运营效率，提
升公司经营业绩，公司拟对适合构建集团高端装备板块的工业服务类
等资产进行剥离。
公司拟将持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
（以下简称“万路公司”）100%股权、二重集团（镇江）重型装备厂
有限责任公司（以下简称“镇江公司”）100%股权及公司[包括公司全
资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司（以下简称“精衡
公司”）]截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产成品
存货等资产出售给控股股东中国二重，出售价格拟以经有权单位备案
的评估价值为准。具体出售价格如下表：
单位：万元
1
序号 资产名称 评估值 转让价格
1 万路公司 100%股权 48,422.99 48,422.99
2 镇江公司 100%股权 274,605.18 274,605.18
3 公司风电产成品存货 26,961.64 26,961.64
4 精衡风电产成品存货 18,062.65 18,062.65
合计 368,052.46 368,052.46
（二） 受让方中国二重为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易事项
不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：中国第二重型机械集团公司
法定代表人：石柯
注册资本：人民币 195,678.5 万元
中国二重 2012 年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
项目 2012-12-31/2012 年
总资产 252.57
归属母公司股东的权益 37.19
营业总收入 46.32
归属母公司股东的净利润 -16.95
三、关联交易标的
（一）交易标的基本情况
1、万路公司
万路公司系公司的全资子公司，成立于 1997 年 11 月 18 日，注
2
册资本为 5,768.9 万元，目前主要从事普通货运、大件运输、仓储、
汽车销售及维修等业务。
万路公司最近一年一期的基本财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产合计 88,896.99 71,740.50
负债合计 66,285.72 49,067.56
所有者权益合计 22,611.26 22,672.95
项目 2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 167,348.55 108,112.23
营业利润 599.57 -45.01
利润总额 439.43 -131.39
净利润 137.22 -174.32
注：上述数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
为合并报表口径
2、镇江公司
镇江公司系公司的全资子公司，成立于 2008 年 9 月 19 日，2013
年 5 月，二重重装对镇江公司增资 3.95 亿元，增资后注册资本变更
为 11.265 亿元。目前主要从事码头及其他港口设施服务、物流、普
通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理等业务。
镇江公司最近一年一期的基本财务指标如下表所示:
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产合计 312,434.71 362,626.66
负债合计 248,674.89 263,866.20
3
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
所有者权益合计 63,759.82 98,760.46
项目 2012 年度 2013 年 1-6 月
营业收入 21,475.92 75.83
营业利润 -10,308.13 -5,349.07
利润总额 -9,799.92 -4,498.90
净利润 -9,804.46 -4,498.90
注：上述数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、风电业务相关产成品存货
本次拟出售的风电业务相关产成品存货包括公司及公司全资子
公司精衡公司截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产
成品存货，具体为公司所拥有的 8 台 1MW 风电增速机、371 台 1.5MW
风力发电机组齿轮箱，精衡公司所拥有的 213 台 1.5MW 风电增速机、
36 台 1.6MW 风电增速机、1 台 2.5MW 风电增速机。
（二）交易标的其他情况
1. 上述股权或资产均不存在质押、抵押、留臵或司法查封、冻
结等权利限制情形。
2. 截止本公告发布日，公司为本次交易的标的公司提供担保情
况如下表所示：
最高额担保金额 实际担保金额
序号 被担保人 保证方式
（万元） （万元）
1 万路公司 连带责任担保 28,000.00 18,000.00
2 镇江公司 连带责任担保 417,500.00 174,948.00
对于上述担保事宜，本次交易之受让方中国二重将提供协助，并
4
力争于 2014 年 3 月 31 日之前帮助公司解除担保责任，且在解除公
司担保责任之前，由中国二重向公司提供连带责任保证担保，作为公
司提供上述担保的反担保，担保范围包括公司因履行担保义务而代标
的公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自公司根据担
保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
除上述情况外，公司不存在其他为本次交易的标的公司提供担
保、委托标的公司理账、标的公司占用公司资金等情况。
（三）交易标的评估情况
1、具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公
司（以下简称“北京中企华”）分别对出售标的进行了评估，分别就
出售标的出具了资产评估报告书。
2、评估基准日：2013 年 6 月 30 日
3、评估方法：
（1）万路公司和镇江公司采用资产基础法和收益法评估，选用
收益法结果作为评估结论；
（2）风电业务相关产成品存货采用成本法评估。
4、主要评估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发
展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利
影响。
5、评估结果
根据北京中企华出具的资产评估报告，本次拟出售资产的评估结
果如下表所示：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减率%
1 万路公司 100%股权 22,517.08 48,422.99 25,905.91 115.05
2 镇江公司 100%股权 98,760.47 274,605.18 175,844.71 178.05
3 公司风电产成品存货 28,015.39 26,961.64 -1,053.74 -3.76
4 精衡风电产成品存货 18,934.86 18,062.65 -872.22 -4.61
合计 168,227.80 368,052.46 199,824.66 118.78
注 1：上述万路公司的账面价值为母公司口径，评估增减值以及
增减值率在此基础上进行计算。万路公司以合并口径归属于母公司所
有者权益的账面价值为 22,591.59 万元，对应的评估值为 48,422.99
万元，评估增值为 25,831.40 万元。
注 2：上述四项股权或资产在合并口径的账面价值为 168,302.31
万元，对应的评估值为 368,052.46 万元，评估增值为 199,750.15 万
元。
四、交易标的定价情况及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
6
本次资产出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经
有关国有资产监督管理单位备案的资产评估结果为依据。
（二）本次交易价格的公允性分析
1、评估机构的独立性
北京中企华担任了本次交易的评估机构。北京中企华及其项目人
员在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则。
2、采用收益法作为万路公司和镇江公司评估说明
（1）万路公司收益法评估说明
A、预测期
预测期选择为 2013 年 7 月 1 日至 2017 年。
B、折现率
预测期的折现率假设为 11.27%。
（2）镇江公司收益法评估说明
A、预测期
预测期选择为 2013 年 7 月 1 日至 2020 年。
B、折现率
预测期的折现率假设为 12.47%。
3、拟出售资产评估方法选择的合理性
本次出售对万路公司和镇江公司采用了资产基础法和收益法进
行评估，由于收益法的结果涵盖了万路公司全部权益资产的价值，能
够反映具备成长型条件的镇江公司的股权价值的内涵，故采用收益法
结果作为万路公司和镇江公司的评估结论。
由于本次交易的风电业务相关产成品存货属产权持有方正常销
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售的产成品，故本次交易采用成本法评估。
（三）董事会对本次资产交易评估事项的意见
董事会对本次资产交易评估事项的意见为：“本次拟出售资产的
价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，本次交易的评
估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定
价公允。本次资产出售价格以评估机构出具并经有关国有资产管理单
位备案的资产评估结果为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公
司及其公司股东利益的行为。”
（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
独立董事对本次资产交易评估事项的意见如下：
“公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证
券从业资格和国有资产评估资质，评估机构具有充分的独立性；本次
评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司资产出售目的
与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。
本次资产出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经
有关国有资产监督管理单位备案的资产评估结果为依据，交易价格公
允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。”
五、关联交易合同的主要内容
（一）万路公司 100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以 2013 年 6 月 30 日作为审计及评估基
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准日，按照中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（中瑞岳华专审字[2013]第 3174 号）和经北京中企华资产评估有
限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报
告》（中企华评报字[2013]第 3433 号）所反映的审计和评估结果作为
确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格
为 48,422.99 万元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万
路公司留存的未分配利润及其他收益（如有）。
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支
付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付首期
转让价款 24,200.00 万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全
部转让价款。其中：2014 年 3 月 31 日前支付 9,700.00 万元；2014
年 6 月 30 日前支付 9,700.00 万元；2014 年 9 月 30 日前支付 4,822.99
万元。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同
意向甲方支付本协议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民
银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实
际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实
际支付款项分别计算。
3、股权交割
3.1 甲方应于本协议生效之日起十个工作日内完成目标股权之
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股东工商变更登记，将目标股权过户至乙方名下。
3.2 自目标股权过户至乙方名下之日起，目标股权所有权即由甲
方转移至乙方名下，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担
相应的义务。
4、担保
4.1 甲方为万路公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供
协助，并力争于 2014 年 3 月 31 日前解除甲方担保责任。
4.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担
保责任止，乙方向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为万路公司
提供担保之反担保，担保范围包括甲方因履行担保义务而代万路公司
偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自甲方根据担保协议
而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
5、期间损益
5.1 协议双方一致同意，万路公司自评估基准日至交接日止期间
所产生的损益由乙方承担和享有。
6、交接
6.1 协议双方确认，目标股权过户完成当月最后一日为交接日。
7、协议生效
7.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
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（二）镇江公司 100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以 2013 年 6 月 30 日作为审计及评估基
准日，按照中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（中瑞岳华专审字[2013]第 3175 号）和经北京中企华资产评估有
限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报
告》（中企华评报字[2013]第 3431 号）所反映的审计和评估结果作为
确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格
为 274,605.18 万元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万
路公司留存的未分配利润及其他收益（如有）。
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支
付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付首期
转让价款 137,300.00 万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全
部转让价款。其中：2014 年 3 月 31 日前支付转让价款 54,900.00
万元； 2014 年 6 月 30 日前支付转让价款 54,900.00 万元；2014 年
9 月 30 日前支付转让价款 27,505.18 万元。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同
11
意向甲方支付本协议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民
银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实
际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实
际支付款项分别计算。
3、股权交割
3.1 甲方应于本协议生效之日起十个工作日内完成目标股权之
股东工商变更登记，将目标股权过户至乙方名下。
3.2 自目标股权过户至乙方名下之日起，目标股权所有权即由甲
方转移至乙方名下，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担
相应的义务。
4、担保
4.1 甲方为镇江公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供
协助，并力争于 2014 年 3 月 31 日前解除甲方担保责任。
4.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担
保责任止，乙方向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为镇江公司
提供担保之反担保，担保范围包括甲方因履行担保义务而代镇江公司
偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自甲方根据担保协议
而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
5、期间损益
5.1 协议双方一致同意，镇江公司自评估基准日至交接日止期间
所产生的损益由乙方承担和享有。
6、交接
6.1 协议双方确认，目标股权过户完成当月最后一日为交接日。
7、协议生效
12
7.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（三）二重重装风电业务相关产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司
出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企
华评报字[2013]第 3425 号）所反映的评估结果作为确定本次交易价
格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准
价格分别为 26,961.64 万元。
2.3 协议双方将于本协议约定时间对标的资产进行实物盘点，并
根据资产盘点结果（盘盈或盘亏），按照《资产评估报告》反映的价
格（如《资产评估报告》未包括该项或该类资产，甲方应提供该等资
产的相关发票或其他书面凭证，由协议双方根据该等资料并参照《资
产评估报告》协商确定），对转让基准价格进行相应调增或调减，并
以此确定标的资产的最终转让价格。
2.4 上述转让价款按如下方式分期支付：
13
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付
首期转让价款 13,500.00 万元；
2.4.2 乙方于 2014 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余全部转让价
款。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同
意向甲方支付本协议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民
银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实
际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实
际支付款项分别计算。
3、资产交接
3.1 协议双方确定，标的资产交接日为本协议生效当月最后一日
（以下简称“交接日”）。于交接日协议双方将开始在标的资产所在地
进行盘点并交接，乙方的授权人员以及根据本协议约定由乙方委派的
人员将有权进入标的资产所在地。
3.2 于交接日，协议双方应根据标的资产盘点情况制作资产移交
清单并盖章确认，甲方应将经双方确认的资产实际交付给乙方。
3.3 自交接完成后，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，
享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务、风险。
4、协议生效
4.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
14
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（四）精衡公司风电业务部分产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司
出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企
华评报字[2013]第 3423 号）所反映的评估结果作为确定本次交易价
格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准
价格分别为 18,062.65 万元。
2.3 协议双方将于本协议约定时间对标的资产进行实物盘点，并
根据资产盘点结果（盘盈或盘亏），按照《资产评估报告》反映的价
格（如《资产评估报告》未包括该项或该类资产，甲方应提供该等资
产的相关发票或其他书面凭证，由协议双方根据该等资料并参照《资
产评估报告》协商确定），对转让基准价格进行相应调增或调减，并
以此确定标的资产的最终转让价格。
2.4 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付
首期转让价款 9,000.00 万元；
2.4.2 乙方于 2014 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余全部转让价
款。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同
15
意向甲方支付本协议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民
银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实
际支付之日止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实
际支付款项分别计算。
3、资产交接
3.1 协议双方确定，标的资产交接日为本协议生效当月最后一日
（以下简称“交接日”）。于交接日协议双方将开始在标的资产所在地
进行盘点并交接，乙方的授权人员以及根据本协议约定由乙方委派的
人员将有权进入标的资产所在地。
3.2 于交接日，协议双方应根据标的资产盘点情况制作资产移交
清单并盖章确认，甲方应将经双方确认的资产实际交付给乙方。
3.3 自交接完成后，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，
享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务、风险。
4、协议生效
4.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
六、本次交易对公司的影响
（一）业务影响
通过本次资产重组，公司下属万路公司和镇江公司以及有关风电
业务产成品存货将剥离至中国二重。交易完成后，公司不再从事物流
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运输、汽车贸易等相关服务业务，公司将集中精力于重装主业，提高
重装主业效率，提升重装主业应对当前复杂严峻经营环境的能力。
（二）财务影响
1、对资产和负债的影响
本次交易完成后，公司资产和负债下降的方面包括：
（1）出售万路公司和镇江公司的全部股权，上述两家公司将不
再纳入公司的合并报表；
（2）出售公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动
设备有限公司]截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的产
成品存货等资产。
本次交易完成后，公司资产增加的方面包括：作为支付对价获得
的现金及部分应收款项。
在不考虑相关税费的情况下，以截止审计评估基准日 2013 年 6
月 30 日为准，从合并口径看，公司的总资产将下降 113,264.95 万元，
总负债下降 312,933.76 万元，所有者权益增加 199,668.81 万元，其
中归属于母公司所有者权益增加 199,750.15 万元。
2、收入和盈利的影响
本次交易完成后，万路公司和镇江公司将不再纳入合并报表，预
计 2013 年公司的营业收入将因此出现一定幅度的下降，上述两家公
司 2013 年上半年的营业收入分别为 108,112.23 万元和 75.83 万元。
本次资产出售将增加公司的收益约 199,750.15 万元（未考虑相
关税费）。2013 年上半年，公司归属于母公司净利润为-98,650.46 万
元。本次交易将有利于公司 2013 年扭亏目标的实现。
此外，本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，
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该部分资金将有利于公司降低财务费用。
（三）同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争的影响
镇江公司处于建设期，目前为公司提供零星的重型装备加工、组
装等业务。待建设完成后，镇江公司将主要从事码头以及物流、重型
装备制造、加工、组装等业务，与公司存在部分同业竞争。根据协议
安排，公司将镇江公司 100%股权出售后，镇江公司将其所属的装备
制造业务相关的资产和业务全权委托给公司进行管理和经营，且在全
面投产后，公司将与中国二重积极协商并通过合法、合规方式解决上
述同业竞争。
万路公司主要从事普通货运、大件产品运输、汽车销售及维修等，
与公司不存在同业竞争。
2、关联交易的影响
出售镇江公司、万路公司后，公司将可能增加委托加工、组装、
物流运输等关联交易。公司保证以市场原则确定上述关联交易价格，
确保价格公允，并严格按照公司章程、关联交易制度及中国证监会相
关法律法规的规定履行相关法律程序。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2013 年 9 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议并通过了《关于出售公司部分资产的议案》，同意上述关联交易。
在该议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决，也
未代理其他董事行使表决权。上述关联交易在提交公司董事会审议前
已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案
时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。审计与风险管
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理委员会亦作出了书面审核意见。
八、财务顾问意见
公司财务顾问中信证券股份有限公司在进行尽职调查，协助公司
分析资产出售方案所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和
建议，设计、完善资产出售方案的基础上，认为：本次交易是在交易
各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规
定，本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害二重重装
及其全体股东利益的情形。本次交易有利于二重重装专注于重型装备
主业，有利于改善二重重装资产结构，有利于节约二重重装财务费用，
有利于维护二重重装全体股东的利益特别是中小股东的利益。
九、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司与中国二重签署的《关于中国第二重型机械集团德阳
万路运业有限公司股权转让协议》、《关于二重集团（镇江）重型装备
厂有限责任公司股权转让协议》、《关于风电业务相关产成品存货资产
转让协议》；
（三）公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
与中国二重签署的《关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》；
（四）独立董事事前认可意见；
（五）独立董事独立意见；
（六）审计与风险管理委员会关于出售公司部分资产等关联交易
事项的书面审核意见；
（七）中信证券股份有限公司关于二重重装部分资产出售之财务
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顾问报告；
（八）中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司审计报告；
（九）二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司审计报告；
（十）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让中国第二
重型机械集团德阳万路运业有限公司 100%的股权项目资产评估报
告及评估说明；
（十一）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让二重集
团（镇江）重型装备厂有限责任公司 100%的股权项目资产评估报告
及评估说明；
（十二）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让部分存
货类资产项目评估报告及评估说明；
（十三）二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司拟转让部分存
货类资产项目评估报告及评估说明。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
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