二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

   关于出售公司部分资产等关联交易事项的事前独立董事意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）章程

等相关规定，我们作为公司的独立董事，对事先收到的《关于出售公

司部分资产的议案》和《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相

关的资产和业务的议案》相关材料进行审阅，发表独立意见如下：

    一、《关于出售公司部分资产的议案》

    公司拟向公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称

“中国二重”）出售公司持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业

有限公司 100%股权、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以

下简称“镇江公司”）100%股权及公司[包括公司全资子公司二重集团

（德阳）精衡传动设备有限公司]截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的与

风电业务相关的存货等资产，出售价格拟以经有权单位备案的评估价

值为准。

    我们认为，上述资产出售有利于公司盘活现有资产，专注提高公

司核心资产运营效率，有利于公司的长远发展，资产出售价格公允，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情

形。该议案材料完备，同意将该议案提交董事会审议。

    二、《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业

务的议案》


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    在出售镇江公司 100%股权后，公司将接受镇江公司的委托，对

其装备制造业务相关的资产和业务进行管理和经营，托管费用参照市

场原则由交易双方协商确定。

    我们认为，在出售镇江公司 100%股权后，镇江公司将成为公司

的关联方，公司接受委托对镇江公司装备制造业务相关的资产和业务

进行管理，能最大限度地避免与关联方之间的同业竞争，交易价格公

允，符合公司和全体股东的利益。该议案材料完备，同意将该议案提

交董事会审议。




                 独立董事：安德武、李克成、佟保安、张家仁


                                         2013 年 9 月 20 日




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