*ST二重：2013年第二次临时股东大会会议材料2013-09-26
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二○一三年十月十五日
四川德阳
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
议案一
关于出售公司部分资产的议案
各位股东：
根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司
重组的通知》（国资改革[2013]446 号）的精神，为配合集团实现联合重
组战略目标，公司拟对适合构建集团高端装备板块的工业服务类等资产进
行剥离，从而专注于重型装备研发与制造。
基于以上整体思路，同时为进一步盘活现有资产，提高公司核心资产
运营效率，提升公司经营业绩，公司拟向公司控股股东中国第二重型机械
集团公司出售公司持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
（以下称“万路公司”）100%股权、二重集团（镇江）重型装备厂有限责
任公司（以下称“镇江公司”）100%股权及公司[包括公司全资子公司二
重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截止 2013 年 6 月 30 日所拥有的
与风电业务相关的部分产成品存货等资产，出售价格拟以经有权单位备案
的评估价值为准。
一、出售资产
1、万路公司
公司已聘请了审计及评估机构对万路公司进行了审计及评估，以 2013
年 6 月 30 日为基准日，万路公司（母公司口径）经审计的总资产为
69,062.91 万元，总负债为 46,545.83 万元，净资产为 22,517.08 万元，
万路公司经评估的净资产为 48,422.99 万元，增值率为 115.05%。
2、镇江公司
1
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
公司已聘请了审计及评估机构对镇江公司进行了审计及评估，以 2013
年 6 月 30 日为基准日，镇江公司经审计的总资产为 362,626.67 万元，总
负债为 263,866.20 万元，净资产为 98,760.47 万元，镇江公司经评估的
净资产为 274,605.18 万元，增值率为 178.05%。
3、风电业务相关存货
本次拟出售的风电业务相关产成品存货包括公司及公司全资子公司
二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司（以下简称“精衡公司”）截止
2013 年 6 月 30 日所拥有的与风电业务相关的部分产成品存货，具体为公
司所拥有的 8 台 1MW 风电增速机、371 台 1.5MW 风力发电机组齿轮箱，精
衡公司所拥有的 213 台 1.5MW 风电增速机、36 台 1.6MW 风电增速机、1 台
2.5MW 风电增速机。
公司已聘请了评估机构对上述存货进行了评估。经评估，公司本次拟
出售的风电业务相关产成品存货账面原值 28,015.39 万元，账面价值
28,015.39 万元，评估值为 26,961.64 万元。精衡公司本次拟出售的风电
业务相关部分产成品存货账面原值 26,113.86 万元，账面价值 18,934.86
万元，评估值为 18,062.65 万元。
二、出售股权资产担保情况、质押情况
1. 上述股权或资产均不存在质押、抵押、留臵或司法查封、冻结等
权利限制情形。
2.截止目前，公司为本次交易的万路公司、镇江公司提供担保情况如
下：
最高额担保金额 实际担保金额
序号 被担保人 保证方式
（万元） （万元）
2
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
1 万路公司 连带责任担保 28,000.00 18,000.00
2 镇江公司 连带责任担保 417,500.00 174,948.00
为避免上述担保对公司的影响，中国二重将协助并力争于 2014 年 3
月 31 日之前帮助公司解除担保责任，且在解除公司担保责任之前，由中
国二重向公司提供连带责任保证担保，作为公司提供上述担保的反担保，
担保范围包括公司因履行担保义务而代标的公司偿还的本金、利息、费用
等全部款项，担保期限自公司根据担保协议而向债权人实际履行代偿责任
之日起两年。
三、关联交易合同的主要内容
（一）万路公司 100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以 2013 年 6 月 30 日作为审计及评估基准日，
按照中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞
岳华专审字【2013】第 3174 号）和经北京中企华资产评估有限责任公司
出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评
报字【2013】第 3433 号）所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价
格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为
48,422.99 万元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万路公
司留存的未分配利润及其他收益（如有）。
3
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付首期转让
价款 24,200.00 万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全部转
让价款。其中：2014 年 3 月 31 日前支付 9,700.00 万元；2014 年 6 月
30 日前支付 9,700.00 万元；2014 年 9 月 30 日前支付 4,822.99 万元。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向
甲方支付本协议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期
贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日
止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别
计算。
3、担保
3.1 甲方为万路公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供协助，
并力争于 2014 年 3 月 31 日前解除甲方担保责任。
3.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担保责
任止，乙方向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为万路公司提供担保
之反担保，担保范围包括甲方因履行担保义务而代万路公司偿还的本金、
利息、费用等全部款项，担保期限自甲方根据担保协议而向债权人实际履
行代偿责任之日起两年。
4、期间损益
协议双方一致同意，万路公司自评估基准日至交接日止期间所产生的
损益由乙方承担和享有。
5、协议生效
本协议在满足以下全部条件之日起生效：
4
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（二）镇江公司 100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以 2013 年 6 月 30 日作为审计及评估基准日，
按照中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞
岳华专审字【2013】第 3175 号）和经北京中企华资产评估有限责任公司
出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评
报字【2013】第 3431 号）所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价
格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为
274,605.18 万元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万路公
司留存的未分配利润及其他收益（如有）。
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付首期转让
价款 137,300.00 万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全部转
让价款。其中：2014 年 3 月 31 日前支付转让价款 54,900.00 万元； 2014
5
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
年 6 月 30 日前支付转让价款 54,900.00 万元；2014 年 9 月 30 日前支付
转让价款 27,505.18 万元。
2.5 鉴于本协议 2.4.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向
甲方支付本协议 2.4.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期
贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日
止。如 2.4.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别
计算。
3、担保
3.1 甲方为镇江公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供协助，
并力争于 2014 年 3 月 31 日前解除甲方担保责任。
3.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担保责
任止，乙方向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为镇江公司提供担保
之反担保，担保范围包括甲方因履行担保义务而代镇江公司偿还的本金、
利息、费用等全部款项，担保期限自甲方根据担保协议而向债权人实际履
行代偿责任之日起两年。
4、期间损益
协议双方一致同意，镇江公司自评估基准日至交接日止期间所产生的
损益由乙方承担和享有。
5、协议生效
本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
6
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
（三）二重重装风电业务相关产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司出具
并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字
【2013】第 3425 号）所反映的评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准价格
分别为 26,961.64 万元。
2.3 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.3.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付首期
转让价款 13,500.00 万元；
2.3.2 乙方于 2014 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余全部转让价款。
2.4 鉴于本协议 2.3.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向
甲方支付本协议 2.3.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期
贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日
止。如 2.3.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别
计算。
3、协议生效
本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
7
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（四）二重精衡风电业务部分产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司出具
并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字
【2013】第 3423 号）所反映的评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准价格
分别为 18,062.65 万元。
2.3 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.3.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付首期
转让价款 9,000.00 万元；
2.3.2 乙方于 2014 年 3 月 31 日前向甲方支付剩余全部转让价款。
2.4 鉴于本协议 2.3.2 条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向
甲方支付本协议 2.3.2 条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期
贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日
止。如 2.3.2 条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别
计算。
3、协议生效
本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
8
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
四、本次交易对上市公司的影响
公司认为，此次资产处臵不会影响公司及公司控股子公司的正常生产
经营，对公司主营业务不会构成不利影响。此外，本次出售资产将有利于
公司盘活资产，补充流动资金，改善财务结构，并将有利于公司实现扭亏
的目标。
提请各位股东审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2013 年 10 月 15 日
9
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
议案二
关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案
各位股东：
公司在出售二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇
江公司”）100%股权后，镇江公司将成为中国二重的全资子公司，进而
成为公司的关联方。鉴于镇江公司所拥有的装备制造业务与公司业务同属
于重型装备制造类业务，为最大限度地避免同业竞争，公司拟与中国二重、
镇江公司签订《资产和业务委托管理协议》，受托管理镇江公司所拥有的
装备制造业务相关的资产和业务。
协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
丙方：中国第二重型机械集团公司
2、托管内容
2.1 乙方同意将其所属的装备制造相关的资产和业务全权委托给甲方
进行管理和经营，丙方予以认可，托管范围限于：
（1）经营方针、经营计划的制定和执行；
（2）机构设臵和管理人员的聘任或解聘；
（3）经营或业务合同的签订、补充、履行和解除等；
（4）内部管理制度的制定和执行；
10
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
（5）制定职工的工资、福利、奖惩制度，决定职工的聘用和解聘；
（6）代表乙方参与并解决因管理和经营竞争性资产和业务而产生的
诉讼、仲裁或其他纠纷；
（7）甲方管理和经营竞争性资产和业务所应具有的其他职权。
2.2 甲方应在与丙方充分协商的条件下对该等资产和业务进行管
理、经营。
2.3 除日常业务经营活动涉及的采购和销售，以及办公用品和设备
的采购和销售外，非经乙方同意，甲方不得处臵、变卖或抵押托管范围内
的资产。
2.4 若甲方与乙方在托管期间发生关联交易，由甲方与丙方参照市场
原则协议确定。
3、托管期限
3.1 托管期限为三年，自交接日起计算。
3.2 托管期限届满前一个月内，由协议各方决定是否展期或另行签订
新的合同。
4、托管期间损益
在托管期间，竞争性资产和业务所产生的全部损益由乙方享有和承
担。
5、托管费用
5.1 就乙方委托甲方对竞争性资产和业务进行管理和经营事宜，参照
公开市场同类交易价格，经甲乙双方协商确定托管费为每年度（指一个完
整会计年度，下同）100 万元。如不足一个年度的，按实际托管期限占年
度时间的比例相应计算。
11
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议案材料
5.2 乙方应于每年一季度内向甲方支付上一年度托管费用。
6、协议生效
本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产和业务托管事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产和业务托管事项经乙方及丙方内部权力机构批准。
现提请各位股东审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2013 年 10 月 15 日
12
