二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

                     审计与风险管理委员会

     关于出售公司部分资产等关联交易事项的书面审核意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）章程、

审计与风险管理委员会议事规则等相关规定，公司审计与风险管理委

员会对《关于出售公司部分资产的议案》和《关于公司受托管理镇江

公司装备制造业务相关的资产和业务的议案》进行了充分讨论，形成

书面审核意见如下：

    一、《关于出售公司部分资产的议案》

    （一）本议案构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事

应回避表决；本议案应提交股东大会审议，股东大会审议该议案时，

关联股东应回避表决。

    （二）公司本次出售部分资产，有利于公司盘活现有资产，专注

提高公司核心资产运营效率，符合其战略定位和总体发展思路，有利

于公司的长远发展。

    （三）公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具

有证券从业资格和国有资产评估资质，评估机构具有充分的独立性；

本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司资产出售

目的与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。

    （四）本次资产出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具


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的，并经有关国有资产监督管理单位备案的资产评估结果确定，交易

价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    二、《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业

务的议案》

    （一）本议案构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事

应回避表决；本议案应提交股东大会审议，股东大会审议该议案时，

关联股东应回避表决。

    （二）在出售镇江公司后，公司接受其委托，对装备制造业务相

关的资产和业务进行管理和经营，能最大限度地避免同业竞争，符合

公司和全体股东的利益。

    （三）托管费用参照市场原则确定，价格公允，不存在损害公司

及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    同意上述两项议案。




       审计与风险管理委员会委员：张家仁、佟保安、苏晓甦

                                         2013 年 9 月 26 日




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