二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟转让
二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司
100%的股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2013)第 3431 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年九月二十日
二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..............................................................................1
评估报告摘要 ..........................................................................................2
评估报告正文 ..........................................................................................4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者................. 4
二、 评估目的 ................................................................................................ 9
三、 评估对象和评估范围 .......................................................................... 10
四、 价值类型及其定义 .............................................................................. 10
五、 评估基准日 .......................................................................................... 10
六、 评估依据 .............................................................................................. 10
七、 评估方法 .............................................................................................. 15
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................. 26
九、 评估假设 .............................................................................................. 28
十、 评估结论 .............................................................................................. 30
十一、 特别事项说明.................................................................................. 32
十二、 评估报告使用限制说明.................................................................. 33
十三、 评估报告日...................................................................................... 34
北京中企华资产评估有限责任公司 I
二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国第二重型机械集团
公司和二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称：二重股份)
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，按照必要的评估程序，对二重集团(镇江)重型装备厂
有限责任公司(以下简称：镇江公司)的股东全部权益在评估基准日的
价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：二重股份拟将持有镇江公司 100%的股权转让给中国
第二重型机械集团公司。本次评估的目的，是通过对镇江公司的股
东全部权益价值进行评估，为二重股份实施以上经济行为提供价值
参考依据。
评估对象：镇江公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是镇江公司经审计后的全部资产及负债。
包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具
体评估结论如下：
镇江公司评估基准日的总资产账面价值为 362,626.67 万元，总负
债账面值为 263,866.20 万元，净资产账面值 98,760.47 万元。
收益法评估后得出镇江公司的股东全部权益价值为 274,605.18
万元，评估增值 175,844.71 万元，增值率 178.05%。
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估
结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟转让
二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司
100%的股权项目
评估报告正文
中国第二重型机械集团公司
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对二
重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟实施的股权转让行为涉及的
二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司的股东全部权益在评估基
准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为：中国第二重型机械集团公司和二重集团
(德阳)重型装备股份有限公司，被评估企业为二重集团(镇江)重型装
备厂有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法
律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托方简介
◆评估委托方之一
企业名称：中国第二重型机械集团公司(以下简称为：中国二重)
法定住所：四川德阳市旌阳区
法定代表人：石柯
注册资本：2,356,784,978.66 元人民币
企业性质：全民所有制
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
注册证号：510600000026456(2-2)
主要经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、
安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工
程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程
所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、
重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、
物业服务。
◆评估委托方之二
企业名称：二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称为：
二重股份)
法定住所：德阳市珠江西路 460 号
法定代表人：孙德润
注册资本：2,293,449,524.00 元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册证号：510600000001048
主要经营范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安
装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体数
字硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统
集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销
售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装(必须取得相关行政许可
证后，方可开展生产经营活动)。(以上经营范围国家限制或禁止经营
的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的
事项开展生产经营活动)
(二) 被评估单位简介
1. 公司简况
企业名称：二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司(以下简称
为：镇江公司)
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法定住所：镇江市丹徒区高资街道香山大道 1 号(丹徒经济开发
区内)
法定代表人：倪德重
注册资本：112,650 万元人民币
企业性质：有限公司(法人独资)内资
注册证号：321121000034168
经营范围：许可经营项目：码头及其他港口设施服务：为船舶提
供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、物流、
仓储服务；道路普通货物运输、大型物件运输(1)(上述项目限分支机
构运营)
一般经营项目：普通货物仓储服务；普通货运代理；建材、金属
材料(贵金属除外)、冶金炉料、电气机械及配件、普通机械设备、五
金、家用电器销售；普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、安
装、修理；技术咨询服务；厂房租赁、设备租赁；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。
2. 公司历史沿革
镇江公司系二重股份出资设立的全资子公司，成立于 2008 年 9
月。受 08 年“5.12 汶川大地震”影响，四川境内的公路承载等级降
低，二重股份在四川德阳基地生产的重型高精密设备，已无法按原来
的运输方式运至国内外需要的目的地。为了解决制约二重股份发展的
运输“瓶颈”，经上级主管部门批准，并按照调整生产格局、科学合
理安排生产布局的基本思路，作为灾后重建项目，在长江黄金水道下
游的镇江市丹徒港口，投资新建国际一流的重型装备制造的出海口基
地及现代物流中心，镇江公司正是在上述背景下成立的。该公司成立
时注册资本 3 亿元人民币，其后，二重股份对镇江公司进行了五次增
资：2009 年 7 月增资 1.50 亿；2010 年 10 月增资 1.50 亿；2011 年 11
月增资 150 万；2011 年 12 月增资 1.30 亿；2013 年 5 月增资 3.95 亿。
至评估基准日，镇江公司注册资本为 112,650 万元，其股东及股权结
构未发生过变化。
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3. 公司管理结构
镇江公司现有在册员工 204 人。公司下设综合部、财务部、工程
部、生产管理部、营销部等职能部门。该公司不设立股东会，仅设执
行董事 1 人，监事 1 人，监事人员任期 3 年。
4. 公司经营情况
镇江公司位于江苏省镇江市丹徒经济开发区内，生产厂区坐落在
长江黄金口岸南岸与高资河口交汇的东南角，占地 1,755 亩，距镇江
市区约 20 公里，距下游润扬长江公路大桥约 4 里、距 312 国道约 2
公里、距沪宁高速公路约 10 公里。
镇江出海口基地建设项目包括装备制造和港口物流两个业务板
块的相关投资。工程于 2009 年 3 月开工，到 2013 年 6 月，已基本形
成了批量生产大型核电容器、大型成套装备等产品的工艺条件格局和
重件货运船舶入港条件。其中大型核电容器、大型成套装备生产线的
部分设备，已经安装投入试生产，截止 2012 年底，其试生产累计产
值为 2.5 亿元。同时，万吨级以上的深水重件货运码头也处于调试和
试运营阶段；千吨级以上的内河码头，已完成土建工程并正待投入港
机设备的安装调试。与两大业务板块生产及生活配套的基地给排水系
统、动力管沟、天然气调压站及管网、场内防洪汇水渠、职工倒班宿
舍、综合材料库房、运管综合楼等也具备了使用条件；此外，110KV
降压站、空气压缩站、液化气体站等，均处于安装调试当中；核安全
壳厂房、龙门吊堆场、基地路面工程、景观绿化、综合办公楼、货运
铁路专线等工程，因建设资金问题，目前基本处于缓建状态。按照镇
江出海口基地建设项目一、二期总体规划设计的建设内容和企业已登
记在册的工程合同，截止 2013 年 6 月 30 日，含土地和贷款利息等在
内的项目总投资为 37.62 亿元，实际已付款 27.94 亿元，工程付款率
为 74.26%。
由于镇江出海口基地建设项目实施后期，在国家经济结构调整和
发展速度放缓、世界金融危机等大环境的影响下，一方面因建设资金
的短缺，使已开工未完项目的续建工作进展缓慢；另一方面，建设项
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
目已投入试生产的部分，其产品订单极为有限。因此，最终导致镇江
公司截止 2013 年 6 月 30 日累计亏损达 1.43 亿元。
根据镇江出海口基地建设项目可行性研究报告：该项目建成后，
将促进二重股份的核电、风电、石化、冶金、船舶等重大装备制造水
平上一个新台阶，工艺设备及生产技术手段将达到国际同行业的先进
水平，并可全面提高企业的国际竞争力；同时，该项目建设，既可带
动和提升江苏地区重型装备制造水平、加快生产性服务业以及工业与
服务业之间的联动发展、创造沿海地区参与重型制造业产品的国际竞
争条件，又能进一步促进长三角地区的工业结构优化和产业升级。
然而，这类重大投资项目所能够产生的实际效果，与国家宏观经
济的运行政策、国民经济的发展速度、国内外相关行业的市场供求情
况的变化趋势等因素是密切相关的。目前，国家正处于经济结构调整
和市场机制深化改革时期，对于现阶还处于边建设、边生产的镇江公
司而言，要完全步入正常生产经营轨道，使其生产经营活动适应和跟
上国家经济改革步伐并与国家宏观经济运行产生良性互动和建立长
效稳定的市场经营机制，并在经济改革中具备自我修复功能以从根本
上扭转亏损局面等，还尚需一定的时间和过程。
5. 公司财务状况
镇江公司近几年的资产及财务状况详见以下各表。
镇江公司近几年资产及负债情况一览表
单位：人民币元
项目 2010/12/31 2011/12/31 2012/12/31 2013/6/30
流动资产 354,842,546.26 257,421,471.09 150,708,086.08 445,754,165.96
非流动资产 1,599,237,841.40 2,478,390,719.67 2,973,639003.02 3,180,512,475.12
资产总计 1,954,080,387.66 2,735,812,190.76 3,124,347,089.10 3,626,266,641.08
流动负债 99,472,383.86 531,276,475.94 934,409,737.00 906,756,899.19
非流动负债 1,253,904,766.67 1,469,630,100.00 1,552,339,154.37 1,731,905,129.64
负债合计 1,353,377,150.53 2,000,906,575.94 2,486,748,891.37 2,638,662,028.83
所有者权益 600,703,237.13 734,905,614.82 637,598,197.73 987,604,612.25
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公司近几年的损益情况一览表
单位：人民币元
项目 2010 2011 2012 2013 年 1-6 月
一.营业收入 758,400.00 8,641,600.00 214,759,222.22 758,349.06
减：营业成本 1,824,100.38 12,370,799.33 317,840,556.54 342,490.00
营业税金及附加 42,091.20 483,929.60 92,411.2 2,730.05
销售费用 - - -
管理费用 2,409,446.13 13,516,514.39 41,019,650.83 19,031,137.61
财务费用 -651,789.09 -1,786,708.57 59,357,863.05 34,871,742.15
资产减值损失 24,352.14 157,063.91 438,509.01 997.43
加：投资收益 - - -
二.营业利润 -1,065,700.38 -3,729,199.33 -103,081,334.32 -53,490,748.08
加：营业外收入 1,136,833.33 7,417,301.64 5,082,612.30 8,801,757.60
减：营业外支出 402.85 - 475.00 300,000.00
三.利润总额 70,730.10 3,688,102.31 -97,999,197.02 -44,988,990.48
减:所得税费用 -86,945.15 985,724.62 45,354.01
四.净利润 157,675.25 2,702,377.69 -98,044,551.03 -44,988,990.48
以上数据 2010—2011 年源于信永中和会计师事务所有限责任公
司出具的无保留意见的财务审计报告；以后各年源于中瑞岳华会计师
事务所出具的无保留意见的财务审计报告。
6. 委托方与被评估企业之间的关系
中国二重是二重股份的国有控股股东，镇江公司是二重股份的全
资子公司。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供评估委托方、被评估企业和国家法律、法规规定
的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据 2013 年 7 月 3 日国务院国有资产监督管理委员会发布的“国
资改革[2013]446 号”文件，二重股份的国有控股股东中国二重，将
与中国机械工业集团有限公司进行重组。在此背景下，二重股份拟将
持有镇江公司 100%的股权转让给中国二重。本次评估的目的，则是
通过对镇江公司股东全部权益价值进行评估，为二重股份实施以上
经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是镇江公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是镇江公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围
内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、土地无形资产等，总
资产账面值为 362,626.67 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总
负债账面值为 263,866.20 万元；净资产账面值 98,760.47 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已经中瑞岳华
会计师事务所审计，并出具了无保留意见的财务审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1. 2013 年 7 月 3 日国务院国有资产监督管理委员会《关于中国
第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》
(国资改革[2013]446 号)；
2. 2013 年 8 月 27 日《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司第
二届董事会第二十八次会议决议》；
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(二) 法律法规依据
1． 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2． 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3． 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第
十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
4． 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
5． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过)；
6． 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7． 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
8． 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第 3 号)；
9． 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 (国资发产权
[2006]306 号)；
10． 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
11． 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国
资办发[1992]36 号)；
12． 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督
管理委员会令第 12 号)；
13． 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
(国资委产权[2006]274 号)；
14． 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院
国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号)；
15． 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
(国资产权[2009]941 号)；
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16． 《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通
知》(国资发产权[2010]71 号)；
17． 《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》
(国资发产权[2011]144 号)；
18． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国
家税务总局令第 50 号)；
19． 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12
月 30 日国务院第 163 次常务会议通过)；
20． 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；
21． 国家现行的其他有关法律法规。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
5. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
12. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);
16. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
17. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
18. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
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(四) 权属依据
1． 国有土地使用证；
2． 镇江出海口基地建设项目的立项批复、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证；
3． 镇江出海口基地长江岸线经营许可证；
4． 机动车行驶证；
5． 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1． 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规
定>的通知》(计价格[1999]1283 号)；
2． 《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规
定>的通知》(计价格[2002]10 号)；
3． 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费
有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
4． 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的
通知》(计价格[2002]1980 号)；
5． 《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》
(财建[2002]394 号)；
6． 《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关
服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
7． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、
环境保护部令 2012 年第 12 号)；
8． 《中华人民共和国海关进出口税则》(2012 年)；
9． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10． 《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号)；
11． 《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及配套定额的通
知(交水发 [2004] 724 号)；
12． 交通部批准，交通部水运工程定额站[2004]发布的《沿海
港口水工建筑工程定额》、《沿海港口水工建筑工程参考定额》、《沿海
港口水工建筑及装卸机械设备安装工程定额(工/料/机基价单价)》、
北京中企华资产评估有限责任公司 13
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《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费
用定额》、《沿海港口装卸机械设备安装工程定额》、《水运工程混凝土
和砂浆材料用量定额》；
13． 江苏省《建设工程清单计价规范》(GB50500-2008)；
14． 2009《江苏省建设工程费用定额》(苏建价[2009]107 号)；
15． 2009《镇江市关于贯彻执行 2009 年<江苏省建设工程费用
定额>的通知》(镇政建[2009]140 号)；
16． “建筑安全监督管理费计费标准”(苏价服[2009]91 号/苏财
综[2009]10 号)；
17． 《江苏省工程造价信息》(2013 年第 5、6、7 期)；
18． 《机电产品报价手册》(2013 年)；
19． 镇江出海口基地建设项目有关工程合同、承建方投标报价
清单、部分工程竣工结算；
20． 镇江出海口基地建设项目投资财务台账；
21． 镇江市人民政府 2012 年 8 月 7 号发布的《关于公布镇江市
市区土地基准地价的通知》；
22． 镇江市近期工业用地公开挂牌交易信息；
23． 镇江出海口基地建设项目可行性研究报告、项目投资概算、
设计概算、造价咨询报告等资料；
24． 镇江出海口基地建设项目第一至三期可行性研究报告及有
关投资项目经济性评价财务指标计算依据；
25． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
26． 与此次评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1. 镇江公司提供的资产申报评估明细报表；
2. 镇江公司提供的本报告在评估基准日的财务审计报告；
3. 镇江公司提供的近几年经营财务数据、盈利预测数据；
4. 公开信息网上相关行业近几年的有关经营财务数据及财务
指标等信息；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
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5. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务时，应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前没有可比企业的股权交易案例作为参照，因此，本次评
估不适用市场法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及三种评
估基本方法所适用的条件，本次评估选用收益法和资产基础法。
(一) 收益法的具体运用
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现
模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1. 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估企业的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式为：
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企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的基本计
算公式为：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i1
i
(r g) (1 r)n
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中，ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
K e rf MRP β rc
其中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
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(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产本次评估采用成本
法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。以上述非经营性
资产、负债的价值，本次评估采用成本法进行评估。
2. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债，其包
括被评估企业在评估基准日的短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二) 资产基础法的具体运用
资产基础法确定评估对象价值的基本公式为：
净资产(即股东全部权益价值)=∑单项资产价值－∑负债价值
1. 流动资产
评估范围涉及的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、
预付账款、其他应收款及存货。
(1)货币资金
货币资金为人民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据
应收票据为 6 个月期的不带息银行承兑汇票，其出票人为企业的
关联单位和常年客户，以核实后的票面金额确定评估值。
(3)应收账款和其他应收款
对应收账款和其他应收款，以账面余额减去评估确定的风险损失
后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备评估为零。对于应收款项
的风险损失，根据欠款方与企业的业务关系、有关交易历年的付款情
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况，并结合欠款方目前的资金、信用、经营现状等因素，采用账龄分
析法或个别认定法来确定。
(4)预收账款
对预付账款，根据可收回的相应货物或能够形成企业资产权利的
价值确定评估值。即对于能够收回相应货物或形成资产权利的预付账
款，以核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回
相应货物，也不能形成相应资产权利的预付账款评估为零。
(5)存货
评估范围涉及的存货包括原材料、产成品和在产品。
A. 外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗
品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂
费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值。对其中
失效、变质、残损、报废、无用的，经技术鉴定后按可变现净值确定
其评估值。
B. 产成品，一般以其完全成本为基础，根据产品市场销售情况
决定是否加上适当的利润。对于畅销产品，根据其出厂销售价格减去
销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂
销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估
值；对于勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全
部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售的产成
品，根据可变现净值确定评估值。
C. 在产品为企业按订单生产的未完工产品，由于该批次在产品
从开始生产至形成评估基准日在产品状态的时间较短，其相关的生产
成本变化不大，故本次以核实后的账面值确定评估值。
2. 非流动资产
评估范围涉及的非流动资产包括固定资产(设备类资产和房屋建
筑物)、在建工程、土地及其他非流动资产。
(1)设备类资产
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设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，本次采用成本法进
行评估。基本计算公式为：
评估值=重臵全价×成新率
A. 重臵全价的确定
①对于机器设备的重臵全价
重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+工程建设其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
◇设备购臵费
国产机器设备主要依据《2013 中国机电产品报价手册》、向生
产厂家询价或从有关报价资料、公开信息网上查找现行市场价格；对
于通过以上途径都无法获知其现行购臵价格的设备，则结合原购臵合
同并参考最近购臵同类设备的合同，合理确定其购臵费。
对进口设备，设备购臵费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
◇运杂费
设备运杂费=设备购臵费×运杂费率
运杂费率，根据设备出厂地至企业所在地的距离，按有关市场惯
例的费率标准计取。
◇安装工程费
安装工程费=设备购臵费×安装工程费率
安装工程费率，根据同类设备安装工程计费的有关市场惯例的费
率标准计取。
◇工程建设其他费用
工程建设其他费用包括项目可研、咨询、环评安评、招投标、建
设管理、勘察设计、工程监理等费用。根据国家和地方政府现行有
关规定的费率标准和计费方法计算确定。
◇资金成本
资金成本为设备购建在合理工期内占用资金的利息。按照均匀投
入建设资金的模式计息。基本计算公式为：
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资金成本=(设备购臵费+运杂费+安装费+工程建设其他费用)×
利率×合理工期×50%
上式中的利率，按中国人民银行在评估基准日执行的同期贷款利
率确定；合理工期，根据企业整个建设项目的投资规模和施工条件等
因素，以整体建设项目所需要的正常、必要工期确定。
②对于车辆的重臵全价
评估范围涉及的车辆，均为非生产用的行政办公用车，其重臵全
价按以下公式计算确定：
重臵全价=车辆购臵价(含税)+车辆购臵税+牌照手续费
其中：车辆购臵价，根据所在地同款型车辆基准日的市场售价确
定；车辆购臵税根据国家现行有关税法规定的税率和计税方法计算确
定其购臵税；牌照手续费根据所在地车辆上户的交费标准确定。
③对于电子设备的重臵全价
电子设备主要为电脑、打印和复印机、摄像机、冰箱和空调等办
公设备和普通家电设备。由于这类设备的售价包括了送货上门及安装
等服务等，故以同型号、品牌的这类设备在评估基准日的市场售价作
为重臵全价。
B. 成新率的确定
◇对于大型主要生产设备
通过对设备使用情况(如设备使用环境、保养、外观、技术状
况、完好情况等)现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性
能考核记录等资料后，根据现场调查的情况，对这类设备的年限成新
率进行适当修正后得出最终合理的成新率。
◇对于一般的专用设备、通用设备和电子设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式计算确定成新率：
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
◇对于车辆的成新率
北京中企华资产评估有限责任公司 20
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根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规
定，本次对车辆的成新率按以下方法确定：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有
强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年
限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚
可使用年限法，总使用年限一般按 15 年考虑，接近或超过 15 年的根
据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进
行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低
者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观
察法成新率×50%
●平均年限法成新率
C=(1-M/N)×100%
式中，C：成新率
M：已使用年限
N：经济寿命年限，采用现行规定中的“强制报废年限”
●尚可使用年限法成新率
C=N/(M+N)×100%
式中，C：成新率
M：已使用年限
N：尚可使用年限
●行驶里程法成新率
C=(1-M/N)×100%
式中，C：成新率
M：已行驶里程
N：经济行驶里程，采用现行规定中的“引导报废里程数”
●观察法成新率
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通过现场勘察车况，查阅车辆运行记录，向车辆操作人员或管理
人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车
制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断
车辆的新旧程度。
(2)房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物包括：镇江出海口基地装备制造业建设
工程涉及的房屋和构筑物；港口物流业建设工程涉及的重件码头和内
河码头等。本次采用成本法进行评估。基本计算公式为：
评估值=重臵全价×成新率
重臵全价=建安综合造价+工程建设其他费+资金成本
①建安综合造价的确定
对于装备制造业建设工程涉及的房屋和构筑物，主要依据其竣工
结算资料、承建单位的投标报价清单和相关工程合同，遵循工程所在
地现行的建设工程工程量清单定额计价体系及其有关规定，结合评估
基准日所在地的主要建筑材料和人、机费的市场价格行情，通过对原
竣工结算中的直接工程费进行分析和调整计算后，合理确定其建安综
合造价。
对于港口物流业建设工程涉及的重件码头和内河码头等，主要依
据其竣工结算资料，承建单位的投标报价清单和相关工程合同，遵循
该类工程目前所适用的国家交通部水运工程定额的计价体系及其有
关规定，结合评估基准日所在地的主要建筑材料和人、机费的市场价
格行情况，通过对其原竣工结算中的直接工程费进行分析和调整计算
后，合理确定其建安综合造价。
②工程建设其他费的确定
工程建设其他费用，由建设项目必要、正常支出的咨询可研、环
评安评、勘察设计、招投标、工程监理、三通一平及临时工程、项目
管理等间接投资组成。以上间接投资费用，主要依据国家和地方政府
现行法规、政策明确规定的费率标准和计费方法计算确定。对于目前
还没有相关法规、政策明确规定其计费标准的费用项目，本次根据建
北京中企华资产评估有限责任公司 22
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设项目实际发生的间接费用情况，遵循正常与必要的原则，合理确定
其相关费率和相应的费用金额。
③资金成本的确定
资金成本为建设项目在合理建设工期内占用资金的利息。按均匀
投入建设资金的模式计息，基本计算公式为：
资金成本=(建安综合造价+工程建设其他费用)×资金利率×合
理工期×50%
上式中的利率，按中国人民银行在评估基准日执行的同期贷款利
率确定；合理工期，根据企业整个建设项目的投资规模和施工条件等
因素，以整体建设项目所需要的正常、必要工期确定。
④成新率的确定
对于房屋类建筑物，成新率按以下公式计算确定：
成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
上式中，勘察成新率根据评估人员现场勘察房屋的各主要部分的
完好情况，通过打分法按权重计算确定；房屋的理论成新率，根据房
屋的结构类型和使用环境等，按以下公式计算确定：
理论成新率=(1-已使用年限/房屋耐用年限)×100%
对于构筑物和码头类建筑物，按以下公式计算确定：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
上式中，尚可使用年限根据构筑物、码头类建筑物目前规定的耐
用年限，结合现场勘察的完好情况，综合分析后合理确定。
(3)在建工程
评估范围涉及的在建工程，为镇江出海口基地建设项目已开工未
完工程及已完工使用尚未转固的项目，其包括土建工程和设备工程。
对于在建工程，本次采用成本法评估。考虑到建设工程的有关具
体情况，分别按以下方法确定在建工程的评估值。
①对于开工距评估基准日较近，其购建期间建造成本无明显变化
的未完工程项目，本次根据其在建工程申报账面金额，经账实核对
后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值；
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②对于开工距评估基准日的购建期间，其建造成本已发生明显变
化的未完工程项目，按照在评估基准日重新形成与其实际付款率相匹
配的在建工程状态所必要、正常的直接投资成本和间接投资费用之和
确定其评估值，即采用重臵全价乘以经核实后的工程付款率的方法，
计算确定在建工程的评估值；
③对于已完工尚未转入固定资产中核算的工程项目，本次按相应
固定资产评估的方法进行评估，并同时考虑扣除企业申报资产明细表
中未反映的应付未付的工程款，以避免高估企业净资产价值。
(4)土地使用权
评估范围涉及的土地，为企业的镇江出海口建设项目所占用的出
让性质的工业用地。根据土地评估准则及《城镇土地估价规程》，评
估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合宗地实际情况及
有关土地评估方法适用的条件等，采用基准地价系数修正法和市场
比较法进行评估，并依据两种方法的测算结果，取其权重后确定土地
的评估值。土地两种评估方法的基本计算公式为：
①基准地价系数修正法
P1＝[(P0+ F)×D×R×(1+K)×Y]
式中，P1——基准地价系数修正法评估地价
P0——适用基准地价
F——开发程度差异修正值
D——期日修正系数
R——容积率修正系数
K——区位及个别因素修正率
Y——使用年期修正系数
②市场比较法
市场比较法，是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类
似的土地交易实例与被估宗地之间加以对照比较，就其两者之间的交
易情况、交易时间、区域及个别因素条件的差异进行修正，得出被估
宗地的评估值。其基本计算公式为：
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P2=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期
日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数
×使用年期修正系数×他项权利修正系数
③被估宗地评估值 P
P=P1×k1+P2×k2
上式中，k1 、k2分别为基准地价系数修正法、市场比较法两种土
地评估方法测算结果的权重系数。
(5)其他非流动资产
其他非流动资产，是镇江公司支付给镇江丹徒区财政局和国土资
源局的土地契税和土地款，其购地初衷是打算用于修建职工住宅，但
至今未能取得土地证。2012 年审计时从预付账款调入该科目。本次
经查阅有关付款凭据和账单后，以核实后的账面金额确定评估值。
3. 流动负债
评估范围涉及的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非
流动负债。其中：一年内到期的非流动负债的有关利息至基准日已经
支付，该科目反映的仅为借款本金。对于以上流动负债，经查阅有关
会计凭证、债务账单和相关业务合同等资料并对大额款项进行函证
后，以核实确认的账面金额作为评估值。
4. 非流动负债
评估范围涉及的非流动负债包括：长期借款和其他非流动负债。
对于长期借款，经查阅有关借款合同、了解其借还款方式后，以核实
的账面金额作为评估值；对于其他非流动负债，经查阅形成该类负债
的有关背景资料、债务单据和会计凭证等资料后，以核实确认的账面
金额作为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013 年 7 月 23 日至 2013 年 9 月 20 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2013 年 7 月 20 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 拟定评估方案
2. 组建评估团队
3. 实施项目培训
(1) 对被评估企业人员培训
为使被评估企业的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了《资产评估
企业培训材料》，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资
产评估材料填报中的问题进行解答。
(2) 对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的《资
产评估操作方案》，我公司对项目团队成员以《资产评估操作方案》
为主，讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估
技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2013 年 7 月 23 日至 2013 年 8 月 3 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估企业的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
(1) 指导企业填表和准备应向评估机构提供的资料
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评估人员指导企业的财务与资产管理人员在自行资产清查的基
础上，按照我公司提供的“资产评估申报表”及填写要求、资料清单
等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产
的产权证明文件和反映资产性能、状态、经济技术指标等情况的文件
资料。
(2) 初步审查和完善企业填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估企业对“资产评
估申报表”进行完善。
(3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在企
业相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进
行现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与企业相关人员充分沟通
后，进一步完善“资产评估申报表”，以做到账、表、实相符。
(5) 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验，
对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权
说明文件。
2. 尽职调查
评估人员为了充分了解企业的经营管理状况及其面临的风险，进
行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2) 被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3) 被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4) 评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
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(5) 影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6) 被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7) 其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估企业等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。项目
负责人对资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
(一) 一般假设
1. 假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无不利于实现其既定的建设投资和经营目标的重大变化；
2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
政策无不利于实现其既定的建设投资和经营目标的重大变化；
3. 假设评估基准日后被评估企业持续经营；
4. 假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
5. 假设评估基准日后与被评估企业的经营、投资等活动相关的
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
6. 假设评估基准日后被评估企业具备与其既定生产经营目标相
匹配的生产经营管理团队；
7. 假设评估基准日后被评估企业的经营范围、方式和业务拓展
方向与本报告盈利预测时所预期的情形保持一致；
8. 假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
9. 假设评估基准日后被评估企业的所有经营活动完全遵守相关
的法律法规，不会违规经营而导致影响其经营业绩；
10. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大的不
利影响。
(二) 特殊假设
1. 假设被评估企业能够顺利实现其建设项目既定的投资目标和
与之适应和匹配的经营目标。国家正在进行中的经济改革和宏观调控
及可能出台的宏观经济运行政策，对被评估企业实现上述目标的长期
影响是正向的而不是相反；
2. 假设被评估企业能够按照本报告盈利预测时所既定的时间期
限，完成镇江出海口基地建设项目的已开工未完工程、以及盈利预测
业务中涉及的所有续建项目，而且完成上述续建工程的资本性支出不
会远超过本报告盈利预测时所估计的金额；
3. 假设被评估企业在评估基准日后的计划时间期限内，能依法
顺利取得经营性资产中所必需的不动产的权属手续，而且为这些事项
的有关支出，不会远超过本报告盈利预测时所估计的金额。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一) 收益法评估结果
镇江公司评估基准日的总资产账面价值为 362,626.67 万元，总负
债账面值为 263,866.20 万元，净资产账面值 98,760.47 万元。
收益法评估后得出镇江公司的股东全部权益价值为 274,605.18
万元。收益法评估结果较企业账面净资产增值 175,844.71 万元，评估
增值率为 178.05%。
(二) 资产基础法评估结果
镇江公司评估基准日总资产账面价值为 362,626.67 万元，评估价
值为 363,827.23 万元，增值额为 1,200.56 万元，增值率为 0.33%；总
负债账面价值为 263,866.20 万元，评估价值为 263,866.20 万元，负债
评估后无增减变化；净资产账面价值为 98,760.47 万元，净资产评估
价值为 99,961.03 万元，增值额为 1,200.56 万元，增值率为 1.22%。
资产基础法评估结果分类汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日 2013 年 6 月 30 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100%
一.流动资产 1 44,575.42 43,973.97 -601.45 -1.35
二.非流动资产 2 318,051.25 319,853.26 1,802.01 0.57
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 120,222.31 120,132.93 -89.38 -0.07
在建工程 6 165,488.97 160,387.95 -5,101.02 -3.08
无形资产 7 23,790.97 30,783.38 6,992.41 29.39
其中：土地使用权 8 23,790.97 30,783.38 6,992.41 29.39
其他非流动资产 9 8,549.00 8,549.00 - -
资产总计 10 362,626.67 363,827.23 1,200.56 0.33
三.流动负债 11 90,675.69 90,675.69 - -
四.非流动负债 12 173,190.51 173,190.51 - -
负债总计 13 263,866.20 263,866.20 - -
净资产 14 98,760.47 99,961.03 1,200.56 1.22
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(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值 274,605.18 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 99,961.03 万元，两者相差 174,644.15
万元，差异率为 174.71%。两种方法结果差异较大的主要原因为：
镇江公司截止评估基准日的主要资产是镇江出海口基地建设项
目所形成的固定资产、在建工程和土地。由于本次对镇江公司整体资
产的价值，已选择收益法进行了系统、完整的盈利预测和估价，因此，
在资产基础法的评估中，对镇江公司上述经营性资产，则仅从购建这
些资产所需的正常、合理的财务成本入手，通过重臵成本法的技术手
段来评估其价值，而没有再从购建这些经营资产预期可实现的持续投
资回报的角度，对某项具体资产或经营性资产组合的价值单独采用收
益法来进行估价。在这种情况下，由于资产基础法和收益法评估技术
路径的不同和企业价值评判的角度差异，故造成两种方法评估结果出
现较大差异。
镇江公司是二重股份的全资子公司，是二重股份在为解决重大型
精密装备制造产品运输“瓶颈”、调整生产格局和拓展经营业务市场
的背景下诞生的，其法人主体不仅是国家重大投资项目镇江出海口基
地建设项目的业主，而且也是国民经济长远期发展战略中重大型装备
制造基础产业的成员之一。该公司除了拥有大型央企多年沉淀的成套
装备制造技术、生产工艺手段和训练有素的职工队伍外，还拥有国内
长江流域目前唯一的深水货运码头，并且现已基本形成了生产大型核
电容器、成套装备制造的工艺条件。尽管现阶段在国家经济结构调整
和深化市场机制改革中暂时遇到了建设和经营上的因难，但作为国家
的一项重大建设投资，在立项前的投资可行性研究，已从国家中远期
发展战略的高度和现实经济意义的角度进行了反复、科学的论证，而
目前也还没有预示其建设项目投资前景悲观的充分证据。因此，鉴于
以上情况，经反复衡量和综合考虑后认为：采用收益法的评估结果作
为本报告评估结论，更能恰当反映具备成长型条件的镇江公司股权价
值的内涵，故本报告采用收益法结果作为报告的评估结论。
即：镇江公司股东全部权益价值评估结果为 274,605.18 万元。
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十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 由于镇江出海口基地建设项目按规划设计的内容在评估基
准日尚未全部完工，致使建设项目既定投资目标所涉及的业务板块在
评估基准日也均未步入正常经营轨道，因此，被评估企业近几年的经
营业绩和相应的经营财务数据无法作为形成本报告评估结论的直接
依据。故本报告收益法做出的盈利预测，主要是基于其建设项目立项
报批时所确立的可行性研究报告中有关项目投资的财务分析数据。尽
管我们与委托方、被评估企业已共同对盈利预测所依据的数据在切合
企业自身实际、目前外部经济环境和相关行业的目标企业等进行了反
复研究、分析和调整，同时也在一定程度上预计了实现其盈利预测可
能遇到的困难和风险，但毕竟这种预测并未建立在被评估企业历史经
营的实践基础之上，故难免对被评估企业未来的预期会有一定的理想
成分。然而，在市场经济的环境中，任何企业都不能独善其身，企业
未来的“命运”除自身因素外，与外部因素的发展变化是密切相关的。
因此，对镇江公司未来“乐观”与“悲观”预期的准确度，亦即本报
告评估结论的合理性，不仅决定于形成报告结论的有关现时依据，还
决定于本报告的注册评估师“透过现象看本质”或“把握现时洞悉未
来”的职业素养。在这种情况下，当未来的外部环境的发展变化朝着
不利于被评估企业实现其预期的投资目标和相应的经营目标时，则将
对评估结论产生重大影响。
(二) 被评估企业经营性资产中的房屋尚未办理房产证；位于高资
镇职工倒班宿舍及相关配套设施所占用的土地，在评估基准日也未取
得土地证。本报告资产基础法评估中未考虑以上因素对该方法下的评
估结果的影响。但收益法评估中，已适当考虑了被评估企业完善经营
性资产权属手续可能发生的现金流出。
(三) 本报告没有考虑国家从 2013 年 7 月 20 日开始，各大银行取
消最低贷款利率限制的该项金融政策对报告结论的影响；
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二重股份拟转让持有镇江公司 100%的股权项目.评估报告
(四) 本报告评估结论的形成过程中，注册评估师所利用的专家工
作成果，属于在评估基准日前已经存在的专家工作成果，即中国联合
工程公司出具的(工咨甲 21220070010 号)《中国第二重型机械集团公
司镇江出海口基地重大装备生产服务基地一期建设项目可行性研究
报告》、《中国第二重型机械集团公司重大技术装备出海口基地二期
建设项目可行性研究报告》。注册评估师对上述专家工作成果的有效
性，已通过查阅企业建设项目的立项批复文件进行了确认。由于多种
原因，注册评估师在评估工作期间，没有机会访谈编制上述可研报告
的有关专家。但注册评估师已通过企业出面，向有关专家详细查询了
其可研报告中投资财务分析数据的来源和构成、有关预测依据和计算
过程等情况；并通过与企业的财务人员和经营管理层，就建设项目可
研报告中的投资财务分析数据的时效性、可靠性、合理性等进行了座
谈、讨论；同时，也通过现有的信息渠道，对企业建设项目涉及的相
关行业的历史和现状行情、未来发展趋势进行了查询和了解，与目前
资本市场中同质目标企业的历史经营财务数据和财务指标等进行了
对比、分析；在履行以上评估工作程序的基础上，对所利用的专家工
作成果中的可采信部分进行了独立判断。但评估结论的合理性，仍然
会受到难以克服的所获相关信息的系统、完整性等质量缺陷、评估采
信的尚未践行的专家工作成果的实际情况、以及注册评估师在利用以
上所述的这些信息、情况、专家工作成果而在确定具体评估参数时的
个人主观见解和判断等诸多因素的影响。
(五) 本报告没有考虑镇江公司股权缺乏流动性对评估结论的影
响；也没考虑控股股权可能存在的溢价对评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关
当事方另有约定的除外；
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可
正式使用；
(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后
方可正式使用；
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
本评估报告提出日期为 2013 年 9 月 20 日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：周跃龙 注册资产评估师：李官玙
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