2013 年度独立董事述职报告



    作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，我们

遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法

律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独

立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中

小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2013年度履行独立董事职

责情况总结如下：

    一、独立董事的基本情况
    安德武，男，1947年6月出生，中共党员，大学学历，研究员级

高级工程师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、

中国机械工业集团有限公司外部董事；曾任中国第一汽车集团公司副
总经理、党委常委、集团董事。

    李克成，男，1943年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程

师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国铁
道建设集团有限公司独立董事；曾任中国石油天然气集团公司党组成

员、党组纪检组组长，中国石油天然气股份有限公司监事会主席，中

国电子信息产业集团公司外部董事。

    佟保安，男，1948年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程

师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国移

动通信集团有限公司外部董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立

董事；曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中国

电子信息产业集团公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长、中

国电子集团控股有限公司董事局副主席。
    张家仁，男，1944年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高

级经济师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，

中国中煤能源股份有限公司独立董事，法国兴业银行非执行董事，杭

州工商信托独立董事，中国核工业集团公司外部董事；曾任中国石油

化工集团公司党组成员兼中国石油化工股份有限公司董事、高级副总

裁、财务总监。中国石油化工股份有限公司财务总监、中国石油化工

集团公司财务公司董事长。中国石化财务有限责任公司董事长。中国

石油化工集团公司高级顾问。

    安德武、佟保安、李克成、张家仁先生未持有本公司股份，未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公

司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。



    二、独立董事年度履职概况

    2013年，我们着重关注了公司战略规划、生产经营、关联交易、
选聘高管等重大事项，客观、谨慎地发表独立意见，确保董事会决策

的科学性和公平性。公司始终坚持积极有效地支持配合我们的工作，

在召开相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确送达，便于
我们提前了解审议事项的背景并做出审慎周全的判断。闭会期间，我

们不定期地通过与经营层会谈、公司提供的相关材料、到公司实地考

察等多种方式及时了解公司整体工作计划及生产经营动态，提出建设

性意见，并被公司采纳。

    1. 出席董事会、股东大会情况

    2013年度，公司共召开董事会9次。我们均能按照《公司章程 》、

《董事会议事规则》及《独立董事制度》的规定和出席董事会会议，
   认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的

   作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对

   提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

         2013年度，公司共召开股东大会5次，我们均能按照《股东大会

   议事规则》的规定出席股东大会，接受股东的咨询。

         参加董事会、股东大会会议情况如下表：
                                                                      参加股东
                             参加董事会出席情况
                                                                      大会情况
 董事
                      亲自     以通讯                    是否连续两   出席股东
 姓名    本年应参加                     委托出    缺席
                      出席     方式参                    次未亲自参   大会的次
         董事会次数                     席次数    次数
                      次数     加次数                      加会议        数

安德武       9         8         2        1        0         否          5

李克成       9         9         2        0        0         否          5

佟保安       9         9         2        0        0         否          5

张家仁       9         9         2        0        0         否          5

         2、出席董事会专门委员会情况

         公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
   审计与风险管理委员会。我们担任了薪酬与考核委员会、审计与风险

   管理委员会主任委员，并担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审

   计与风险管理委员会委员。我们依据相关规定组织或出席了提名委员
   会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会委员会议，对董事、

   高级管理人员的任职资格进行了审查，对公司高级管理人员薪酬考

   核、薪酬管理办法进行了审议，对公司年报审计、内控体系建设等内

   容进行了审议；列席了战略委员会会议，对公司发展提供合理化建议。

         参加专门委员会会议情况如下表：
 姓名             职务        专门委员会召开会议次数     出席会议次数

         提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委
安德武                                                       4次
         考核委员会委员       员会共召开4次会议
         薪酬与考核委员会主 薪酬与考核委员会共召开2
李克成                                                       2次
         任委员               次会议
         提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委
佟保安   考核委员会、审计与 员会、审计与风险管理委员         11次
         风险管理委员会委员   会共召开11次会议
         审计与风险管理委员
                              提名委员会、审计与风险管
张家仁   会主任委员、提名委                                  9次
                              理委员会共召开9次会议
         员会委员

    3． 保护投资者权益方面所做的工作情况

    作为公司独立董事，我们对2013年度公司生产经营、财务管理、
关联交易、选聘高管、高管薪酬考核及其他重大事项的相关情况进行

了资料查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需情况和资

料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，

并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进

行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息

披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东

权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

    4. 年报编制履职情况
    在2013年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：（1）

在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师

沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险

判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司

财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（2）在召开
董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；（3）审

查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信

息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情

形。



       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

    我们认真审阅了公司2013年的关联交易事项，对关联交易进行了

认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度

的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东

进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
       （二）对外担保及资金占用情况

    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核

查后认为，2013年度，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》
关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的

决策及审批程序合法有效。截止2013年12月31日，公司没有发生违规

对外担保，也未发生控股股东违规资金占用情况。
       （三）募集资金的使用情况

    我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性

文件的有关规定，对公司2013年度募集资金使用、存放、管理情况进

行了审查，我们认为公司2013年度募集资金存放及使用情况真实、合

规。募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。

       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司在2013年度对部分董事、高管人员进行了调整。我们认为：

公司新聘任董事、高管人员任职资格均符合《公司法》、《公司章程》

相关要求，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的

情形，提名、审议、表决程序均合法、合规。

    我们认为公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公

司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发

放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符

合公司的实际情况。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于2014年1

月11日发布了公司2013年度业绩预告。我们认为，公司严格按照《股
票上市规则》的要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    由于公司原聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）。原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义开展
业务。拟重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013

年财务决算的审计机构和内部控制审计机构。

    公司事前就上述变更事项通知了我们，提供了相关资料并进行了

必要的沟通。我们认为：决策程序合法合规，符合《公司法》、《证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

我们同意重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013

年财务决算的审计机构和内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2013年度，因公司亏损，未进行现金分红。

    为进一步完善和健全公司利润分配制度，特别是完善现金分工机

制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，根据中国

证监会四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》精神，

公司对《公司章程》中有关利润分配事项的修改内容，我们在认真审

阅后批准了《公司章程》相关条款的修改。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号

——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》及四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行有关工作的通知》的要求，

公司及公司实际控制人、股东、关联方对截止2013年12月31日尚未履

行完毕的承诺事项进行了清理，并于2014年2月14日进行了披露。公
司及股东承诺履行情况如下：

    1. 控股股东中国二重关于首次公开发行股票之承诺

    1）避免同业竞争之承诺
    为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国二重

向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。中国二重向公司承诺：

    “一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人

的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不

会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合

营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行

人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
    二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从

事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争

关系的业务，本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商

业机会。”

    履行情况：中国二重严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。

中国二重及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争关系的业务。

    2）关于商标注入之承诺

    为支持本公司的持续发展，2009年12月11日，中国二重出具书面

承诺：“中国二重将拥有的18项注册商标在未来适当时机履行相关法

律程序后无偿注入二重重装。”2011年5月19日，中国二重出具《中
国第二重型机械集团公司关于将拥有的18项商标注入二重重装承诺

事项的回复》：“根据中国二重的初步设想，中国二重将力争5年内

履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入本公司。中国
二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的合法性、

有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18项商标，

不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。”
    履行情况：该承诺尚在履行期限内，不存在超期未履行的情形。

    2. 非公开发行股票股票限售之承诺

    中国二重非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不

得转让。

    履行情况：中国二重严格遵守了上述承诺，该承诺尚在履行中。

    3. 实际控制人国机集团间接收购中国二重所持二重重装71.47%

股权之承诺
    1）关于避免同业竞争的承诺

    2013年7月31日，为避免国机集团及国机集团控制的其他企业在

未来的业务发展过程中与二重重装可能出现相同业务的情形，国机集

团承诺采取合法及有效的措施，促使国机集团及国机集团控制的其他

企业不从事与二重重装主营业务相同的业务；如国机集团及国机集团

控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与二重重

装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内的上市公司

及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提

下，国机集团承诺将在其后的4年内采取合法、有效的措施予以解决。

    履行情况：国机集团及其控制的其他企业不存在与二重重装从事

相同或类似业务的情形，国机集团严格遵守了上述承诺。
    2）关于维护二重重装独立性的承诺

    2013年7月31日，国机集团承诺不会因本次收购完成而损害二重

重装的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与二重重装
保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定，不违规利用二重重装提供担保，不非法占用二重重装资金，保

持并维护二重重装的独立性。
    履行情况：国机集团严格保持并维护了二重重装的独立性，严格

遵守了上述承诺。

    3）关于规范关联交易的承诺

    2013年7月31日，国机集团承诺将尽量避免并促使规范国机集团

所属企业与二重重装之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的

关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关

法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
    履行情况：截至本文出具之日，国机集团严格遵守了上述承诺。

       4）关于股份锁定期的承诺

    2013年7月31日，国机集团承诺本次无偿受让中国二重整体产权

完成后12个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的二重重装股

份。

    履行情况：国机集团严格遵守了上述承诺。

       （九）信息披露的执行情况

    2013年，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、

第三季度报告的编制及披露工作；2013年度，公司发布临时公告70

次。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事

务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

       （十）内部控制的执行情况
    公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制

度，对发现的缺陷及时整改，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）作为公司2013年度内控审计机构。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2012年度，公司共召开董事会9次，战略委员会2次，薪酬与考核

委员会2次，提名委员会2次，审计与风险管理委员会7次。会议的召

集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议

通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议

案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建

议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
    四、总体评价和建议

    2013年，我们忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股

东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。在新的一年里，我们

将继续本着股东利益最大化的原则，审慎、勤勉、忠实、独立地履行

我们的责任，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。

积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护

公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持

续、稳定、健康发展。



                   独立董事：安德武   李克成   佟保安   张家仁
                                2014 年 4 月 27 日