证券代码：601268       证券简称：*ST二重    公告编号：临2014-028



          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，结合
公司实际情况为进一步健全和完善公司章程，提高公司决策效率，公

司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

    （一）第一百一十二条
    1、原条款相应内容：

    股东大会对董事会进行如下授权：

    （1）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元），3 亿元以
下（不含 3 亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产

7.5%以上（含 7.5%），15%以下（不含 15%）的预算外融资（发行公

司债券和其它证券除外）；

    （2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上（含

2.5%），5%以下（不含 5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审

计净资产 7.5%以上（含 7.5%）15%以下（不含 15%）的预算外对外投

资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
    （3）审议单项金额在 0.75 亿元以上（含 0.75 亿元），1.5 亿

元以下（不含 1.5 亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净

资产 5%以上（含 5%），10%以下（不含 10%）的预算外费用支出；

    2、上述条款修改为：

    股东大会对董事会进行如下授权：

    （1）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元），3 亿元以

下（不含 3 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿元），

7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外融资（发行公司债券和其它证券

除外）；

    （2）审议单项金额在 1.2 亿元以上（含 1.2 亿元）、2.4 亿元

以下（不含 2.4 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿
元），7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外对外投资（含委托理财、

委托贷款）、购买或出售长期资产；

    （3）审议单项金额在 0.75 亿元以上（含 0.75 亿元），1.4 亿
元以下（不含 1.4 亿元），当年度累计金额在 2.5 亿元以上（含 2.5

亿元），5 亿元以下（不含 5 亿元）的预算外费用支出；

    （二）第一百五十七条
    1、原条款相应内容：

    授权总经理审议以下事项：

    （1）审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元），当年度

累计金额占公司最近一期经审计净资产 7.5%以下（不含 7.5%）的预

算外融资（发行公司债券和其它证券除外）；

    （2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以下（不

含 2.5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产 7.5 %以下
（不含 7.5%）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买

或出售长期资产；

    （3）审议单项金额在 0.75 亿元以下（不含 0.75 亿元），当年

度累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下（不含 5%）的预算

外费用支出；

    2、上述条款修改为：

    授权总经理审议以下事项：

    （1）审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元），当年度

累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外融资（发行公司

债券和其它证券除外）；

    （2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 1.2 亿元以下
（不含 1.2 亿元）、当年度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）

的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；

    （3）审议单项金额在 0.75 亿元以下（不含 0.75 亿元），当年
度累计金额在 2.5 亿元以下（不含 2.5 亿元）的预算外费用支出；

    （三）第一百八十七条

    1、原条款相应内容：
    发放股票股利的具体条件：

    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与

公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比

例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以

股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润

后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的

整体利益和长远利益。

    2、上述内容修改为：

    发放股票股利的具体条件：

    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与

公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比

例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以

股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否

充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈

利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股

净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。

    （四）将第一百八十七条第五款第（4）点调整到第（2）点，同

时新增“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议”作为第（4）点，全部内容序号做相应调整。

    本事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提

交公司股东大会审议。



    特此公告。




                 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                               2014 年 4 月 29 日