二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

         董事会审计与风险管理委员会 2013 年度履职情况报告



    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市

公司董事会审计委员会运作指引》及二重集团（德阳）重型装备股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险管理委员会《议事

规则》，公司董事会审计与风险管理委员会本着勤勉尽责的原则，认

真履行职责，现对董事会审计与风险管理委员会 2013 年度的履职情

况总结如下：

一、审计与风险管理委员会基本情况
    公司第二届董事会审计与风险管理委员会于 2011 年 3 月 15 日经

公司第二届董事会第一次会议选举产生，委员会由 3 名委员组成。

    公司第二届董事会审计与风险管理委员会现成员为独立董事张
家仁先生（主任委员）、独立董事佟保安先生及职工董事王平先生。

审计与风险管理委员会全部成员均具有能够胜任工作职责的专业知

识和商业经验，主任委员张家仁先生具备会计及财务管理相关的专业

资格。

二、审计与风险管理委员会 2013 年度会议召开情况

    2013 年度，审计与风险管理委员会积极开展工作，与公司的内、

外审计机构密切沟通。公司独立董事列席参加会议。审计与风险管理

委员会共召开七次会议。具体会议及审议事项如下:

    1、2013 年 2 月 27 日，审计与风险管理委员会召开第一次会议

暨独立董事与中介审计机构见面会。对 2012 年年报预审和内控审计

工作进行了第二次沟通，确定了 2012 年年报和内控审计工作后续安
排并提出了相关要求。

    审议了《公司签署委托贷款合同关联交易的议案》及《2013 年

度财务预算的议案》，同意提交董事会审议。

    2、2013 年 3 月 26 日，审计与风险管理委员会召开第二次会议

暨独立董事与中介审计机构见面会。就 2012 年报和内控审计事项进

行了第三次沟通。

    3、2013 年 4 月 19 日，审计与风险管理委员会召开第三次会议

暨独立董事与中介审计机构见面会。就公司 2012 年年报审计和内控

审计工作及结果进行第四次沟通。认为瑞华会计师事务所客观公正、

认真负责地对公司 2012 年年报和内部控制进行了审计。审计结果真

实反映了公司 2012 年度财务状况和内控规范情况。
    审计与风险管理委员会对提交年度董事会的部分议案进行了充

分的讨论，并逐项审议了《关于 2012 年度资产减值损失和预计负债

的议案》、《公司 2012 年度财务决算报告的议案》、《公司 2012 年年度
报告及其摘要的议案》《公司 2012 年度利润分配的议案》《公司 2012

年日常关联交易执行情况确认及 2013 年日常关联交易预算的议案》、

《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2012 年度）的议案》、
《公司 2012 年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2012 年度内部控

制审计报告的议案》、《公司与中国二重签订<综合服务协议>关联交易

的议案》、《聘任 2013 年度财务决算审计机构及 2013 年内部控制审计

机构的议案》、《公司向中国银行等银行机构申请 2013 年度综合授信

并办理信贷业务的议案》、《公司为控股子公司申请综合授信提供担保

的议案》，同意提交 2012 年度董事会审议。

    4、2013 年 4 月 19 日，审计与风险管理委员会召开第四次会议。
审议了《公司 2013 年半年度报告及其摘要的议案》及《公司募集资

金存放与实际使用情况的专项报告（2013 半年度）的议案》。同意提

交董事会审议。

    5、2013 年 9 月 26 日，审计与风险管理委员会召开第五次会议。

审议了《关于出售公司部分资产的议案》和《关于公司受托管理镇江

公司装备制造业务相关的资产和业务的议案》，同意提交董事会审议。

    6、2013 年 11 月 26 日，审计与风险管理委员会召开第六次会议

暨独立董事与中介审计机构关于 2013 年报及内控审计的第一次沟

通。明确了 2013 年报及内控审计各阶段任务和完成时间，并提出相

关要求。

    审议了《关于聘任公司 2013 年度财务决算审计机构和 2013 年内
部控制审计机构的议案》及《关于与中国第二重型机械集团公司签署

委托贷款合同的议案》，同意提交董事会审议。

    7、2013 年 12 月 15 日，审计与风险管理委员会召开第七次会议
暨独立董事与中介审计机构关于 2013 年报及内控审计的第二次沟

通。确定了 2013 年年报和内控审计工作后续安排，并提出了相关要

求。
    审议了《关于与中国华融四川分公司、成都技术中心公司签署关

联交易协议的议案》及《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》，同意提交董事会审议。

三、审计与风险管理委员会 2013 年度主要工作情况

    2013 年度，公司董事会审计与风险管理委员会充分发挥监督、

督促和审核作用，积极履行其责任和义务，勤勉尽责，及时听取了公

司管理层对公司经营情况等重大事项的汇报，开展了以下工作：
    1、对公司 2012 年年度报告审计履职情况

    在公司 2012 年年度财务报告审计过程中，按照中国证监会以及

公司上市地《上市规则》的规定和要求，结合公司《董事会审计与风

险管理委员会议事规则》等规定，审计与风险管理委员会积极开展如

下工作：确定审计计划，评估外部审计机构的独立性和专业性，跟踪

了解审计进程，审议瑞华会计师事务所出具的审计报告及管理建议

书，聘请 2013 年度年度审计及内控审计的外部审计机构等。

    2、审核与监督公司关联交易实施情况

    2013 年度，审计与风险管理委员会认真履行职责，对公司关联

交易事项进行核查并发表意见，确保各项关联交易的公允性。认为公

司各项关联交易金额均未超过公司股东大会或董事会批准的上限金
额，且均按照有关协议条款执行，公平合理，符合公司及全体股东的

整体利益。

    3、审核 2013 年各期定期报告
    在定期报告审核方面，审计与风险管理委员会充分发挥专业职

能，严格审查公司定期财务报表。在年报审计过程中，审计与风险管

理委员会积极与年审会计师沟通，确保财务数据的准确性。
    4、审核与监督公司内部控制规范情况

    在内控规范实施方面，审计与风险管理委员会作为公司内部控制

规范实施的监督与指导机构，认真听取公司相关汇报，并指导公司逐

步健全公司内部控制体系。

四、总体评价

    2013 年度，公司第二届董事会审计与风险管理委员会全体委员

依据上海证券交易所《上市公司董事会审计与风险管理委员会运作指
引》以及公司《董事会审计与风险管理委员会议事规则》等相关规定，

充分发挥了审查、监督作用，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员

会的相应职责。对公司规范运作及内部控制等工作起到了积极的作

用。

    特此报告


                                  审计与风险管理委员会委员：


                                张家仁     佟保安       王    平


                                         2014 年 4 月 26 日