中信证券股份有限公司关于
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）2012 年非公开发行 A
股股票并上市的持续督导期保荐机构（并承接二重重装 2010 年 IPO 持续督导责任），
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等有关规定，对《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告（2013 年度）》，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行 A 股股票募集资金基本情况
1、首次公开发行 A 股股票募集资金金额及资金到位时间
根据公司第一届董事会第十四次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64 号”文《关于核准二重集团（德阳）
重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A）股 30,000 万股（每股面值 1 元），每股发行价 8.50 元，募集资金总额为人
民币 255,000 万元，扣除各项发行费用人民币 5,788.60 万元，实际募集资金净额为
249,211.40 万元。
上述募集资金已于 2010 年 1 月 28 日存入公司设立的募集资金专项账户。信永中
和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具
了 XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止 2013 年 12 月 31 日募集资金余额
序号 项目 金额（元）
一 募集资金净额 2,492,114,000.00
二 报告期募集资金使用金额 192,780,340.28
1 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 2,274,339.48
1
2 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 0.00
3 第三代核电锻件改造项目 0.00
4 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 7,903,422.11
5 风力发电机主轴产业化项目 17,357,647.81
6 工业炉窑全面节能改造项目 12,425,266.69
7 企业信息化项目 1,715,000.00
8 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 1,104,664.19
9 暂时补充流动资金 150,000,000.00
三 手续费支出 4,240.68
四 利息收入 4,586,349.73
五 募集资金余额 175,677,420.47
截止 2013 年 12 月 31 日，首次公开发行 A 股股票募集资金余额为 175,677,420.47
元。
（二）非公开发行 A 股股票募集资金基本情况
1、非公开发行 A 股股票募集资金金额及资金到位时间
公司非公开发行 A 股股票方案经 2012 年 5 月 11 日召开的第二届董事会第十六次
会议，2012 年 6 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监
会发行审核委员会于 2012 年 10 月 26 日审议通过。2012 年 12 月 3 日，公司收到中国
证监会下发“证监许可[2012]1564 号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有
限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过 85,000 万股新
股。
此次非公开发行对象为中国二重。发行 A 股股票的数量为 603,449,524 股。全部由
中国二重认购。认购金额为 255,259.1490 万元，其中以债权认购 105,259.1490 万元，
现金认购 150,000 万元。
截至 2012 年 12 月 10 日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证
券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳
华验字[2012]第 0354 号），确认本次发行的认购资金到位。
2012 年 12 月 11 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重
重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具
2
了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0355 号），确认本次发行的新增注册资本及
股本情况。
2、本年度使用金额及截止 2013 年 12 月 31 日募集资金余额
序号 项目 金额（元）
一 募集资金净额 2,537,654,030.30
二 报告期募集资金使用金额 147,702,568.65
1 偿还银行借款 0.00
2 补充流动资金 147,702,568.65
三 手续费支出 2,738.55
四 利息收入 71,188.99
五 募集资金余额 0.00
截止 2013 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资金余额为 0.00 元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公
开发行 A 股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、
建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行
旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行 A 股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建
设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公
司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行
情况良好。
募集资金存储情况如下：
（一）首次公开发行 A 股股票募集资金存储情况
3
单位：人民币元
2010.01.29 资金
截止 2013 年 12
序号 开户行 募投专户账号 到位时 8 个募投
月 31 日金额
专户上的余额
2305 3634 291 0000
1 工行德阳城南支行 420,259,479.00 190,712.5
2184
2 农行德阳长江路支行 2025 0104 000 8743 470,149,739.50 520,014.34
8374 0731 950 8096 001
3 中行德阳分行营业部 487,039,120.00 74,245,548.19
（1158 0177 0639）
5100 1644 2030 5918
4 建行德阳城南分理处 249,999,640.00 9,811,038
1818
建行成都龙潭工业区分 5100 1488 5580 5950
5 249,999,640.00 1,544,850.33
理处 6699
德阳市商业银行旌阳支
6 2010 20000 288 3262 250,000,000.00 38,338,831.8
行
交通银行德阳分行营业 5160 0950 0018 0100
7 254,400,000.00 150,822.61
部 17005
光大银行成都玉双路支
8 7826 0188 0001 73936 129,300,000.00 50,875,602.7
行
合 计 2,511,147,618.50 175,677,420.47
（二）非公开发行 A 股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
2012.12.11 资金到
截止 2013 年 12
序号 开户行 募投专户账号 位时 3 个募投专户
月 31 日金额
上的余额
1 农行德阳长江路支行 22 2025 0104 000 9014 880,000,000.00 0.00
5100 1644 2030 5150
2 建行德阳城南分理处 400,000,000.00 0.00
4770
5100 1488 5580 5950
3 建设银行成都第八支行 200,000,000.00 0.00
6677
合 计 1,488,000,000.00 0.00
三、2013 年 1-12 月募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
4
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附
表 1）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行 A 股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改
造项目等 8 个项目进行总额为 279,572 万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入
124,317 万元。根据上海证券交易所 A 股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事
务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入 A 股募集资金投资项目情况进行了专项
审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司 2010 年
3 月 10 日召开的第一届董事会第 18 次会议决议，公司以首次公开发行股票（A 股）所
募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金 124,317 万元。其中，用于提高国家重大技
术装备设计制造水平改造项目 41,565 万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目
40,015 万元，用于第三代核电锻件改造项目 25,440 万元，用于自主化建设大型热连轧
机成套设备项目 3,891 万元，用于风力发电机主轴产业化项目 2,816 万元，用于工业炉
窑全面节能改造项目 6,311 万元，用于企业信息化项目 2,251 万元，用于大型铸锻件数
值模拟国家工程实验室项目 2,028 万元。上述资金置换已于 2010 年 3 月 31 日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金,使用金额 1.5 亿元，使用期限不超过 12 个月。
4、节余募集资金的使用情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司尚有对应项目的募集资金余额 17,567.74 万元，用
于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附
表 2）。
5
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司尚有募集资金余额 0.00 万元.
5、募集资金使用的其他情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集
资金管理违规的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
公司 2013 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
6
附表 1：
首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2013 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金总额 249,211.40 本年度投入募集资金总额 19,278.03
变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募集资金总额 234,190.11
变更用途的募集资金总额比例 ——
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 本年度
目，含部 募集资金承 本年度投入 投入进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 实现的
分变更 诺投资总额 金额 （%）(4) 预计效益 生重大变
额 (1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(2)-(1)
提高国家重大技术装
2013 年
备设计制造水平改造 66,650.00 66,650.00 227.43 63,548.04 -3101.96 95.35 16,821 否 无
12 月
项目
大型水电机组铸锻件 2009 年
40,015.00 40,015.00 0.00 40,015.00 0.00 100.00 22,901 否 无
国产化改造项目 12 月
第三代核电锻件改造 2009 年
25,440.00 25,440.00 0.00 25,440.00 0.00 100.00 103,756 否 无
项目 12 月
自主化建设大型热连 2014 年
8,704.00 8,704.00 790.34 5,968.94 -2735.06 68.58 0 否 无
轧机成套设备项目 6月
7
风力发电机主轴产业 2014 年
25,000.00 25,000.00 1,735.76 21,988.76 -3,011.24 87.96 0 否 无
化项目 6月
工业炉窑全面节能改 2014 年
30,000.00 30,000.00 1,242.53 13,631.06 -16,368.94 45.44 — — 无
造项目 12 月
2013 年
企业信息化项目 6,480.00 6,480.00 171.50 5,169.72 -1,310.28 79.78 — — 无
12 月
大型铸锻件数值模拟 2014 年
6,450.00 6,450.00 110.47 2,956.19 -3,493.81 45.83 — — 无
国家工程实验室项目 12 月
补充流动资金 40,472.40 40,472.40 0.00 40,472.40 0.00 100.00 — — — —
暂时补充流动资金 0 0 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合计 — 249,211.40 — 249,211.40 19,278.03 234,190.11 -15,021.29 93.97 — — — —
自主化建设大型热连轧机成套设备项目中除进口齿轮测量机项目正在调试外，其余工程已全部完
成。进口齿轮测量机拖期原因是德国制造厂法人单位发生变更，影响交货期。
风力发电机主轴产业化项目实施过程中，随着市场需求的变化，经多方专家咨询、论证并结合市
场需求，油压机的型号、安装地点做相关调整；配套设备、公用系统、热处理炉、加热炉、锻造
行车规格、型号随之变化，导致工期延长。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
工业炉窑全面节能改造项目包括炉窑节能改造、烟尘治理和锅炉房改造三类子项目。其中炉窑节
能改造和烟尘治理基本实施完成。锅炉房改造项目需在生产间隙进行，目前已部分完成。
大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目延期原因：一是项目在建设中提高了新建工程的抗震等
级,而重新设计，影响了整个进度;二是引进德国的锻件塑性成型模拟技术的消化、吸收和掌握超
出预期，时间延长；三是项目实施中对原项目内容进行了细化和部分调整。
未实现预期收益原因（分具体募投项目） 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目受宏观经济和重型机械行业低谷影响，市场需求萎
8
缩，行业产能供过于求，公司产品价格下降，产能利用率低，导致收益未达到预定目标。
大型水电机组铸锻件国产化改造项目受宏观经济影响，铸锻件产品需求萎缩,行业产能过剩，水电
铸锻件产品价格持续下降，公司产能利用率低，报告期内虽实现部分收入但低于基期，导致收益
未达到预定目标。
第三代核电锻件改造项目因日本福岛核事故事件影响及国家核安全政策调整,暂停项目未全面启
动,新核准项目较少，产能利用率低，导致收益未达到预定目标。
风力发电机主轴产业化项目实施过程中，随着市场需求的变化，经多方专家咨询、论证并结合市
场需求，油压机的型号、安装地点做相关调整；配套设备、公用系统、热处理炉、加热炉、锻造
行车规格、型号随之变化，导致工期延长。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司 2008 年度第三次临时股东大会、2008
年度第五次临时股东大会和 2009 年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”
的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为
132,521.67 万元，可置换资金为 124,317.14 万元。
2013 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额 1.5 亿
元，使用期限不超过 12 个月。
截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为 17,567.74 万元（含利息收入及手续费支出），用于
募集资金结余的金额及形成原因
募投项目的后续建设。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
9
附表 2：
非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2013 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金总额 253,765.40 本年度投入募集资金总额 14,770.26
变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募集资金总额 253,765.40
变更用途的募集资金总额比例 ——
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目可行
调整后 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 本年度
目，含部 募集资金承 本年度投入 投入进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 实现的
分变更 诺投资总额 金额 （%）(4) 预计效益 生重大变
额 (1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(2)-(1)
偿还银行借款 90,500.00 90,500.00 0.00 90,500.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 无
100.00
补充流动资金 58,006.25 58,006.25 14,770.26 58,006.25 0.00 不适用 不适用 不适用 无
100.00
其他（如有） 105,259.149 105,259.149 0.00 105,259.149 0.00
合计 253,765.40 253,765.40 14,770.26 253,765.40 0.00 100.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
10
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0.00 万元（含利息收入及手续费支出）
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4： 2012 年 12 月，公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行 A 股股票数量为 603,449,524 股。发行价为 4.23 元/股。募集资金总额
为 2,552,591,490.00 元（其中以债权认购 1,052,591,490.00 元，现金认购 1,500,000,000.00 元）。扣除发行费 14,937,459.70 元后实际募集资金净额
为 2,537,654,030.30 元.
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
余 晖
刘隆文
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
2014 年 4 月 日
12