中信证券股份有限公司关于
               二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
                        2012 年度非公开发行
                      持续督导保荐总结报告书
保荐机构编号：Z20374000              申报时间：2014.4.27


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”、“公司”、“发行人”）
2012 年 12 月非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至 2013 年 12 月 31
日。目前，持续督导期限已满，中信证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐
总结报告书。



一、发行人基本情况


中文名称                二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

                        China Erzhong Group (Deyang) Heavy Industries
英文名称
                        Co.,Ltd.

法定代表人              胡洪

成立日期                2001 年 12 月 30 日

股票上市地              上海证券交易所

股票简称                二重重装

股票代码                601268

上市时间                2010 年 2 月 2 日

注册资本                人民币 2,293,449,524 元

注册地址                四川省德阳市珠江西路 460 号

办公地址                四川省德阳市珠江西路 460 号
电话号码                0838-2343088

传真号码                0838-2343066

电子信箱                dsb@china-erzhong.com

                        普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、
                        修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；
                        多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；
经营范围                金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、
                        安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程
                        勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行
                        政许可证后，方可开展生产经营活动）。



二、本次发行情况概述
    本次非公开发行的发行对象为发行人第一大股东中国第二重型机械集团公
司。
    根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票
价格为定价基准日（发行日首日，即 2012 年 12 月 6 日）前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 4.23 元/股。
    本次发行的发行数量为 603,449,524 股，符合发行人 2012 年第二次临时股
东大会决议和《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2012] 1564 号）的要求。
    经中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0354
号）、《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0355 号）验证，本次发行募集资金总
额 255,259.1490 万元，扣除发行费用（包括保荐及承销费用、验资费用、律师
费用等）后，募集资金净额为 2,537,654,030.30 元。

三、保荐工作概述
    （1）尽职推荐：按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组
织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，
组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进
行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件，并报中国证监会备案。
    （2）持续督导期间：保荐机构针对公司的具体情况确定了持续督导计划，
并进行了以下工作：督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度完善和内部控
制运行情况；督导发行人及时、完整、准确进行信息披露，审阅部分信息披露文
件；督导发行人规范募集资金使用；督导上市公司有效执行保证关联交易公允性
和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续跟踪及关注公司生产经营情况；
列席公司有关重大会议和现场督导公司规范运作；针对公司存在的问题提出整改
意见，敦促公司完成整改工作等；对发行人进行了现场检查；及时向上交所报送
持续督导现场检查报告及年度报告书等相关文件。



四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
           事项                                说明
            无                                     无



五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
    在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，及
时、准确地进行信息披露，重要事项及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，积
极配合保荐机构实施持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机
构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。



六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    发行人聘请北京国枫凯文律师事务所、瑞华会计师事务所参与本次非公开发
行相关工作。在保荐机构对发行让你进行持续督导期间，上述证券服务机构能够
积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工作，按照有关法律、法规和规范性
文件的规定出具专业意见，提供了必要的支持和便利。



七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人本次持续督导期间在
上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履
行的相关程序进行了检查。
    保荐机构审阅了发行人于 2013 年 4 月公开披露的 2012 年年度报告、2014
年 4 月公开披露的 2013 年年度报告，确认发行人真实、准确、完整、及时地履
行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。



八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
   二重重装募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《二重集
团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。



九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司 2012 年度非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签署页）




    保荐代表人签名：

                           余晖




                           刘隆文




    法定代表人：

                            王东明




                                     保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
                                                         年     月    日