二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2013 年度股东大会
会
议
材
料
二○一四年五月二十七日
四川 德阳
0
目录
议案一：关于 2013 年度董事会工作报告的议案 ................ 3
附件：2013 年度董事会工作报告 ............................ 4
议案二：关于 2013 年度监事会工作报告的议案 ................ 9
附件：2013 年度监事会工作报告 ........................... 10
议案三：关于 2013 年度独立董事述职报告的议案 ............. 16
附件：2013 年度独立董事述职报告.......................... 17
议案四：关于 2013 年度财务决算报告的议案 ................. 28
附件：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2013 年度财务决算
报告 .................................................... 29
议案五：关于 2013 年年度报告及其摘要的议案 ............... 37
议案六：关于 2013 年度利润分配的议案 ..................... 38
议案七：关于 2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易
预算的议案 .............................................. 39
附件：2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易预算
议案八：关于 2014 年度财务预算报告的议案 ................. 44
附件：2014 年度财务预算报告 ............................. 45
议案九：关于聘任公司 2014 年度财务决算审计机构和 2014 年内部控
制审计机构的议案 ........................................ 47
议案十：关于公司向中国银行等银行机构申请 2014 年度综合授信并
办理信贷业务的议案 ...................................... 48
议案十一：关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 49
1
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 .................... 50
附件：《公司章程》修改草案 .............................. 51
议案十三：关于申请委托贷款额度关联交易的议案 ............ 55
2
议案一
关于 2013 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
按公司相关管理规定，公司董事长就 2013 年度董事会的工作情
况做了总结，并提出了 2014 年工作计划（详见附件）。
现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
附件：2013 年度董事会工作报告
3
附件：
2013 年度董事会工作报告
一、董事会 2013 年度工作总结
（一）公司总体经营情况。
2013 年，面对错综复杂的外部环境，公司全体干部职工认真贯
彻落实公司各项决策部署，沉着应对，着力抓改革、促转型、强管理，
确保了生产经营的平稳运行，在生产经营管理方面取得了一定的成
效：一是经营订货实现了同比增长，传统产品新市场、新用户开发及
延伸服务取得了新成效。二是以项目管理为载体，抓住重点项目、关
键资源、瓶颈部位，用好监控协调平台，强化阶段性推动，交货期保
证能力有了提高，营业收入实现了同比增长。三是致力于产品结构调
整和工艺技术进步，在核电成套、大型模锻件、燃机锻件等新产品开
发领域取得新突破，扎实开展重大科技专项和技术攻关，涌现出一批
高水平的科技创新成果。四是有效推进全面预算管理、内部控制与风
险管理、降本增效等工作。
但由于宏观环境尚未有转变、市场竞争依然激烈、价格下滑趋势
仍未得到有效遏制等外部因素的影响，加之公司适应市场的能力不
强、传统产品在市场开拓方面未得到有效改观、新开发产品尚未形成
批量订单支撑，成本费用居高，尚没有根本改变。体制机制尚需进一
步调整完善等内部因素的制约，致使 2013 年运行效果仍不理想，发
生了较大额度亏损。
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由于经营业绩连续三年亏损，公司股票可能被上海证券交易所暂
停上市。对此，公司董事会和经营管理层深感自责，并向广大投资者
致歉。
（二）董事会日常工作情况。
1、规范公司股东大会、董事会及相关专业委员会运作，提高决
策效率。
2013 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行董事会
职责。主持召开了股东大会 5 次，董事会 9 次，审议并形成了董事会
决议 48 项，股东大会决议 21 项。认真执行股东大会的决议和授权，
股东大会和董事会的各项决策按合法程序进行。
同时，公司独立董事及董事会专门委员会发挥了积极的作用，董
事会下属专门委员会董事会召开会议 13 次。为公司经营、战略、财
务、薪酬管理等方面提出了宝贵意见，董事会决策科学化、合理化、
民主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员积极参与中国证监
会四川监管局、上海证券交易所组织的培训，公司董事和高级管理人
员上市公司管理意识得以提升，履行职权时，做到了勤勉尽责。
严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事
规则规定的权限，规范公司决策程序。2013 年，公司召开了董事会 9
次、股东大会 5 次、董事会专门委员会会议 13 次，审议并形成了董
事会决议 48 项，股东大会决议 21 项。各专门委员会按照议事规则履
行职责，在战略筹划、公司治理、财务审计、内控建设、高管薪酬考
核等方面，积极研究探索，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司
经营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了宝贵的建设性意见和议案。
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同时，为保障公司决策有效执行，会后均制作会议纪要及时送达
公司董事、监事、高管及相关业务部门，对有涉及具体操作的决议以
单项事务通知单的形式下发相关业务部门执行，并及时跟踪、掌握决
议执行情况，确保决议事项有效执行。
2、真实、准确、完整、及时披露公司信息。
为确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，公司董事会严格
按照上市公司信息披露的相关法律、法规和信息披露格式指引要求披
露公司信息。在定期报告信息披露方面，董事会提前做好工作安排，
严格按照定期报告预定披露时间和要求完成信息披露；在临时信息披
露方面，完成了涉及公司生产经营等重大信息的临时公告 70 项，保
证了信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
3. 进一步完善符合上市公司规范运作的管理制度，加强学习，
提高上市公司管理意识，规范上市公司运作。
为规范公司治理，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
董事会对《公司募集资金管理制度》进行了修订。制定了《高级管理
人员 2013 年薪酬考核办法》。公司经理层在经营层面制定、完善了
更多的管理制度，使公司更好地在符合上市公司规范运作的管理制度
体系下运行。
董事会积极组织董事和高级管理人员参加中国证监会四川监管
局组织的培训，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员参加上
海证券交易所组织的相关培训，通过加强学习，提高了公司董事和高
级管理人员及相关人员上市公司管理意识，规范公司运作。
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二、2014 年主要工作计划
（一）2014 年重点工作
2014 年是认真学习贯彻党的十八大及十八届三中全会精神的关
键一年，也是公司推进改革发展，恢复“造血功能”和盈利能力最重
要的一年。公司将认真贯彻党的十八届三中全会精神，围绕与国机集
团联合重组目标，重点开展以下工作：
1. 认真学习贯彻党的十八届三中全会作出的《中共中央关于全
面深化改革若干重大问题的决策》，特别是有关深化国有企业改革的
一系列新思路、新举措，进一步解放思想，坚持改革创新，增强适应
市场的能力。认真学习《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》及证券市场改革发展的新制度、新规范，充分研究利用好
各项政策为公司改革脱困提供政策支持。
2. 围绕中国二重和国机集团联合重组目标，加强公司发展战略
性措施研究，推进发展方式的转变，加快企业转型升级的步伐，开拓
公司发展的新局面。
3. 加强董事会日常工作管理，提高决策效率。加强董事会工作
的计划性、有效性。加强公司调研，开展务虚、研讨会议，尤其针对
公司当前面临的困难，研究针对性措施。
（二）加强董事会自身建设。
1. 完善公司治理结构，进一步完善符合上市公司规范运作的内
部管理体系。根据上市公司监管的新要求，结合公司“调整理顺”，
进一步修订完善各项基本管理制度，确保公司股东大会、董事会、监
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事会及董事会各专门委员会的有效运行。建立董事会各专门委员会与
各业务部门的联系，有效支撑专门委员会的运作。
2. 加强公司治理，针对公司股票暂停上市，积极研究应对方案，
保障公司持续经营。
3. 提高信息披露工作质量，确保信息披露真实、准确、及时、
完整。完善内部重大信息传递新的机制，保持信息渠道畅通。加强学
习中国证监会、上海证券交易所出台的信息披露新要求，重点围绕上
海证券交易所电子化信息披露、信息披露直通车的相关规定，做好信
息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
3. 进一步发挥专门委员会作用，为公司出谋划策，提高决策效
率。一是专门委员会加强董事会审议事项的讨论、论证，为董事会决
策继续提供科学依据和支撑，提高董事会决策效率；二是专门委员会
分别进行战略管理、资本运作、薪酬管理、财务管理等方面的研究，
特别是要注重发挥独立董事的作用，规范公司决策机制。
4. 加强内幕信息管理，防控内幕交易。一是加强内幕信息知情
人登记、备案工作。二是进一步加强内幕信息管理，通过组织培训，
提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防控内幕交易。
5. 加强内外部业务培训。继续组织公司董事、监事及其他高级
管理人员参加监管机构组织的各类培训；组织公司相关业务部门负责
人、主要业务人员参加上市公司相关制度的培训，加强内幕信息管理、
内幕知情人登记、信息披露等相关制度和业务流程的培训。通过内部
和外部培训相结合的方式来提高上市公司管理意识，规范上市公司运
作。
以上报告，请予以审议。
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议案二
关于 2013 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
按公司相关管理规定，公司监事会主席就 2013 年度监事会的工
作情况做了总结，并提出了 2014 年工作计划（详见附件）。
现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
附件：2013 年度监事会工作报告
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附件：
2013 年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
（一）召开监事会及参加股东大会和董事会的情况
严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、监事会议事
规则规定的权限和程序召开监事会，2013年共召开了10次监事会，三
名监事会成员均全部出席，形成监事会决议26项，有效履行了监事会
工作职责。同时监事会成员出席了2012年度股东大会和4次临时股东
大会，列席董事会会议9次。对照上市公司信息披露的相关法律、法
规和信息披露格式指引的要求，真实、准确、完整、及时的披露了各
次监事会公告。
2013年各次监事会审议情况：
监事会会议情况 监事会会议议案
《关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交
第二届监事会第十四次会议
易的议案》、《关于公司 2013 年度财务预算》等 2 项议案
《关于 2012 年监事会工作报告》、《关于 2012 年度财
第二届监事会第十五次会议
务决算报告》等 11 项议案。
第二届监事会第十六次会议 《关于提名公司监事候选人的议案》
第二届监事会第十七次会议 《关于公司发行规模不超过 14 亿元短期融资券的议案》
《公司 2013 年半年度报告及其摘要》、《公司募集资金存放
第二届监事会第十八次会议
与实际使用情况的专项报告（2013 半年度）》等 2 项议案。
第二届监事会第十九次会议 《关于出售公司部分资产的议案》等 2 项议案。
第二届监事会第二十次会议 《公司 2013 年第三季度报告的议案》。
第二届监事会第二十一次会议 《关于增补公司第二届监事会监事的议案》
10
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》、《关于聘任公
司 2013 年度财务决算审计机构和 2013 年内部控制审计机构
第二届监事会第二十二次会议
的议案》、《关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷
款合同的议案》等 3 项议案。
《关于与中国华融四川分公司、成都技术中心公司签署关联
第二届监事会第二十三次会议 交易协议的议案》、《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充
流动资金的议案》等 2 项议案。
（二）有效行使监督权的情况
对股东大会、董事会审议的有关公司财务决算、财务预算、定期
报告、发行公司短期融资券、前募资金使用、关联交易等议案进行了
事前审查、事中参与。根据每次股东大会、董事会会后形成的会议纪
要及时跟踪、掌握公司决策的执行情况，监督决议事项有效执行。
监督董事会按信息披露相关法律、法规的要求披露定期报告、股
东大会和董事会决议等临时公告。全年董事会完成了定期报告信息披
露 4 次，临时公告 70 项，保证了信息披露的及时性、准确性、完整
性和合法性。
（三）学习交流情况
监事会成员参加了四川证监局组织的 2013 年度上市公司高级管
理人员培训，通过加强学习，提高了公司监事上市公司管理意识，规
范公司运作。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：本年度公司董事会的决策程序和决策行为符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定；董事会和各专门委员会按照议事
规则履行职责，在战略筹划、公司治理、财务审计、高管考核等方面，
积极研究探索，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司经营、战略、
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财务、薪酬管理等方面提出了建设性意见，保证决策事项切实符合公
司的发展战略。
制定了《高级管理人员 2013 年薪酬考核办法》。公司经理层在
经营层面制定、完善了更多的管理制度，使公司更好地在符合上市规
范运作的管理制度体系下运行。
（二）监事会对公司股东大会、董事会决议的执行情况及公司董
事、高级管理人员尽职情况的独立意见
2013 年度，公司共召开股东大会 5 次，董事会 9 次，监事会认
为：公司董事会及专门委员会能够按照《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股
东大会的决议和授权，股东大会和董事会的各项决策能够按合法程序
进行；同时公司独立董事及董事会专门委员会发挥了积极的作用，为
公司经营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了多项有价值的意见，
董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一步提高；公司董事、高
级管理人员积极参与中国证监会四川监管局、上海证券交易所组织的
培训，公司董事和高级管理人员上市公司管理意识得以提升，履行职
权时，做到了勤勉尽责，未发现其违反法律、法规、公司章程或损害
公司及股东利益的行为。
(三)监事会对公司财务情况检查的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了
各期定期报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计
提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工
作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行
状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国
12
证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。中瑞岳华会计师事务
所有限责任公司为公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2013 年度的财
务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审
计意见。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2013 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事
会认为：公司与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原
则，按照关联交易的审批权限履行了必要的程序并签署了书面协议。
日常关联交易按照年初预计情况正常履行，3 次临时性关联交易均为
公司经营发展所需。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，
关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易发
表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策
和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定
价公允，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五）监事会对公司内控体系建设的独立意见
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机
构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司的实际情况，建
立了涵盖公司经营管理各环节，且适应公司管理要求和发展需要的
内部控制体系。内部控制组织机构独立完整，保证了公司经营活动
的有序开展，切实维护了公司全体股东的利益。公司没有违法法律
法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（六）监事会关于内幕信息知情人登记管理的独立意见
监事会对公司建立和执行《内幕信息知情人登记制度》的情况进
13
行了检查，监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记制度》后
能认真执行。在公司定期报告、发行公司短期融资券、公司业绩预告
等重点信息均进行了全面登记；同时公司能按照制定的《外部信息使
用人管理制度》的相关规定，对外部信息使用人进行严格管理。上述
措施的实施，提高了公司内幕信息知情人以及外部信息知情人的法
制、自律意识，有效防范了内幕交易的发生，未发现泄密及内幕交易
违规行为。
二、2014年度监事会工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责
2014年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使公
司决策和经营活动更加规范、合法。
继续加强董事会决议事项提前监督和审核的力度，对重大决策事
项做充分调研，论证其可行性，及时向董事会通报审核意见。加强对
决策程序合法性的监督，更加充分有效行使监督权，为公司决策把好
关，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强对公司2014年行政工作安排落实情况的督促、检查
加强对董事会2014年度工作安排、经理层2014年行政工作安排落
实情况的监督、检查，确保2014年董事会工作安排、行政工作安排得
到有效落实。重点加强对公司扭亏工作、公司发展战略性措施研究进
展情况的督促、检查。
（三）加强监督检查，防范经营风险
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进一步监督公司加强内部控制体系建设，督促公司按照财政部、
中国证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》及相关规定的
要求，构建内部控制工作组织保障体系，制定工作方案和实施计划，
逐步完善公司内部控制体系，建立相关制度，重点关注重大风险节点，
对其风险进行有效控制，提高公司管理水平和风险防控能力。
继续坚持定期调研公司经营情况的工作方式，及时掌握公司的经
营动态，特别是重大经营活动和投资项目应重点监督；保持与董事会
审计与风险管理委员会、内部审计机构和公司所聘请的会计师事务所
的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（四）加强内幕信息管理，防控内幕交易
继续加强内幕信息管理和内幕信息知情人登记、备案情况的日常
检查，提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防控内幕交易。
（五）加强业务学习，提高监督水准
继续组织安排公司监事参加有关业务培训，积极参与中国证监会
及其上海证券交易所组织的各项上市公司监事会活动，加强对外交
流，学习其他上市公司先进的监事会运作经验，提升公司监事会工作
水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请予以审议。
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议案三
关于 2013 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
按相关法律法规的规定，公司独立董事就 2013 年度在公司履职
情况履行述职义务。现将独立董事述职报告提交本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
附件：2013 年度独立董事述职报告
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附件：
2013 年度独立董事述职报告
作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，我们
遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独
立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中
小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2013年度履行独立董事职
责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
安德武，男，1947年6月出生，中共党员，大学学历，研究员级
高级工程师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、
中国机械工业集团有限公司外部董事；曾任中国第一汽车集团公司副
总经理、党委常委、集团董事。
李克成，男，1943年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程
师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国铁
道建设集团有限公司独立董事，曾任中国石油天然气集团公司党组成
员、党组纪检组组长，中国石油天然气股份有限公司监事会主席，中
国电子信息产业集团公司外部董事。
佟保安，男，1948年1月出生，中共党员，大学学历，高级工程
师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国移
动通信集团有限公司外部董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立
董事；曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中国
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电子信息产业集团公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长、中
国电子集团控股有限公司董事局副主席。
张家仁，男，1944年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高
级经济师。现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，
中国中煤能源股份有限公司独立董事，法国兴业银行非执行董事，杭
州工商信托独立董事，中国核工业集团公司外部董事；曾任中国石油
化工集团公司党组成员兼中国石油化工股份有限公司董事、高级副总
裁、财务总监。中国石油化工股份有限公司财务总监、中国石油化工
集团公司财务公司董事长。中国石化财务有限责任公司董事长。中国
石油化工集团公司高级顾问。
安德武、佟保安、李克成、张家仁先生未持有本公司股份，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2013年，我们着重关注了公司战略规划、生产经营、关联交易、
选聘高管等重大事项，客观、谨慎地发表独立意见，确保董事会决策
的科学性和公平性。公司始终坚持积极有效地支持配合我们的工作，
在召开相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确送达，便于
我们提前了解审议事项的背景并做出审慎周全的判断。闭会期间，我
们不定期地通过与经营层会谈、公司提供的相关材料、到公司实地考
察等多种方式及时了解公司整体工作计划及生产经营动态，提出建设
性意见，并被公司采纳。
1. 出席董事会、股东大会情况
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2013年度，公司共召开董事会9次。我们均能按照《公司章程 》、
《董事会议事规则》及《独立董事制度》的规定和出席董事会会议，
认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对
提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2013年度，公司共召开股东大会5次，我们均能按照《股东大会
议事规则》的规定出席股东大会，接受股东的咨询。
参加董事会、股东大会会议情况如下表：
参加股东
参加董事会出席情况
大会情况
董事
亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加 委托出 缺席
出席 方式参 次未亲自参 大会的次
董事会次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
安德武 9 8 2 1 0 否 5
李克成 9 9 2 0 0 否 5
佟保安 9 9 2 0 0 否 5
张家仁 9 9 2 0 0 否 5
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险管理委员会。我们担任了薪酬与考核委员会、审计与风险
管理委员会主任委员，并担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计与风险管理委员会委员。我们依据相关规定组织或出席了提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会委员会议，对董事、
高级管理人员的任职资格进行了审查，对公司高级管理人员薪酬考
核、薪酬管理办法进行了审议，对公司年报审计、内控体系建设等内
容进行了审议；列席了战略委员会会议，对公司发展提供合理化建议。
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参加专门委员会会议情况如下表：
姓名 职务 专门委员会召开会议次数 出席会议次数
提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委
安德武 4次
考核委员会委员 员会共召开4次会议
薪酬与考核委员会主 薪酬与考核委员会共召开2
李克成 2次
任委员 次会议
提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委
佟保安 考核委员会、审计与 员会、审计与风险管理委员 11次
风险管理委员会委员 会共召开11次会议
审计与风险管理委员
提名委员会、审计与风险管
张家仁 会主任委员、提名委 9次
理委员会共召开9次会议
员会委员
3． 保护投资者权益方面所做的工作情况
作为公司独立董事，我们对2013年度公司生产经营、财务管理、
关联交易、选聘高管、高管薪酬考核及其他重大事项的相关情况进行
了资料查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需情况和资
料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进
行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息
披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东
权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
4. 年报编制履职情况
在2013年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：（1）
在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师
沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司
20
财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（2）在召开
董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；（3）审
查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信
息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情
形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司2013年的关联交易事项，对关联交易进行了
认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度
的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东
进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核
查后认为，2013年度，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》
关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的
决策及审批程序合法有效。截止2013年12月31日，公司没有发生违规
对外担保，也未发生控股股东违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对公司2013年度募集资金使用、存放、管理情况进
行了审查，我们认为公司2013年度募集资金存放及使用情况真实、合
规。募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
21
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司在2013年度对部分董事、高管人员进行了调整。我们认为：
公司新聘任董事、高管人员任职资格均符合《公司法》、《公司章程》
相关要求，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的
情形，提名、审议、表决程序均合法、合规。
我们认为公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公
司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发
放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符
合公司的实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于2014年1
月11日发布了公司2013年度业绩预告。我们认为，公司严格按照《股
票上市规则》的要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
由于公司原聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）。原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义开展
业务。拟重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013
年财务决算的审计机构和内部控制审计机构。
公司事前就上述变更事项通知了我们，提供了相关资料并进行了
必要的沟通。我们认为：决策程序合法合规，符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
22
我们同意重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013
年财务决算的审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年度，因公司亏损，未进行现金分红。
为进一步完善和健全公司利润分配制度，特别是完善现金分工机
制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，根据中国
证监会四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》精神，
公司对《公司章程》中有关利润分配事项的修改内容，我们在认真审
阅后批准了《公司章程》相关条款的修改。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》及四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行有关工作的通知》的要求，
公司及公司实际控制人、股东、关联方对截止2013年12月31日尚未履
行完毕的承诺事项进行了清理，并于2014年2月14日进行了披露。公
司及股东承诺履行情况如下：
1. 控股股东中国二重关于首次公开发行股票之承诺
1）避免同业竞争之承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国二重
向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。中国二重向公司承诺：
“一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不
会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合
23
营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行
人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从
事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务，本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商
业机会。”
履行情况：中国二重严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。
中国二重及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务。
2）关于商标注入之承诺
为支持本公司的持续发展，2009年12月11日，中国二重出具书面
承诺：“中国二重将拥有的18项注册商标在未来适当时机履行相关法
律程序后无偿注入二重重装。”2011年5月19日，中国二重出具《中
国第二重型机械集团公司关于将拥有的18项商标注入二重重装承诺
事项的回复》：“根据中国二重的初步设想，中国二重将力争5年内
履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入本公司。中国
二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的合法性、
有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18项商标，
不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。”
履行情况：该承诺尚在履行期限内，不存在超期未履行的情形。
2. 非公开发行股票股票限售之承诺
中国二重非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不
得转让。
履行情况：中国二重严格遵守了上述承诺，该承诺尚在履行中。
24
3. 实际控制人国机集团间接收购中国二重所持二重重装71.47%
股权之承诺
1）关于避免同业竞争的承诺
2013年7月31日，为避免国机集团及国机集团控制的其他企业在
未来的业务发展过程中与二重重装可能出现相同业务的情形，国机集
团承诺采取合法及有效的措施，促使国机集团及国机集团控制的其他
企业不从事与二重重装主营业务相同的业务；如国机集团及国机集团
控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与二重重
装确实存在同业竞争，在维护集团下属包括二重重装在内的上市公司
及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提
下，国机集团承诺将在其后的4年内采取合法、有效的措施予以解决。
履行情况：国机集团及其控制的其他企业不存在与二重重装从事
相同或类似业务的情形，国机集团严格遵守了上述承诺。
2）关于维护二重重装独立性的承诺
2013年7月31日，国机集团承诺不会因本次收购完成而损害二重
重装的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与二重重装
保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不违规利用二重重装提供担保，不非法占用二重重装资金，保
持并维护二重重装的独立性。
履行情况：国机集团严格保持并维护了二重重装的独立性，严格
遵守了上述承诺。
3）关于规范关联交易的承诺
2013年7月31日，国机集团承诺将尽量避免并促使规范国机集团
所属企业与二重重装之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
25
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
履行情况：截至本文出具之日，国机集团严格遵守了上述承诺。
4）关于股份锁定期的承诺
2013年7月31日，国机集团承诺本次无偿受让中国二重整体产权
完成后12个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的二重重装股
份。
履行情况：国机集团严格遵守了上述承诺。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；2013年度，公司发布临时公告70
次。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制
度，对发现的缺陷及时整改，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2013年度内控审计机构。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司共召开董事会9次，战略委员会2次，薪酬与考核
委员会2次，提名委员会2次，审计与风险管理委员会7次。会议的召
集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议
通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议
26
案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建
议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2013年，我们忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股
东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。在新的一年里，我们
将继续本着股东利益最大化的原则，审慎、勤勉、忠实、独立地履行
我们的责任，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。
积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护
公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持
续、稳定、健康发展。
独立董事：安德武 李克成 佟保安 张家仁
2014 年 5 月 27 日
27
议案四
关于 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2013 年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了审计报告(瑞华审字【2014】51060009 号)。公司拟
订了《2013 年度财务决算报告》。
现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
附件：2013 年度财务决算报告
28
附件：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2013 年度财务决算报告
一、年度报告期
年度报告期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
二、会计制度及报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》相关规定编制。
三、纳入合并财务报表的子公司情况
公司 注册 业务 注册资本 持股
经营范围
名称 地 性质 (万元) 比例
万路运 四川省 运输 二重专用铁路运输、公路货运、
5,768.90 100%
业公司 德阳市 企业 仓储服务等
进出口 四川省 商贸 经营和代理各类商品及技术的
300.00 100%
公司 德阳市 企业 进出口业务
普通机械、金属制品设计、制造、
万信工 四川省 生产
8,648.42 安装，液压设备安装、改造、修 100%
程公司 德阳市 企业
理等
重型装备设计制造技术开发、技
科技开
成都技 四川省 术转让、技术引进、技术咨询服
发服务 5,000 100%
术中心 成都市 务、重型成台套装备工程技术总
企业
承包业务
机械传动成套及成台设备、风力
精衡传 四川省 生产
24,885.52 发电传动箱的技术开发、设计、 100%
动公司 德阳市 企业
生产及销售
电站设备、冶金设备、船用配套
万力 四川省 生产企
24,900.00 设备的大型铸、锻件的设计、加 100%
重机 德阳市 业
工及销售
成都国 四川省 商贸 经营商品及技术的进出口业务
3,000 100%
贸公司 成都市 企业 以及工程总包和成套设备分包
普通机械及成套设备\金属制品
镇江 江苏省 生产企
112,650.00 设计\制造、销售、安装、修理 100%
公司 镇江市 业
等
万路旅 四川省 旅游 国内旅游、旅游纪念
84.16 100%
行社 德阳市 企业 品销售
29
万路 四川省 汽车销 汽车及配件销售、汽车租赁、汽
800.00 100%
众悦 德阳市 售 车装饰服务、汽车美容服务
宜兴 江苏省
企业 100.00 普通运输、大型物件运输 40%
万路 无锡市
本年度纳入年度财务决算报表合并范围内企业与上年相比无变
化。
四、主要财务指标完成情况（合并口径）
指标 单位 2013 年 2012 年 同比增减 增幅％
营业收入 万元 489,755 398,843 90,912 22.79
利润总额 万元 -315,868 -284,587 -31,281 -10.99
净利润 万元 -320,753 -288,898 -31,855 -11.03
速动比率 倍 0.41 0.65 -0.24
流动比率 倍 0.74 1.15 -0.41
净资产收益率（不
％ -93.88 -73.78 -20.10
含少数股东权益）
资产负债率 ％ 90.87 76.78 14.09
应收账款周转率 次 1.21 1.02 0.19
存货周转率 次 1.08 0.89 0.19
每股收益 元/股 -1.3985 -1.7095 0.3110 -18.19
每股收益（扣除非
元/股 -1.3270 -1.6768 0.3498 -20.86
经常性损益）
每股净资产 元/股 0.7921 2.1873 -1.3952 -63.79
报告期内公司利润总额、净利润与去年相比有所下降；报告期末
公司资产负债率上升，速动比率、流动比率与去年相比降低。
五、财务状况（合并口径）
1.资产状况
2013 年末公司资产总额 1,990,553 万元，比上年同期减少
169,965 万元,减幅 7.87%，资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2013 年末 2013 年初 增 减
项 目
金 额 比重％ 金 额 比重％ 金 额 幅度％
流动资产： 1,003,007 50.39 1,208,770 55.95 -205,763 -17.02
其中：货币资金 89,066 4.47 195,705 9.06 -106,639 -54.49
应收账款 368,983 18.54 356,972 16.52 12,011 3.36
30
预付账款 19,380 0.97 32,055 1.48 -12,675 -39.54
其他应收款 3,821 0.19 6,519 0.3 -2,698 -41.38
存货 445,778 22.39 530,625 24.56 -84,847 -15.99
其他流动资产 2,471 0.12 900 0.04 1,571 174.56
非流动资产： 987,546 49.61 951,747 44.05 35,799 3.76
其中：可供出售金融资
432 0.02 299 0.01 133 44.53
产
长期股权投资 704 0.04 4,440 0.21 -3,736 -84.14
固定资产 695,946 34.96 565,070 26.15 130,876 23.16
在建工程 178,234 8.95 287,230 13.29 -108,996 -37.95
递延所得税资产 1,077 0.05 5,338 0.25 -4,261 -79.82
其他非流动资产 44,467 2.23 23,482 1.09 20,985 89.37
资产总计 1,990,553 100 2,160,518 100 -169,965 -7.87
报告期末资产主要变动项目：
（1）公司期末货币资金较年初减少 10 亿，主要系公司兑付到期
短期融资券 5 亿、企业债券 4.9 亿所致。
（2）公司期末预付账款较期初减少 39.54%，主要系公司当期外
协合同正常结算所致。
（3）公司期末其他应收款比期初减少 41.38%，主要系应收退税
款及投标保证金减少所致。
（4）公司期末存货较期初减少 15.99%，主要系公司本年加大库
存商品销售力度以及年末提取存货跌价准备 3.5 亿元所致。
（5）公司期末可供出售金融资产比期初增加 44.48%，主要系公
司持有的友利控股股票期末股价上涨所致。
（6）公司期末长期股权投资比期初减少 84.14%，主要系投资的
德阳重诚锻造有限公司完成清算所致。
（7）公司期末固定资产较期初增加 23.16%，主要系成都技术中
心大楼及镇江厂房、机器设备转固所致。
（8）公司期末在建工程较期初减少 37.95%，主要系公司部分项
目已达到转固条件，正常转固所致。
31
（9）公司期末递延所得税资产比期初减少 79.82%，公司根据谨
慎性原则冲回部分可抵扣亏损所致。
（10）公司其他非流动资产的年末较年初增加主要系对“营改增”
留抵税金进行重分类列示。
2.负债状况
2013 年末公司负债总额 1,808,812 万元，比上年同期增加
150,011 万元,增幅 9.04%，具体构成情况：
单位：万元
2013 年末 2013 年初 增 减
项 目
金额 比重％ 金额 比重％ 金额 幅度％
流动负债 1,359,504 75.16 1,075,758 64.85 283,746 26.38
其中：短期借款 578,641 31.99 440,706 26.57 137,935 31.30
应付账款 302,776 16.74 287,484 17.33 15,292 5.32
应付职工薪酬 35,086 1.94 6,563 4.00 28,523 434.60
应交税费 -11,655 -0.64 -31,968 -1.93 20,313 63.54
应付利息 946 0.5 2,063 0.12 -1,117 -54.14
其他应付款 19,428 1.07 12,221 0.74 7,207 58.97
一年内到期的流
229,466 12.69 95,881 5.78 133,585 139.32
动负债
其他流动负债 386 0.02 50,354 3.04 -49,968 -99.23
非流动负债 449,308 24.84 583,043 35.15 -133,735 -22.94
其中：长期借款 371,467 20.54 470,733 28.38 -99,266 -21.09
应付债券 31,000 1.71 79,823 4.81 -48,823 -61.16
预计负债 17,917 0.99 5,972 0.36 11,945 200.00
递延所得税负债 56 0.00 37 0 19 51.35
其他非流动负债 28,858 1.60 26,434 1.59 2,424 9.17
负债总额 1,808,812 100 1,658,801 100 150,011 9.04
2013 年公司负债主要变动项目：
32
（1）公司期末短期借款比期初增加 31.30%，主要系在货款回收
困难的情况下，公司通过银行借款保障生产经营资金需求所致。
（2）公司期末应付职工薪酬较期初增加 28,523 万元，其中应付
工资增加 26,365 万元，主要系公司年末资金紧张，未及时兑付职工
结算工资所致。
（3）公司期末应交税费比期初增加 2 亿元，主要系公司根据“营
改增”政策，留抵税金重分类所致。
（4）公司期末应付利息较期初减少 54.14%，主要系公司已按期
兑付所发行债券相应减少利息支出所致。
（5）公司期末其他应付款比期初增加 58.97%，主要系控股母公
司下属单位在公司内部银行存款增加。
（6）公司期末一年内到期的流动负债较期初增加 139.32%，主
要系公司一年内到期的长期借款增加所致。
（7）公司期末其他流动负债比期初减少 99.23%，主要系公司兑
付到期的 5 亿短期融资债券所致。
（8）公司期末应付债券比期初减少 61.16%，主要系公司本期兑
付到期的企业债券 4.9 亿元所致。
（9）公司期末预计负债比期初增加 11,944 万元，系公司期末对
未执行的亏损合同确认预计负债所致。
（10）公司期末递延所得税负债比期初增加 51.35%，主要系公
司可供出售金融资产持有的友利控股股票公允价值变动所致。
3.股东权益
2013 年末，公司股东权益合计为 181,741 万元，比期初减少
63.78％，主要构成情况如下：
单位：万元
指标 2013 年末 2013 年初 增减额 增幅%
归属于母公司权
181,660 501,635 -319,975 -63.79
益小计
其中：股本 229,345 229,345 0 0.00
33
资本公积 482,418 482,305 113 0.02
专项储备 1355 694 661 95.24
盈余公积 11,822 11,822 0 0.00
未分配利润 -543,279 -222,531 -320,748 -144.14
少数股东权益 81 82 -1 -1.22
所有者权益合计 181,741 501,717 -319,976 -63.78
2013 年公司权益主要变动项目：
（1）专项储备比期初增长 95.24%，主要系公司安全生产经费节
余。
（2）公司期末所有者权益较期初较少 63.78%，主要系公司持续
经营亏损，造成未分配利润持续减少。
六、经营成果情况（合并口径）
2013 年度公司实现利润总额-315,867 万元，比上年同期减少
31,281 万元。实现净利润-320,753 万元，比上年同期减少 31,855 万
元。2013 年度损益与上年同比完成情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 增减额 增减幅度％
一、营业总收入 489,755 398,843 90,912 22.79
其中：营业收入 489,755 398,843 90,912 22.79
其中：主营业务收入 483,275 391,527 91,748 23.43
其他业务收入 6,480 7,316 -836 -11.43
二、营业总成本 794,245 677,553 116,692 17.22
其中：营业成本 574,552 497,469 77,083 15.50
其中：主营业务成本 568,537 491,944 76,593 15.57
其他业务成本 6,015 5,525 490 8.87
营业税金及附加 1,626 1,446 180 12.41
销售费用 10,310 11,720 -1,410 -12.04
管理费用 82,581 73,086 9,495 12.99
财务费用 65,564 60,310 5,254 8.71
34
资产减值损失 59,612 33,522 26,090 77.83
加：公允价值变动收益 193 24 169 704.19
投资收益 90 -217 307 不适用
三、营业利润 -304,206 -278,903 -25,303 -9.07
加：营业外收入 5,521 1,866 3,655 195.84
减：营业外支出 17,183 7,550 9,633 127.59
四、利润总额 -315,868 -284,587 -31,281 -10.99
减：所得税费用 4,886 4,312 574 13.32
五、净利润 -320,753 -288,898 -31,855 -11.03
报告期主要变动项目：
（1）营业收入本期比上期增加 22.79%，主要系公司受国家宏观
环境影响，公司加大前期库存商品销售力度增长所致。
（2）资产减值损失本期比上期增加 77.83%，系受宏观经济环境
影响，部分产品价格下滑、成本上升，对存在减值迹象的存货计提跌
价准备所致。
（3）营业外收入本期比上期增加 195.87%，系政府补助增加所
致。
（4）营业外支出本期比上期增加 127.59%，系对预计成本超过
预期收益，且尚未投入生产的合同，将其作为亏损合同确认预计负债
所致。
七、资本性支出
报告期公司完成技改项目实施48,071万元，资本性支出较上年减
少近4.8亿元，主要源于国际金融危机对国内外经济形势产生的诸多
不利影响并未完全消失，公司为有效控制投资风险，巩固资金链，特
别加强了资本性支出管理并严控现金流出。本年度公司主要资本性支
出项目情况如下：
① 出海口基地建设项目实施20,141万元；
②疏通发展高端瓶颈，提升等级打造重装国产化基地项目实施
8,298万元；
② 技术中心（成都）总部建设项目实施2,848万元；
35
④固定资产改良项目实施1,345万元；
⑤自筹技改基建工程项目实施2,072万元；
⑥2.5MW及以上风电发电增速机和偏航、变浆传动系统产业化技
改项目实施1,139万元；
⑦灾后重建项目实施677万元;
⑧第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目实施
2,359万元；
⑨调整产品结构提高生产效能，实现大型铸锻件产品节能环保生
产技术改造项目实施1,081万元；
⑩工业炉窑全面节能改造项目实施1,204万元。
当年完成在建工程转固173,816万元，为进一步扩大生产能力和
完成各项生产经营目标提供了保障。
36
议案五
关于 2013 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
按上市公司监管要求和公司有关规定，公司编制了 2013 年年度
报告及其摘要，现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
注：公司 2013 年年度报告于 2014 年 4 月 29 日在上海证券交易
所网站披露，2013 年年度报告摘要已于 2014 年 4 月 29 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披
露，本材料不再单独列出。
37
议案六
关于 2013 年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年母
公司报表实现净利润-3,680,647,362.09 元，加上期初未分配利润
-2,122,775,186.21 元，2013 年末可供股东分配的利润为
-5,803,422,548.30 元。本年度公司可供分配利润为负，因此不进行
利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
38
议案七
关于 2013 年日常关联交易执行情况
及 2014 年日常关联交易预算的议案
各位股东：
按公司相关管理规定，公司拟订了《2013 年日常关联交易执行
情况及 2014 年日常关联交易预算》（详见附件）。
现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
附件：2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易预算
39
附件：
2013 年日常关联交易执行情况
及 2014 年日常关联交易预算
现将公司 2013 年度关联交易签订、履行情况和 2014 年度拟签订
关联交易协议情况作如下报告：
一、关联方及其关联关系的基本情况
法定代表
关联方名称 关联关系 注册资本 成立日期 主营业务
人
重型普通机械及成套
二重集团公司 母公司 杨建辉 235,678.5 万元 1993 年 8 月 设备设计、制造、安装、
维修
受同一母 房地产开发、物业管理
万安物业公司 王德良 2,049 万元 1998 年 8 月
公司控制 及园林绿化
受同一母
万航模锻公司 毛天宏 11,987.9 万元 1998 年 7 月 大型模锻件研制生产
公司控制
受同一母 住宿、中型餐馆、食品
华西宾馆 田琳 200 万元 2010 年 12 月
公司控制 零售
二、2013 年日常关联交易执行情况
公司 2013 年日常关联交易实际发生 20,375 万元，其中购买商品
1,666 万元，接受劳务 8,270 万元，销售商品 8,910 万元，提供劳务
1,529 万元。
2013 年日常关联交易实际发生数较年初预算 23,200 万元减少
2,825 万元，减少的主要原因是公司全年实现的主营业务收入低于预
算目标，导致公司与同一母公司控制下的子公司之间的商品、劳务等
日常关联交易业务量小于年初预计业务量。
三、2014 年预计日常关联交易
（一）2014 年日常关联交易具体预计情况
根据公司 2014 年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，2014 年预计关联交易金额
40
不超过 25,500 万元。具体情况如下：
交易类别 交易内容 关联方 预计交易金额（万元）
材料 万安物业公司 975.00
购买商品
配套产品 万航模锻公司 1,000.00
购买商品小计 1,975.00
动能、材料 二重集团公司 100.00
动能 万安物业公司 1,500.00
销售商品 商品 万航模锻公司 8,300.00
动能 万航模锻公司 4,000.00
材料 万航模锻公司 40.00
销售商品小计 13,940.00
租赁费 二重集团公司 100.00
公用配套设施
维护、单身宿舍
管理、办公楼物
接受劳务 万安物业公司 8,000.00
管，厂内运输、
维修及绿化服
务等
餐饮服务 华西宾馆 200.00
接受劳务小计 8,300.00
运输、仓储 二重集团公司 50.00
运输、仓储 万安物业公司 15.00
提供劳务 理化检验、运
万航模锻公司 1,200.00
输、仓储
设计费 万航模锻公司 20.00
提供劳务小计 1,285.00
合计 25,500.00
2014 年预计日常关联交易金额比 2013 年度实际增加 5,125 万元,
主要是预计公司 2014 年度将新增与同一母公司控制下的万航公司销
售商品的关联业务量 4,600 万元,其中：1、股份公司下属子公司万信
公司与万航公司签订 45MN 快锻机制造合同，合同总金额 4,900 万元，
预计 2014 年实现商品销售 3,800 万元；2、股份公司下属公共服务平
台动能公司为万航公司大压机提供能源，实现其他业务收入 800 万
元；新增接受同一母公司控制下的万安公司劳务的关联业务量 1,000
41
万元（成都总部大楼物管费）。
3、同一母公司控制下
（二）日常关联交易的定价原则及依据
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没
有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和
政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”
的原则、以实际交易发生额确定。
四、日常关联交易协议签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场
原则进行交易，公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交
易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团
公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理
服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境
卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二
重集团公司公用配套设施管理与维护协议》、《二重集团公司厂区绿
化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》、《成都工程
中心总部大楼物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设
施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务；与
万航公司签订《45MN 快速自由锻造液压机制造合同》、《能源供应
协议》等。
五、日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方
所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，
并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同
42
时根据 2013 年日常关联交易发生额和 2014 年预计发生额分析上述关
联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故
对公司的财务状况无实质性影响。
43
议案八
关于 2014 年财务预算的议案
各位股东：
按公司相关管理规定，公司编制了《2014 年度财务预算报告》。
现提请本次股东大会审议。
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2014 年 5 月 27 日
附件：2014 年度财务预算报告
44
附件：
2014 年度财务预算报告
各位股东：
2014 年，公司本着客观、谨慎的原则编制了 2014 年度财务预算，
主要内容如下：
一、损益预算
1、主营业务收入预计实现57.72亿元，较上年实际48.32亿元增
加9.4亿元，增幅19.44%；
2、主营业务成本预计59.9亿元，较上年实际56.9亿元增加3亿元，
增幅5.37%；
3、期间费用：销售费用0.93亿元，较上年实际1.03亿元减少0.1
亿元，降幅9.89%；管理费用7.44亿元，较上年实际8.26亿元减少0.82
亿元,降幅9.87%；财务费用7.01亿元，较上年实际6.56亿元增加0.45
亿元，增幅6.92%。
二、现金流量预算
2014 年 预 计 现 金 流 入 总 额 1,500,768 万 元 ， 现 金 流 出 总 额
1,437,461万元，经过初步平衡，资金收支净额63,307万元。
三、固定资产投资预算
2014 年公司按照“重点抓在建收尾，严控新开工项目”的原则，
重点安排解决生产瓶颈、提高产品质量、提高生产效率和涉及安全的
技改项目，结合公司生产经营需要以及在建工程及大型固定资产投资
预算资金需求和现有资金状况，2014 年度资本支出预算共安排资金
12.5 亿元，比 2013 年预算 6 亿元增加 6.5 亿元，比 2013 年实际 5.13
45
亿元减少增加 7.37 亿元。资金来源：其中自筹资金 89,855 万元，银
行贷款资金 7,800 万元，其他资金 27,391 万元。
2014年度财务预算是以公司业务预算为基础进行编制，由于国家
宏观经济的不确定因素仍然很多，预算的编制基础也存在很多变数，
订单缺口较大、产品价格低迷等因素对预算目标的实现造成一定影
响。
46
议案九
关于聘任公司 2014 年度财务决算审计机构
和 2014 年内部控制审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所在从事公司 2013 年各项审计工作中，能够遵
守职业道德规范，按照注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计
意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。对审计工作安
排井然有序，制订了周密的审计计划，人员组织合理，能够通过获取
有关财务报表金额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰
当性和做出会计估计的合理性，能够按照商定的审计工作计划完成所
有审计程序及按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具
了公司 2013 年度的财务决算审计报告和内部控制审计报告。
鉴于该会计师事务所的表现，公司拟继续聘请瑞华会计师事务
所为公司 2014 年度财务决算审计机构和 2014 年度内部控制审计机
构。
现提请本次股东大会审议。
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2014 年 5 月 27 日
47
议案十
关于公司向中国银行等银行机构申请 2014 年度综合授信
并办理信贷业务的议案
各位股东：
2013 年为确保公司生产及投资项目顺利实施，公司及所属子公
司共计向银行申请授信人民币 2,186,000 万元，实际使用 1,330,400
万元。2014 年为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际
进展和投资情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公
司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分
行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农
业银行镇江分行、交通银行德阳分行等银行申请办理额度为
2,177,100 万元（大写：人民币贰佰壹拾柒亿柒仟壹佰万元整）的综
合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予
以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
现提请本次股东大会审议。
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2014 年 5 月 27 日
48
议案十一
关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东：
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、
中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团
德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇
江）重型装备厂有限责任公司等五家子公司根据生产经营情况，需向
中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中
国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行
镇江分行等银行申请办理总额度为 500,100 万元（大写：人民币伍拾
亿零壹佰万元整）的综合授信，公司拟同意为上述五家子公司的综合
授信申请提供担保。对五家控股子公司在各银行的综合授信申请担保
额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理
在此额度内负责签署相关文件。
现提请本次股东大会审议。
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2014 年 5 月 27 日
49
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保证公司内部决
策程序的效率，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会四川证监局《关于进
一步做好现金分红有关工作的通知》的文件精神，并结合目前公司实
际情况，拟对公司章程部分条款做修改，公司有关部门拟定了公司章
程修改草案。
现提请本次股东大会审议。
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2014 年 5 月 27 日
附件：《公司章程修改草案》
50
附件：
《公司章程》修改草案
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保证公司内部决
策程序的效率，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会四川证监局《关于进
一步做好现金分红有关工作的通知》的文件精神，并结合目前公司实
际情况，拟对公司章程部分条款做如下修改：
（一）第一百一十二条
1、原条款相应内容：
股东大会对董事会进行如下授权：
（1）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元），3 亿元以下
（不含 3 亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产 7.5%
以上（含 7.5%），15%以下（不含 15%）的预算外融资（发行公司债券
和其它证券除外）；
（2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上（含
2.5%），5%以下（不含 5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审计
净资产 7.5%以上（含 7.5%）15%以下（不含 15%）的预算外对外投资
（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在 0.75 亿元以上（含 0.75 亿元），1.5 亿元以
下（不含 1.5 亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产
5%以上（含 5%），10%以下（不含 10%）的预算外费用支出；
2、上述条款修改为：
股东大会对董事会进行如下授权：
（1）审议单项金额在 1.5 亿元以上（含 1.5 亿元），3 亿元以下（不
51
含 3 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿元），7 亿元
以下（不含 7 亿元）的预算外融资（发行公司债券和其它证券除外）；
（2）审议单项金额在 1.2 亿元以上（含 1.2 亿元）、2.4 亿元以下
（不含 2.4 亿元），当年度累计金额在 3.5 亿元以上（含 3.5 亿元），
7 亿元以下（不含 7 亿元）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷
款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在 0.75 亿元以上（含 0.75 亿元），1.4 亿元以
下（不含 1.4 亿元），当年度累计金额在 2.5 亿元以上（含 2.5 亿元），
5 亿元以下（不含 5 亿元）的预算外费用支出；
（二）第一百五十七条
1、原条款相应内容：
授权总经理审议以下事项：
（1）审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元），当年度累计
金额占公司最近一期经审计净资产 7.5%以下（不含 7.5%）的预算外
融资（发行公司债券和其它证券除外）；
（2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以下（不含
2.5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产 7.5 %以下（不
含 7.5%）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售
长期资产；
（3）审议单项金额在 0.75 亿元以下（不含 0.75 亿元），当年度累
计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下（不含 5%）的预算外费
用支出；
2、上述条款修改为：
52
授权总经理审议以下事项：
（1）审议单项金额在 1.5 亿元以下（不含 1.5 亿元），当年度累计
金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的预算外融资（发行公司债券
和其它证券除外）；
（2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产 1.2 亿元以下（不
含 1.2 亿元）、当年度累计金额在 3.5 亿元以下（不含 3.5 亿元）的
预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在 0.75 亿元以下（不含 0.75 亿元），当年度累
计金额在 2.5 亿元以下（不含 2.5 亿元）的预算外费用支出；
（三）第一百八十七条
1、原条款相应内容：
发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与
公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
2、上述内容修改为：
发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与
53
公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股
净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
（四）将第一百八十七条第五款第（4）点调整到第（2）点，同
时新增 “独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议”作为第（4）点，全部内容序号做相应调整。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
54
议案十三
关于申请委托贷款额度关联交易的议案
各位股东：
为缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求，公司拟
向中国第二重型机械集团公司及其关联方申请不超过（小写）
￥1,000,000,000.00 元（大写：壹拾亿元整）额度的借款资金，作
为流动资金和项目投资资金使用。利率参照同期人民银行贷款利率协
商确定。实际借款额度根据公司实际资金需求报经中国第二重型机械
集团公司及其关联方审核同意后使用。
本次申请委托贷款额度拟授权公司总经理办公会根据资金需求、
中国第二重型机械集团公司及其关联方审核同意的借款额度、借款期
限等事项予以办理，并授权公司总经理与中国第二重型机械集团公司
及其关联方、相关金融机构签署委托贷款协议等相关文件。
中国第二重型机械集团公司为本公司的控股股东，中国第二重型
机械集团公司及其关联方均为本公司关联方，本次申请委托贷款额度
构成关联交易。
现提请本次股东大会审议。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014 年 5 月 27 日
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