证券代码：601268       证券简称：*ST二重    公告编号：临2014-068




          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
  关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款

人，给予二重重装委托贷款 4.6 亿元；另国机财务有限责任公司作为

贷款人，给予二重重装自营贷款 4000 万元和 6000 万元。以上三笔贷

款合计 5.6 亿元。按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办
理抵押。公司将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村 2 组、鹤林村 7

组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署

抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。
    ●国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制

人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署

抵押协议并办理抵押构成关联交易。



    一、关联交易概述
    鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，

给予二重重装委托贷款 4.6 亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款

人，给予二重重装自营贷款 4000 万元和 6000 万元。以上三笔贷款合

计 5.6 亿元。按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵

押。公司拟将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村 2 组、鹤林村 7 组

土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵

押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑

物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理

局提交的抵押物清单所列明细为准。

    国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人

中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵

押协议并办理抵押构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1. 国机资产管理公司

    国机资产管理公司，国有独资公司，企业住所：北京市朝阳区朝

外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层。法定代表人：张弘，注册资

本 469,989,635.77 元，经营范围主要包括：投资与资产管理；产权

经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品和电子产品的销售。现隶属

于中国机械工业集团有限公司，2013 年底资产总额 234,318 万元，

净资产 87,368 万元，营业收入 174,581 万元，净利润-2,481 万元。
    2. 国机财务有限责任公司


    国机财务有限责任公司，注册地：北京，法定地址：北京市海淀

区丹棱街 3 号。法定代表人：李家俊，注册资本为 11 亿元。业务范

围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供

担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位的汇

票承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；

对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、

买方信贷及融资租赁。公司实际控制人为中国机械工业集团有限公

司。2013 年底资产总额 1,255,533 万元，净资产 143,742 万元，营

业总收入 41,288 万元，净利润 11,208 万元。




    三、关联交易标的基本情况

    鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，

给予二重重装委托贷款 4.6 亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款

人，给予二重重装自营贷款 4000 万元和 6000 万元。以上三笔贷款合

计 5.6 亿元。

    按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押，公司

拟将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村 2 组、鹤林村 7 组土地上的
成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵

押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围

以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵

押物清单所列明细为准。

       四、抵押协议主要条款

    抵押人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“甲

方”）

    抵押权人：国机财务有限责任公司（以下简称“乙方”）

    （一）抵押物

    以 “抵押物清单”所列之财产设定抵押。
    （二）抵押担保范围

    人民币（币种）债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、

赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和抵押权的一切费用

（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评

估费、拍卖费等）。

    （三）抵押权的存续期间

    抵押期限至主债权清偿之日止。

    （四）抵押物的处分

    1.抵押权存续期间，未经乙方书面同意，甲方不得赠与、转让、

出租、重复抵押、迁移或以其他方式处分本合同项下的抵押物。

    2.抵押权存续期间，甲方处分抵押物的，应事先征得乙方书面同

意，甲方同意乙方有权对处分抵押物所得价款选择下列方法进行处

理：

    （１）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
    （２）转为定期存款，存单用于质押；

    （３）向乙方指定的第三人提存；

    （４）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由

处分。

    （五）抵押权的实现

    发生下列情况之一的，甲方同意乙方有权依法拍卖、协议折价、

变卖抵押物：

    1.主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，乙方未

受清偿的；

    2.根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。

    （六）费用承担
    本合同项下有关的评估、公证、保险、登记、鉴定、保管、提存

等费用均由甲方承担。



    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    抵押资产规模占公司资产规模比重较小，对公司生产经营无实质

影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司于 2014 年 8 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，

审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。

    （二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为鉴

于公司关联方国机资产管理公司、国机财务有限责任公司向公司提供

贷款资金合计 5.6 亿元，公司以位于成都市成华区的成都工程中心大
楼地上建筑物为上述贷款进行抵押担保，不存在损害公司及中小股东

利益的情形。

    （三）董事会审计与风险管理委员会于 2014 年 8 月 28 日对上述

关联交易进行了审核，认为鉴于公司关联方国机资产管理公司、国机

财务有限责任公司向公司提供贷款资金合计 5.6 亿元，公司以位于成

都市成华区的成都工程中心大楼地上建筑物为上述贷款进行抵押担

保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）公司于 2014 年 8 月 28 日召开的第三届监事会第三次会议

审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。

    七、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    八、备查文件目录

    1.公司第三届董事会第三次会议决议；

    2.公司第三届监事会第三次会议决议；

    3.独立董事事前认可意见；

    4.独立董事意见；

    5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。



    特此公告。



                  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                               二〇一四年八月二十九日