北京国枫凯文律师事务所
        关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
          2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2014]A0281 号




致：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司



    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年第三

次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2014 年 9 月 15 日下午 14:30 在公

司第一会议室（四川省德阳市珠江西路 460 号）召开。北京国枫凯文律师事务所

（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、黄兴旺律师出席了本次

会议，并出具本法律意见书。

    会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对

出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核

验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下称“《股东大会规则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公

司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

现，发表法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序

    1、2014 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议决定于 2014

年 9 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会。

    2、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、

会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

    3、公司本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。网络投

票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的具体时间为：2014 年 9 月 15

日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
     经核查，公司第三届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项

议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通

知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合

现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



     二、出席本次会议人员的资格

     根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会

议的股东及授权代表共 3 人，代表公司股份 1,892,109,524 股，占公司有表决权

股份总数的 82.50%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理

人员及本所律师。

     经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、

法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



     三、本次会议的表决程序和表决结果

     （一）本次会议的表决程序

     本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场记名投票的方

式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大

会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券交易

所向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场记名投票和网络投票的

表决结果。

     经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出

的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

     （二）本次会议的表决结果

     经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，审议

通过了：

     1. 关于改聘 2014 年度财务决算审计机构和 2014 年内部控制审计机构的议

案

     1.1 改聘信永中和会计师事务所为公司 2014 年度财务决算审计机构；
    1.2 改聘信永中和会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构。

    2. 关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案

    2.1 为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予二重

重装委托贷款 4.6 亿元提供抵押担保；

    2.2 为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款 4000 万元提供

抵押担保；

    2.3 为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款 6000 万元提供

抵押担保。

    基于以上事实，本所律师认为，公司 2014 年第三次临时股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议

人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股

东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股

份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负 责 人

                                                     张利国




      北京国枫凯文律师事务所         经办律师

                                                     曲凯




                                                     黄兴旺




                                                 2014 年 9 月 15 日