证券代码：601268     证券简称：*ST二重     公告编号：临2014-089




          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
  关于成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给

予二重重装委托贷款 4.6 亿元，经公司 2014 年第三次临时股东大会

决议，同意将成都工程中心大楼地上建筑物抵押给国机财务有限责任

公司。鉴于现成都工程中心大楼已办理房屋产权初始登记，根据抵押
权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议

决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测

绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国
机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款 4.6 亿元提供

抵押担保。
    ●国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制

人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署

抵押变更协议并办理一般抵押构成关联交易。
    一、关联交易概述

    国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予

二重重装委托贷款 4.6 亿元。经公司 2014 年第三次临时股东大会决

议，同意将成都工程中心大楼地上建筑物抵押给国机财务有限责任公

司。鉴于目前成都工程中心大楼已办理房屋产权初始登记，产权证号：

成房权证监证字第 4176153 号。

    根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事

会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预

测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理

公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款 4.6

亿元提供抵押担保。

    成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限

责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

    国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人

中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵

押协议并办理抵押构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1. 国机资产管理公司

    国机资产管理公司，国有独资公司，企业住所：北京市朝阳区朝

外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层。法定代表人：张弘，注册资
本 469,989,635.77 元，经营范围主要包括：投资与资产管理；产权

经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品和电子产品的销售。现隶属

于中国机械工业集团有限公司，2013 年底资产总额 234,318 万元，

净资产 87,368 万元，营业收入 174,581 万元，净利润-2,481 万元。

    2. 国机财务有限责任公司

    国机财务有限责任公司，注册地：北京，法定地址：北京市海淀

区丹棱街 3 号。法定代表人：李家俊，注册资本为 11 亿元。业务范

围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供

担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位的汇

票承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；

对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、

买方信贷及融资租赁。公司实际控制人为中国机械工业集团有限公

司。2013 年底资产总额 1,255,533 万元，净资产 143,742 万元，营

业总收入 41,288 万元，净利润 11,208 万元。



    三、关联交易标的基本情况

    鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，

给予二重重装委托贷款 4.6 亿元。
    根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事

会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预

测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理

公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款 4.6

亿元提供抵押担保。

    成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限

责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。



    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    抵押资产规模占公司资产规模比重较小，对公司生产经营无实质

影响。



    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司于 2014 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，

审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议

案》。

    （二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为将

二重成都工程中心大楼项目地上建筑物在建工程抵押转一般抵押，继

续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予

公司委托贷款 4.6 亿元提供抵押担保，不存在损害公司及中小股东利

益的情形。
    （三）董事会审计与风险管理委员会于 2014 年 10 月 29 日对上

述关联交易进行了审核，认为将二重成都工程中心大楼项目地上建筑

物在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务

有限责任公司作为贷款人给予公司委托贷款 4.6 亿元提供抵押担保，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）公司于 2014 年 10 月 29 日召开的第三届监事会第五次会

议审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的

议案》。

    六、备查文件目录

    1.公司第三届董事会第五次会议决议；

    2.公司第三届监事会第五次会议决议；

    3.独立董事事前认可意见；

    4.独立董事意见；

    5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。



    特此公告。



                  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                               二〇一四年十月三十日